中国基金报多媒体数字报

  声 明

  一、中冶美利纸业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次发行对象为北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅，其中北京兴诚旺与本公司的实际控制人均为中国诚通, 本次非公开发行完成后，本公司的实际控制人不变，仍为中国诚通。赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已承诺自认购本公司非公开发行股票而成为本公司股东之日起三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对本公司的控制权，继续保持中国诚通对本公司的实际控制，并且不主动寻求对本公司日常经营的控制权。

  二、鉴于公司2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。

  三、本次非公开发行股票的数量为37,846.3035万股，公司股票在定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  四、本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  云创公司2014年3月成立，注册资本3,000万元，计划建设数据中心项目，目前处于筹建阶段，尚未开展经营活动。

  本次非公开发行拟以货币资金120,000万元建设全新项目，募集资金根据公司股东大会授权使用，未流向云创公司原股东，不属于发行股份购买资产。公司本次以非公开发行股票进行增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、截至本预案公告日，云创公司的资产评估工作尚未完成，待评估工作完成后，评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

  六、有关本次非公开发行的风险因素主要包括审批风险、暂停上市或退市风险、行业竞争风险、环保风险、募投项目风险等，详细情况请参见本预案第五节“本次股票发行相关的风险说明”。

  七、北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅本次所认购股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  八、本次非公开发行股票的方案已经美利纸业第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需国务院国资委批准、美利纸业股东大会审议通过并报中国证监会核准，同时需要中国证监会同意豁免相关要约收购义务。

  九、计划终止2013年原非公开发行方案，并实施新非公开发行方案

  公司于2013年6月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，有关议案经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。因公司对非公开发行股票方案进行调整，在本次新非公开发行股票方案等相关议案获公司股东大会审议通过的前提下，终止第六届董事会第二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的原非公开发行股票的方案及相关议案和决议；若新非公开发行股票方案等相关议案未获公司股东大会审议通过，则本次新非公开发行方案不生效，2013年原非公开发行方案继续执行。

  特别风险提示

  本次募集资金包括拟投资建设互联网数据中心（IDC）项目，主要为投建IDC机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网络接入及机柜运行维护等业务，本项目不购置服务器，服务器由客户自行提供并维护。本公司特别提醒投资者关注本预案第五节“本次股票发行相关的风险说明”中的下列风险：

  （一）IDC业务市场准入风险

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。相关部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。

  本公司募集资金投资项目-数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，目前云创公司正在积极准备办理之中，何时取得相关上述许可证尚存在不确定性。

  （二）运作大型数据中心（IDC）的经验风险

  云创公司为新设公司，尚无IDC行业实践经验，未来将组建具备上述行业实践经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性，如果云创公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。

  （三）IDC业务客户资源开拓及业务依赖的风险

  支撑IDC持续发展的先决条件是公司具备长期稳定的客户资源，并且有为用户提供长期服务的信誉或者能力。

  云创公司为新设公司，相关业务客户协议尚未签订，该项目能否建立长期稳定的客户资源存在不确定性。

  云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的基础性服务，不存在较高的技术、人才进入壁垒，而且尚处在充分竞争的市场环境，对互联网巨头存在较强的业务依赖，在价格谈判中处于不利地位。

  （四）IDC业务资金风险

  持续稳定的资金供应对于IDC发展有着重要作用。IDC行业的前期建设对资金需求较大，同时，正常运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用也都需要充足的资金作为后盾。

  云创公司数据中心项目总投资约228,840万元，本次募集资金拟投入120,000万元，不足部分由云创公司自行筹资解决，如果无法筹资到足够的资金，数据中心项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经营效益将无法达到预定目标。

  （五）IDC业务基础设施配套的风险

  当地人民政府及云创公司已与相关电信运营商进行洽谈，相关电信运营商表示支持数据中心业务，将为云创公司的数据中心优质网络资源，以确保云创公司数据中心以及宁夏中关村科技产业园业务正常开展。

  如果电信运营商的网络配置速度延迟或者未来网络运行质量无法满足数据中心的需要，将会影响项目的建设规模和建设进度，可能造成客户的流失、项目收益下降。

  （六）IDC业务经营风险

  公司本次募集资金将用于增资云创公司建设数据中心项目，项目拟分四期建设，2014年下半年至2016年上半年为建设期，建设期项目存在亏损的风险。另外，由于目前相关业务客户协议尚未签订，因此机柜是否能够保持较高的出租率尚存在不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，项目也可能无法达到预期盈利水平。

  （七）IDC业务市场竞争风险

  我国专业互联网综合服务企业已超过千家，市场集中度较低，各服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合服务商的服务质量参差不齐，综合实力较强的服务商能为客户提供高质量增值服务，更能满足客户需求。随着竞争的加剧行业将加速洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力；中小型服务商只有通过技术创新、服务创新、融资等手段不断提升自身综合实力，在竞争中寻求发展。

  云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的基础性服务，且云创公司成立较晚，无技术、人才、经验积累，尚不能够提供高质量增值服务，与实力较强的综合服务商相比，处于竞争劣势地位。

  同时，我国专业互联网综合服务企业已超过千家，随着互联网在行业应用上的普及，及市场对IDC 业务的需求的提升，将吸引更多的竞争对手进入IDC市场，使得市场竞争日益加剧，可能导致行业整体利润率下降，甚至导致部分企业出现严重亏损。

  近年来年IDC市场价格无大的变化，本次预测采用的价格为当前市场价格，项目建设期要持续到2016年上半年，如果未来有市场价格出现下滑，将对项目收益产生一定的影响。

  （八）无法准确预计项目经济效益的风险

  由于云创公司为新设公司，目前尚处于项目建设前期，相关业务客户协议尚未签订，同时，项目分四期建设，建设期较长，项目完全建成后的市场需求及竞争状况尚不明确，项目收入、成本、费用、利润等财务数据无法准确预计，因此，为了不误导投资者，本预案暂不对该项目的经济效益进行分析。

  （九）对控股股东担保事项产生损失可能对非公开发行造成重大影响

  2012年12月，公司与宁波银行北京分行签订了最高额抵押合同，与中冶纸业、中冶美利林业开发有限公司（以下简称“林业公司”）共同为中冶纸业在宁波银行北京分行总额度不超过6亿元人民币的流动资金贷款提供抵押担保，超过6亿元的部分公司承担连带保证责任。

  2013年5月12日，宁波银行北京分行就中冶纸业两笔借款合同向北京市第二中级人民法院提起诉讼，中冶纸业、公司、林业公司为抵押担保人，分别为本案第一被告、第二被告和第三被告。原告诉请中冶纸业提前偿还贷款本金55,000.00万元（两笔共计）及所欠利息、罚息、复利，并诉请公司、林业公司承担担保责任。

  北京市第二中级人民法院于2013 年7月18日开庭审理并出具了民事判决书[（2013）二中民初字第08685 号]、 [（2013）二中民初字第 08686号]，判决要求：中冶纸业在判决生效之日起偿还宁波银行北京分行贷款本金55,000.00万元（两笔共计）及所欠利息、罚息、复利。另外，宁波银行北京分行就最高限额60,000.00万元的范围内，对公司的抵押财产卫林证字（2012）第033号林权证项下资产享有优先受偿权。如宁波银行北京分行对中冶纸业享有的债权数额超过6亿元，公司及林业公司应就超出部分的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任，公司及林业公司承担保证责任后，有权向中冶纸业追偿。

  公司和林业公司就上述判决结果进行了上诉，北京市高级人民法院于2014 年8月27日审结并出具了民事判决书[（2014）高民终字第40号]、[（2014）高民终字第 41 号]，判决驳回上诉，维持原判，判决为终审判决。

  上述判决已生效，截止目前，公司尚未被申请强制执行承担担保责任，考虑到中冶纸业债务负担较重，存在逾期银行债务，如公司被申请强制执行承担担保责任，公司向中冶纸业成功追偿的可能性较小，从而导致公司产生重大财产损失，因此，如果前述担保事项未得到妥善解决，导致公司产生损失，可能对非公开发行带来重大影响。但据公司向控股股东中冶纸业询问，目前中冶纸业正在与宁波银行北京分行进行协商沟通，利用其它有效资产向宁波银行北京分行提供担保，并争取尽快与宁波银行北京分行就债务重组等达成和解。

  本次非公开发行的各发行对象均已知悉公司上述对外担保事项及可能对公司造成的损失，并已与公司签署股份认购协议，不会因上述事项放弃认购公司非公开发行的股票，如未依协议约定认购公司非公开发行的股份，将承担违约责任，股份认购协议主要条款详见本预案“第三节、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”中相关内容。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本公司基本情况

  美利纸业系1998年4月22日经中国证监会以证监发字[1998]66号文批准，采取社会募集方式设立的股份有限公司，股票代码:000815。公司所属行业为机制纸及板纸制造业，主要产品是中高档文化用纸及板纸。公司经营范围为：机制纸、板纸、加工纸等中、高档文化用纸及生活用纸的生产、经营、销售及原料速生林种植。经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。

  二、本次非公开发行股票的背景及目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、2013年3月，根据国务院国资委的关于进一步整合中央企业资源，优化中央企业布局和结构调整的要求，公司原实际控制人中冶集团将中冶纸业全部股权无偿划转至中国诚通，公司的实际控制人变更为中国诚通。

  2、公司2013年度亏损24,138.46万元，2014年上半年亏损13,604.29万元，如果2014年度及以后年度继续亏损，公司存在暂停上市或退市的风险。

  3、公司2013年度财务费用高至7,045.14万元，截至2014年6月30日，公司合并资产负债率为86.52%，处于较高水平，因此，公司需要进一步改善资产负债状况，提升抗风险能力以及投融资能力，促进公司的可持续发展。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、引入新业务，改善公司的盈利能力。公司现有主营业务盈利能力较差，需要引入新的业务，通过本次非公开发行股票，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金120,000.00万元认购本次非公开发行股票，用于增资云创公司建设数据中心项目，该项目建设投产后将有效改善公司的盈利能力，为公司持续发展奠定基础。

  2、改善资本结构，提高偿债能力。通过本次非公开发行股票，北京兴诚旺以其对公司的69,390万元债权及5,140万元现金认购本公司非公开发行股票，扣除发行费用后，部分募集资金用于补充公司流动资金，公司可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，改善上市公司财务状况。

  3、提高公司独立性。公司在经营和发展过程中，对关联方仍然存在一定的依赖，主要表现在长期依赖关联方资金支持。公司通过非公开发行股票偿还北京兴诚旺债务，可以使公司在经营和发展上降低对关联方的资金依赖，同时减少与关联方之间的关联交易。

  综上，公司通过本次非公开发行股票，可以有效改善公司资本结构，提升持续经营能力和盈利能力，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行对象为北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次非公开发行股票前，北京兴诚旺与本公司的实际控制人均为中国诚通，北京兴诚旺与公司构成关联关系，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅与公司无关联关系。

  赛伯乐集团与公司签署了附生效条件的股份认购协议，赛伯乐集团将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东，卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特与赛伯乐集团为一致行动人，根据《上市规则》，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特为公司的关联方。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行股票的价格及定价原则

  鉴于公司2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为37,846.3035万股，公司股票在定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  （四）发行方式

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  （五）认购方式

  赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金120,000万元认购，北京兴诚旺以其对本公司的69,390万元债权及5,140万元现金认购本公司本次非公开发行的股票。

  （六）发行时间

  公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  （八）限售期

  本次非公开发行对象北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （九）募集资金投向

  本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票对象为北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅。

  北京兴诚旺与本公司的实际控制人均为中国诚通，所以北京兴诚旺认购本次非公开发行的股票构成关联交易。赛伯乐集团与公司签署了附生效条件的股份认购协议，赛伯乐集团将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东，卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特与赛伯乐集团为一致行动人，根据《上市规则》，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特为公司的关联方，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本公司与云创公司、鼎联倍恩及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的云创公司增资协议，云创公司、鼎联倍恩与赛伯乐集团实际控制人均为朱敏，因此，本公司以募集资金120,000万元向云创公司增资构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关关联交易事项予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行股票前，中冶纸业持有本公司26.91%的股权，为本公司控股股东，本公司实际控制人为中国诚通。本次非公开发行股票后，北京兴诚旺将持有本公司20.86%股权，中冶纸业将持有本公司12.26%股权，中国诚通间接持有本公司33.12%股权，本公司实际控制人仍为中国诚通。因此本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已承诺自认购本公司非公开发行股票而成为本公司股东之日起三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对本公司的控制权，继续保持中国诚通对本公司的实际控制，并且不主动寻求对本公司日常经营的控制权。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

  根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

  1、本次非公开发行股票经国务院国资委批准；

  2、本次非公开发行经本公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

  3、本公司股东大会同意北京兴诚旺及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份；

  4、本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、北京兴诚旺

  （一）北京兴诚旺的概况

  1、发行对象的基本信息

  公司名称：北京兴诚旺实业有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  法定代表人：童来明

  注册资本：480,000万元

  成立日期：2013年2月26日

  经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

  （二）北京兴诚旺的股东和实际控制人

  北京兴诚旺的最终控制人为国务院国资委。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：

  ■

  （三）北京兴诚旺的主要业务情况、最近一年及一期主要财务数据

  北京兴诚旺的主营业务为项目投资。

  最近一年及一期主要财务数据（母公司数据）如下：

  （1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）利润表

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：2014年数据未经审计。

  （四）北京兴诚旺及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  北京兴诚旺及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）认购资金来源

  北京兴诚旺以其对公司的债权69,390万元及5,140万元现金认购公司本次发行的股份，根据北京兴诚旺的说明，用于本次认购的货币资金为自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，公司与北京兴诚旺及其控股股东中国诚通不会因本次非公开发行股票产生新的同业竞争。

  通过本次非公开发行股票，北京兴诚旺以其对公司的债权69,390万元及5,140万元现金认购公司非公开发行股票，以上事项构成关联交易；除此之外，不会因本次非公开发行股票产生其他新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，北京兴诚旺及中国诚通与本公司之间的重大关联交易主要为本公司向北京兴诚旺的借款及其他资产交易，具体情况如下：

  1、公司向北京兴诚旺的借款交易

  截止2014年7月31日，公司欠北京兴诚旺债务即其他应付款-北京兴诚旺余额90,146.49万元。

  2、其他资产交易

  2013年12月，美利纸业通过产权交易所公开挂牌的方式向北京兴诚旺转让了所持有的中冶美利安装工程有限公司80%股权、中冶美利建筑安装有限公司80%股权、中冶美利浆纸有限公司16.63%股权，三家公司股权的转让价格分别为4,500万元、4,500万元、31,000万元，总价40,000万元已冲抵向北京兴诚旺的借款，股权变更登记及结算手续已于2013年12月31日前办理完毕。

  二、赛伯乐集团

  （一）赛伯乐集团的概况

  1、发行对象的基本信息

  公司名称：赛伯乐投资集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02

  法定代表人：朱敏

  注册资本：30,000万元

  成立日期：2007年9月11日

  经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。

  （二）赛伯乐集团的股东和实际控制人

  赛伯乐集团的实际控制人为朱敏。截至本预案发布之日，赛伯乐集团的股权结构如下：

  ■

  （三）赛伯乐集团的主要业务情况、最近一年及一期主要财务数据

  赛伯乐集团主营业务为投资管理、投资咨询，投资方向主要为新能源、环保、金融、教育、医疗和高科技产业等。

  最近一年及一期主要财务数据（母公司数据）如下：

  （1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）利润表

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：2014年数据未经审计。

  （四）赛伯乐集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  赛伯乐集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）认购资金来源

  根据赛伯乐集团的说明，赛伯乐集团用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  赛伯乐集团及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行外，不存在关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内赛伯乐集团、其控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、卓创众银

  （一）卓创众银的概况

  1、发行对象的基本信息

  对象名称：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：高新区锦河街155号行政楼407室（住所期限至2017年5月24日）

  执行事务合伙人：吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司（委派代表：陈风）

  经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）

  （二）卓创众银的普通合伙人、有限合伙人情况

  卓创众银的普通合伙人为吉林赛伯乐，有限合伙人为舒洪彬等19人，吉林赛伯乐的实际控制人为朱敏。截至本预案发布之日，卓创众银的合伙人结构如下：

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  吉林赛伯乐的基本信息如下：

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  截至本预案发布之日，吉林赛伯乐的股权结构图如下：

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  （三）卓创众银的主要业务情况、最近一年及一期主要财务数据

  卓创众银的主要业务为非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。

  最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：

  （1）资产负债表

  单位：万元

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  （2）利润表

  单位：万元

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  （3）现金流量表

  单位：万元

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  （四）卓创众银及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  卓创众银及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）卓创众银的认购资金来源

  根据卓创众银的说明，卓创众银用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  卓创众银与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行外，不存在关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内卓创众银、其执行事务合伙人吉林赛伯乐及委派代表陈风与上市公司之间不存在重大交易情况。

  四、北京云诺

  （一）北京云诺的概况

  1、发行对象的基本信息

  对象名称：北京云诺投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：北京市海淀区中关村大街11号14层14A1-11室

  执行事务合伙人：北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司（委派代表：孙琼）

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）下期出资时间为2014年12月01日。

  （二）北京云诺的普通合伙人、有限合伙人情况

  北京云诺的普通合伙人为赛伯乐绿科云诺，有限合伙人为鼎联倍恩和张志勇。截至本预案发布之日，北京云诺的合伙人结构如下：

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  1、赛伯乐绿科云诺的基本信息如下：

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  赛伯乐绿科云诺由李海莉和鼎联倍恩共同控制，无实际控制人。

  2、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司的基本信息如下：

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  北京东方绿科投资管理有限公司的基本信息如下：

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  （三）北京云诺的主要业务情况、最近一年及一期主要财务数据

  北京云诺于2014年6月16日成立，主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务。截至本预案发布之日，北京云诺尚未开展实质经营活动，无资产、负债余额，无收入、成本、费用的发生。

  北京云诺的执行事务合伙人为赛伯乐绿科云诺，赛伯乐绿科云诺于2014年4月24日成立，主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询，截至本预案发布之日，赛伯乐绿科云诺尚未开展实质经营活动，无资产、负债余额，无收入、成本、费用的发生。

  （四）北京云诺及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  北京云诺及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）北京云诺的认购资金来源

  根据北京云诺的说明，北京云诺用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  北京云诺与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行外，不存在关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内北京云诺、其执行事务合伙人赛伯乐绿科云诺及委派代表孙琼与上市公司之间不存在重大交易情况。

  五、宁波赛客

  （一）宁波赛客的概况

  1、发行对象的基本信息

  对象名称：宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：宁波鄞州泰安中路466号汇港大厦601-2室

  执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：朱磊）

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资及咨询，为企业提供投资管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）宁波赛客的普通合伙人、有限合伙人情况

  宁波赛客的普通合伙人为宁波赛伯乐，有限合伙人为创业乾坤（北京）投资有限公司等，宁波赛伯乐的实际控制人为朱敏。截至本预案发布之日，宁波赛客的合伙人结构如下：

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  1、宁波赛伯乐的基本信息如下：

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  2、创业乾坤（北京）投资有限公司的股权控制关系结构图见本预案“第二节，二，（二）”

  3、宁波浚晨投资有限公司的股权结构如下：

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  (下转B6版）