中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议时间：2014年9月25日（星期四）

  2、会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼会议室

  3、会议方式：现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式

  4、会议召集人：联化科技股份有限公司董事会

  5、会议主持人：董事长牟金香女士

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东授权代表共6名，代表有表决权的股份数344,289,464股，占公司股份总数的43.04%；参加网络投票的股东共66名，代表有表决权的股份数100,552,867股，占公司股份总数的12.57%；参加现场与网络投票的股东及股东授权代表共72名，代表有表决权的股份数444,842,331股，占公司股份总数的55.61%（其中，参加本次大会表决的中小股东共计71人，代表股份159,906,526股，占公司股份总数的19.99%）。

  在独立董事征集投票权期间，没有股东委托独立董事投票。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票与网络投票表决方式审议通过了如下决议：

  1、通过《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该项议案的各项子议案均获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过（其中2名关联股东彭寅生先生、张有志先生回避表决），具体情况如下；：

  （1）激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （2）限制性股票的来源和数量

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （3）限制性股票的分配情况

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （4）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （5）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票518,069股，弃权票1,200股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票518,069股,弃权票1,200股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票518,069股，弃权票1,200 股）。

  （6）限制性股票的授予和解锁条件

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （7）限制性股票会计处理与业绩影响测算

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （8）本计划的审核程序、限制性股票的授予程序及解锁程序

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （9）公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （10）本计划的变更和终止

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （11）限制性股票的回购注销

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  （12）本计划的调整方法和程序

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  2、通过《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过（其中2名关联股东彭寅生先生、张有志先生回避表决）。

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  3、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过（其中2名关联股东彭寅生先生、张有志先生回避表决）。

  表决结果：同意票400,086,627股，反对票386,100股，弃权票133,169股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.87%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票386,100股,弃权票133,169股；中小股东同意票115,150,822股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.55%，反对票386,100股，弃权票133,169 股）。

  4、通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

  因沈竞康先生已辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，本次股东大会选举周伟澄先生为公司独立董事，其独立董事候选人任职资格业经深圳证券交易所审核无异议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：同意票444,323,062股，反对票384,900股，弃权票134,369股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.88%（其中网络投票结果：同意票100,033,598股,反对票384,900股,弃权票134,369股；中小股东同意票159,387,257股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.68%，反对票384,900股，弃权票134,369 股）。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  2、见证律师：郭斌先生、许瑞芳女士

  3、结论性意见：本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二○一四年九月二十六日