中国基金报多媒体数字报

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-95

宁夏中银绒业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第二次会议于2014年9月25日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2014年9月22日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，分别是马生国、马炜、马峰、梁少林、陈晓非、卢婕，独立董事张文君、林志、益智。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过了《关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的议案》

为进一步拓展公司销售渠道，扩大公司业务范畴，本公司及全资子公司东方羊绒有限公司拟以自有资金人民币5.5亿元收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%的股权，通过本次对标的公司的收购，实现强强联合、优势互补，在市场、技术、设计、生产规模等方面形成协同效应，有助于进一步提升公司盈利能力。具体内容详见本公司于2014年9月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的“2014-96 宁夏中银绒业股份有限公司关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的进展公告”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》

为把握市场机遇，确保公司新项目按计划推进，使项目尽快达产并实现收益，同时满足公司业务发展对资金的需求。2014年9月25日，宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）与本公司签署了《资金支持框架协议》，中绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式向公司提供不超过人民币3亿元的资金支持。

具体内容详见本公司于2014年9月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的“2014-97 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易公告”。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事马生国、马炜回避表决。

三、审议通过了《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司2014年第六次临时股东大会的议案》

公司定于2014年10月14日召开2014年第六次临时股东大会，审议《关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的议案》以及《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，详见本公司“2014-98 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二○一四年九月二十六日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-96

宁夏中银绒业股份有限公司

关于收购北京卓文时尚纺织股份有限

公司100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次标的公司按未来收益法评估的最终评估值为5.73亿元，标的资产评估增值率为240.41%，评估增值率较高的主要原因是基于卓文时尚客户资源和产业链完整等方面优势以及未来业绩的测算而综合评定的，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

3、预计本次交易完成后中银绒业将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，则收购标的公司所形成的商誉将面临减值风险，将会影响上市公司业绩。

4、本次股权收购经董事会审议同意后，将提交公司股东大会审议通过。

一、交易概述

根据公司发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要，2014年3月26日，公司及全资子公司东方羊绒有限公司与北京卓文时尚纺织股份有限公司（简称 “卓文时尚”或“标的公司”）的股东拉萨和润咨询服务有限公司和凯欣（香港）有限公司签订了《股权转让意向书》，拟以自有资金人民币6亿元收购卓文时尚100%股权。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013YCA1143-1号《审计报告》，截至2013年12月31 日，卓文时尚总资产为62,250.99万元，负债为45,418.41万元，净资产为16,832.58万元。2013年1-12月主营业务收入为100,239.03万元，净利润为4,594.24万元，归属于母公司股东的净利润为4,616.21万元。（合并报表数据）

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第2014BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告》，卓文时尚股东全部权益于评估基准日2013年12月31 日的评估价值为57,300万元。

经双方协商，确认标的公司整体作价为55,000万元人民币。结合标的公司2014年-2016年的预计净利润5,000万元、6,000万元和7,000万元，作价为三年平均净利润的9.17倍PE。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为卓文时尚两名法人股东，情况如下：

（一）拉萨和润咨询服务有限公司

1、注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区1栋1单元5-2号

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：李卫东

4、经营范围：投资管理、投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划、承办展览展示。

5、主要股东及实际控制人情况

（二）凯欣（香港）有限公司

1、注册地址：香港九龙弥敦道345号宏利公积金大厦10层1001-1003室

2、公司类型：有限责任公司

3、执行董事：李卫东

4、股东：李颖持有100%股权

（三）交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司前十名股东、控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的工商登记情况

1、公司名称：北京卓文时尚纺织股份有限公司

2、成立时间：2004年11月

3、注册地址：北京市延庆县迎泉街3号

4、法定代表人：李卫东

5、注册资本：人民币7500万元

6、实收资本：人民币7500万元

7、公司类型：股份有限公司（外商投资股份有限公司）（非上市）

8、经营范围：制造服装、针纺织品；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；技术服务。

9、股东及持股比例：

注：凯欣（香港）有限公司于2006年8月按评估价格为基准以1,050万元受让原股东北京时尚纺织品有限公司的持有标的公司25%股权；拉萨和润咨询服务有限公司于2013年9月以账面价值6,141.055万元受让原股东北京时尚纺织品有限公司持有标的公司75%的股权,拉萨和润咨询服务有限公司主要股东构成与北京时尚纺织品有限公司基本一致，该次转让系在同一控制下的交易行为，交易价格与其他交易方式下的转让无可比性。

10、标的公司主要资产情况（经审计）： 单位：万元

标的公司以房产（房产证号：X京房权证延字第043450号）和土地（产权证号：京延国用（2012出）第00051号）作抵押向广东发展银行北京分行营业部取得借款3,000万元。截止2014年6月30日，用于抵押的房屋建筑物账面价值907.63万元，土地使用权账面价值 518.18万元。

11、标的公司2013年及2014年1-6月主要收入构成情况： （单位：万元）

公司产品主要为毛衫类产品，具有一定的季节性特征，上半年销售收入约占全年收入的30%左右，2014年1-6月营业收入与上年同期相比不存在重大波动。

12、截至本公告日，标的公司不存在股东资金占用和为其股东进行担保的情形，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等。

（二）标的公司业务经营情况

卓文时尚主要从事毛针织服装的设计、开发、生产和销售，作为具有国际竞争力的毛针织服装供应商，通过与品牌服装商合作开发新产品、共享信息成为品牌服装商供应体系的重要组成部分。

根据中国纺织品进出口商会统计，2013年，卓文时尚位列中国对全球出口毛衫企业排名第12位（单体企业第6位），位列中国对欧盟出口毛衫企业排名第2位（单体企业第1位），位列中国对欧盟服装出口企业排名第26位，。同时被中国纺织品进出口商会评为企业信用评价AAA级信用企业。在拓展国际市场的同时，卓文时尚积极发展自主品牌“思诺芙德”，“思诺芙德”先后被北京市工商局认定为“北京市著名商标”，被国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”，被授予“北京时装之都北京市十大热销服装品牌”称号和“北京十大最具潜力时装品牌”称号。

（三）公司最近一年及一期的财务情况（经审计）

单位：人民币元

四、股权转让协议书的主要内容

甲方一：宁夏中银绒业股份有限公司 甲方二：东方羊绒有限公司

甲方一和甲方二统称为“甲方”

乙方一：拉萨和润咨询服务有限公司 乙方二：凯欣（香港）有限公司

乙方一和乙方二统称为“乙方”

第一条 交易架构和时间安排

1.1 目前乙方一持有标的公司75%股权，乙方二持有标的公司25%股权。本次交易，甲方一、甲方二以现金方式分别购买乙方一和乙方二持有标的公司全部股权。本次交易完成后，甲方持有标的公司100%股权，乙方不再持有标的公司股权。本次收购将不会构成重大资产重组。

1.2 交易各方确认，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013YCA1143-1《审计报告》，标的公司2013年净利润为45,942,370.69元，截至2013年12月31日净资产为168,325,814.13元；根据中和资产评估有限公司出具的第2014BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至2013年12月31日，标的公司股权全部权益评估值为人民币57,300 万元。在上述基础上，经协商一致，各方同意标的公司100%股权交易价格确定为55,000万元。

1.3 本次股权款的具体支付进程如下：

1.3.1 协议经甲、乙双方签署并经甲方一股东大会批准生效后10日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的51%作为第一笔款项汇入由乙方指定的账户内。

1.3.2 2014年12月31日前，甲方支付49%的余款给乙方。

1.4 自评估基准日起至标的公司本次股权转让的工商登记办理完毕之日止的期间即过渡期内。

标的公司工商登记办理完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。

标的公司在过渡期间产生的收益由甲方享有。

标的公司在过渡期间产生的亏损由乙方按本次交易前在标的公司的出资比例各自承担，其中乙方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除。

标的公司于评估基准日的滚存未分配利润全部由甲方享有。

1.5 本次转让相关费用的承担

本次交易产生的相关税费由各方根据法律规定承担，包括个人所得税、企业所得税、印花税等。

本次重组聘请的中介机构费用由甲方、标的公司按照50%:50%承担。

1.6 或有负债的承担及担保

本次转让的股权交割完成后，如果甲方发现标的公司尚存在交割日前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由乙方承担。因标的公司历史原因，存在税务问题，出现需要补缴税款或缴纳罚金等情况，由乙方承担。因标的公司历史原因，包括不限于环保、社保、诉讼及产品质量等原因或事项导致标的公司承担或有债务之情形，若有则由乙方承担。若标的公司先行承担的，有权向乙方追偿。

1.7 股权转让协议生效条件及终止

《股权转让协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）标的公司股东大会通过本次交易的相关议案；

（2）甲方一董事会审议通过本次交易的相关议案；

（3）甲方一股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（4）北京市相关商务部门通过审批。

上述任一条件未能得到满足，协议不生效，即协议终止，交易各方承担各自因签署及准备履行本协议所支付之费用，且交易各方互不承担法律责任。

1.8 标的资产的交割安排

交易对方均应于《股权转让协议》生效日后十个工作日内开始办理标的公司过户的工商登记变更手续。

第二条 标的公司业绩承诺及补偿

2.1 标的公司业绩承诺

乙方承诺，标的公司在2014-2016年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后，2014年外汇远期结售汇业务损益不予扣除）为： 2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币，2016年不低于7,000万元人民币。

2014-2016年度标的公司的税后净利润以甲方和 乙方共同认可的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果为准。甲方应确保标的公司在每个会计年度结束后90日内聘请审计机构对标的公司盈利情况进行审计并出具审计报告。

2.2 业绩未达到承诺要求的补偿措施

乙方保证自相关协议生效之日起，对标的公司预测业绩的实现承担保证责任。承诺期内，标的公司对净利润指标未达到相应承诺数额的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行现金补偿，乙方一和乙方二对甲方的现金补偿互负不可撤销的连带责任。

承诺期内，因标的公司未完成业绩承诺指标而触发乙方的补偿义务时，乙方应补偿金额按以下公式计算确定：

（1）2014年、2015年净利润指标未实现时，当年应补偿金额= （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）-已补偿金额。

（2）2016年：截至当期期末累计净利润差额乘以相应的倍数，具体如下：补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×（本次收购对价÷承诺期承诺净利润总和）-已补偿金额。

2.3 业绩补偿保证措施

为进一步确保标的公司业绩补偿的实现，乙方应在2014年12月31日前向甲方支付业绩补偿保证金不低于人民币20,000万元。该保证金不计息。

乙方同意，如标的公司没有完成业绩承诺，甲方可以直接使用该保证金作为标的公司业绩现金补偿。如该保证金不足支付标的公司业绩现金补偿，则乙方应另行安排资金支付业绩现金补偿。

该保证金在标的公司完成业绩承诺的前提下，甲方承诺：2015年4月30日前归还乙方20%的保证金、2016年4月30日前归还乙方30%的保证金和2017年4月30日前归还乙方50%的保证金。

第三条 本次交易完成后标的公司的运作

3.1 标的公司董事会及管理团队组成

标的公司股权过户给甲方后，将改组标的公司董事会，全部由甲方一委派，标的公司的管理权限参照甲方一的授权标准执行。

3.2 与资产相关的人员安排

鉴于标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后，标的公司将继续履行与其各自员工的劳动合同。

3.3 为保证标的公司持续发展和竞争优势，乙方应当尽最大努力保证标的公司的核心管理团队成员在2017年12月前继续担任经营管理职务不得从标的公司离职，并尽可能为标的公司创造最佳业绩；核心管理团队应当与标的公司签订竞业和兼业禁止协议，约定竞业和兼业禁止期限为8年。

第四条 其他承诺

4.1 乙方承诺在收购完成后五年内不直接或间接从事与甲方一及标的公司经营业务相类似的业务（在甲方一或标的公司任职除外），包括但不限于独资或合资在中国开设业务相同或相似的公司，不在该类型公司内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。

4.2 乙方承诺并保证，标的公司不存在因税收、社保、环保、诉讼等事项导致标的公司承担或有负债之情形，若有则应由乙方承担，若标的公司先行承担的，有权向乙方全额追偿。

第五条 违约责任

5.1 交易各方中的任何一方未能履行其在《股权转让协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果交易各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

5.2 非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。

第六条 争议的解决

6.1 各方产生的一切争议，均应首先友好协商的方式解决。自争议发生之日起30日内无法协商或经协商达不成一致的，则任何一方均可向甲方有管辖权的人民法院起诉。

五、本次股权收购的背景、目的及对公司的影响

公司2013年确定了以羊绒产业为核心，同时横向发展羊毛、亚麻等高端天然纤维纺织业务，实现四季产品运营，推动公司产品高端化和品牌化的战略目标，全面提高公司的持续经营能力。

为实现上述目标，公司非公开发行股票进行募投项目建设，其中“20梳20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”以及“210万件羊绒服饰项目”等羊绒类项目建成投产后，将显著提高公司羊绒纱线、羊绒衫及其他羊绒服饰等高附加值产品的生产能力，增强公司销售订单的承接能力，有效缩小公司高附加值产品的产能缺口，提高公司羊绒类产品综合毛利率；“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米羊绒、羊毛高档精品面料生产线项目”、“3万锭亚麻精纺高支纱”、“1300万米高档亚麻面料项目”等非绒类项目的建成投产，将有助于公司实现四季产品生产销售，推动公司产品高端化和品牌化战略的实施，全面提高公司的持续经营能力。目前上述项目的建设正有序推进中。

目前公司正进一步拓展国内外市场，巩固现有羊绒制品客户，发展新客户，提高产品的市场占有率；在此基础上，通过现有客户的销售渠道，与羊绒制品终端销售商合作，成为国际知名品牌的直接供货商，减少产品流通的中间环节，提高销售利润率。

标的公司是一家从事毛针织服装开发且提供全程供应链服务的国内企业，经过多年的国内外市场开拓，标的公司已为国内外近百家著名服装品牌提供设计、生产管理、质量管理和物流等供应链服务，客户包括全球服装排名前四位的H&M、ZARA和C&A等80家国际服装品牌商和中国服装零售排名前列的美邦、森马、七匹狼等20家服装品牌商。标的公司已与H&M达成战略合作伙伴关系，是ZARA的一级供应商，是C&A的金牌供应商。标的公司经营涵盖了羊绒、羊毛、棉、麻、绢丝、涤纶及高新技术纤维为材质等在内的全系列针织时装，实现了四季服装产品的生产销售，迎合了市场的消费需求，获得了广大消费者的信赖。标的公司在自有品牌建设方面成绩显著，2013年“思诺芙德”品牌服装在实体店和电子商务营销渠道的销售收入均比2012年有较大提高，尤其是在“淘宝商城”和“京东商城”等线上市场，“思诺芙德”品牌2013年销售量已跃至行业前茅。

公司通过本次对标的公司的收购，可实现强强联合、优势互补，在市场、技术、设计、生产规模等方面形成协同效应，有助于进一步提升公司盈利能力：

1、客户群互补，上市公司可利用标的公司现有的如H&M等国外终端客户的直接销售渠道，迅速扩大自身的业务规模，有利于释放募投项目的产能。

2、产业链互补，上市公司可利用卓文时尚现有的四季服装产品组织整合能力，加快四季服装战略的实施进程，壮大下游服饰业务的规模、实力，增强上市公司知名度和市场份额，品牌战略进程将会大大加快。

3、通过并购，上市公司业绩将获得大幅增长，盈利能力进一步提升，行业优势地位将进一步巩固，成为公司做优、做强、做精主营业务的重要一步，并有力保障公司的长期稳定发展，为上市公司股东取得更好的投资回报。

六、交易定价政策和依据

经公司对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑卓文时尚客户资源、产业链完整、销售网络、电商品牌价值等方面的优势，并经双方充分的谈判沟通，协商确定本次交易定价方案为：结合资产评估报告评估值，标的公司2014年-2016年的预计年平均净利润6,000万元，按未来收益法以9.17倍PE定价，确认标的公司整体作价为55,000万元。

七、本次交易的资金来源

公司将使用自有资金和银行贷款55,000万元收购标的公司100%股权。

八、本次收购股权存在的风险

1、财务风险

本次收购资金为公司自有资金及银行贷款等，会导致资产负债率一定程度的上升。

2、利润实现的风险

卓文时尚原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。

3、获得批准的风险

本次收购事项需提交公司股东大会审议，存在一定审批风险。

4、根据收益法评估结果，本次标的资产评估增值率为240.41%，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致本次交易资产盈利能力未达到预期且资产估值与实际情况不符的风险。

5、预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，则收购标的公司所形成的商誉将面临减值风险，将会影响上市公司业绩。

6、标的公司目前实现的利润和预计利润相差较大的风险

2014年1-6月标的公司已实现的归属于母公司股东的净利润为-1,368.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为55.31万元。由于毛纺类服装存在季节性销售因素，标的公司一般上半年销售收入占全年的30%左右，且期间费用并不与销售收入呈直线函数关系，下半年业绩会远远高于上半年。但与交易对方承诺的标的公司2014年度需实现的净利润相差较大，标的公司的盈利预测能否实现存在一定的不确定性。

7、外汇远期结售汇业务的风险

标的公司以出口业务为主，为规避汇率风险，开展外汇远期结售汇业务。依据《企业会计准则》，该项业务合约在各期会计报表日按照公允价值反映，其变动损益计入当期利润，实际交割时，交割汇率与交割日实际汇率差额计入汇兑损益，同时转回之前确认的公允价值变动损益，外汇远期结售汇业务会对当期损益产生一定影响。上市公司收购标的公司完成后，将会制定相关制度并通过内部决策程序来规范、完善该项业务及防范相关风险。

九、备查文件

1、《股权转让协议书》；

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013YCA1143-1号《审计报告》；

3、中和资产评估有限公司出具的中和评报字第2014BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目的资产评估报告》。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一四年九月二十六日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-97

宁夏中银绒业股份有限公司

关于控股股东向公司提供资金支持

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为把握市场机遇，确保公司新项目按计划推进，使项目尽快达产并实现收益，同时满足公司业务发展对资金的需求。2014年9月25日，宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）与本公司签署了《资金支持框架协议》，中绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式向公司提供不超过人民币3亿元的资金支持。

2、本次交易对方宁夏中银绒业国际集团有限公司是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3、本公司第六届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易，参会的9名董事中，7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马生国和马炜先生回避表决，独立董事事前对上述关联交易进行审阅予以认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

宁夏中银绒业国际集团有限公司成立于1998年12月，法定代表人：马生明，注册地址：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧，企业性质：有限责任公司，注册资本：168,965万元人民币，主营：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售及进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）建筑材料等，有自营进出口权。税务登记证号：宁税登字640181710639845号。

中绒集团股东为马生国、马生明和马炜。其中，马生国持有中绒集团43.73%的股权，为实际控制人。马生明与马生国是兄弟关系，二人均无其他国家或地区长期居留权，马炜为前二人的侄子，拥有英国永久居留权。中绒集团持有本公司875,940,444股股份，占公司总股本48.53%，是公司的控股股东。

财务状况：根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司宁夏分所出具的中天恒宁审字（2014）068号《宁夏中银绒业国际集团有限公司2013年度审计报告》，中绒集团截至2013年12月31日的总资产1,074,772.04万元人民币，净资产198,249.81万元人民币。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的资金支持金额不超过人民币3亿元，期限为1年，利息拟按照不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。

四、交易协议的主要内容

2014年9月25日，本公司与中绒集团在灵武市签署了《资金支持框架协议》，主要内容如下：

1、为支持公司新项目建设以及公司业务发展，中绒集团同意向公司提供不超过3亿元的资金支持，具体实施方式包括通过委托贷款或其他合法方式。

2、双方确定，资金支持期限1年，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得公司股东大会审批通过后，由双方根据相关情况另行约定。根据乙方项目实施进展所需资金情况分批到账。利息拟按照不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。

3、在上述期限内，公司可根据自身资金状况提前还款，以实际资金使用期限支付利息。

4、协议自双方法定代表人或授权代表签章之日成立，自双方内部有权机构审议通过后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

为满足公司新项目建设的资金需求，以及公司业务发展的需求，使项目能够及时投建并供应市场，公司控股股东中绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式，向公司提供不超过人民币3亿元的资金支持，把握市场机遇，确保项目按计划推进，使项目尽快达产并实现收益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年全年该关联人累计发生关联交易总金额92357.30万元。本年年初至披露日与关联人宁夏中银绒业国际集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9470.5万元。上述关联交易均为本公司向控股股东进行的资金拆借以及支付的利息。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”和本公司独立董事制度的有关规定，上述关联交易应征得公司独立董事同意，独立董事在核查交易协议文本后，同意将以上关联交易议案提交董事会审议。

独立董事意见：

1、本次交易是为了满足公司在项目建设和公司业务发展过程中对资金的需要而发生的，有关资金支持将通过委托贷款或其他合法方式提供，符合相关法律法规，定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、董事会决策程序符合法律、法规的规定。

3、独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。

八、中介机构意见结论

公司履行持续督导义务的保荐机构长城证券有限责任公司对本次交易进行了专项核查意见，并发表如下意见：

1、本次中绒集团向公司提供资金支持，有利于缓解公司资金压力，确保项目按计划推进，尽快达产并实现收益，满足上市公司业务发展的资金需求，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

2、上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，中绒集团提供资金支持的成本不高于同期银行贷款基准利率，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司上述关联交易无异议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、资金支持框架协议。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一四年九月二十六日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-98

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

关于召开2014年第六次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 召集人：本次会议由本公司董事会审议同意召开。

2、 会议时间：

现场会议时间：2014年10月14日下午15：00

网络投票时间为：2014年10月13日—2014年10月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月13日15:00至2014年10月14日15:00期间的任意时间。

3、 股权登记日：2014年10月8日

4、 现场会议地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室。

5、 召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、 出席会议对象：

（1）截止2014年10月8日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议议题

（一）审议的议案

1、审议《关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的议案》；

2、审议《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》。

（二）披露情况

相关议案内容详见2014年9月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上的本公司第六届董事会第二次会议决议公告。

公司将于2014年10月9日发布召开2014年第六次临时股东大会的提示性公告。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2014年10月13日（星期一）上午8：30-12：00下午13：00-17：00至2014年10月14日（星期二）上午8：30-12：00，下午13：00-15：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部

邮政编码：750400

联系电话： 0951-4038950-8934

传 真： 0951-4519290

联 系 人：陈晓非 徐金叶

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月14日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360982

投票简称：中绒投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案一，2.00 代表议案二，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体如下表所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

如公司某股东对本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、 投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月13日15:00至2014年10月14日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案二中的一项或两项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案二中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二○一四年九月二十六日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

2014年 月 日