中国基金报多媒体数字报

(上接B48版)

本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有上市公司２２．３６％股份。本公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。

按照本次重大资产重组的交易方案，交易前后株洲国投的持股比例变化如下：

如果本次交易不实施募集配套资金，本公司控股股东株洲国投的持股比例将出现较大幅度地降低；而在发行股份及支付现金购买资产的同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，将提高株洲国投在本公司的持股比例，进一步巩固株洲国投的控股股东地位，以及株洲国资委的实际控制人地位，保持上市公司的控制权稳定。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《认股协议》、上市公司财务报告、备考合并盈利预测审核报告等文件，分析了配套募集资金的必要性和合理性。

经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与天桥起重的财务状况、经营规模和行业特点相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求。

五、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比

根据立信会计师事务所为本公司２０１３年度财务报告出具的信会师报字［２０１４］２１０１１７号《审计报告》，以及为本次交易出具的信会师报字［２０１４］第２１１２４８号《备考审计报告》，本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。

六、本次发行前后公司股权结构比较

截至２０１４年６月３０日，本公司总股本为３３２，８００，０００股，按照本次交易方案，公司本次将发行人民币普通股７４，１８２，７７６股用于购买资产。本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有上市公司２２．３６％股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。

根据本次募集配套资金发行股份价格６．３３元／股、募集资金总额１９，０００万元且株洲国投认购其中２５，０１５，７９７股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有公司２２．７５％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期的合并财务报表

立信会计师事务所对华新机电２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日的资产负债表和合并资产负债表，２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－６月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字［２０１４］第２５０２５４号）。

（一）合并资产负债表

１、合并资产表

单位：元

２、合并负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、上市公司备考合并财务报表

立信会计师事务所对上市公司２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日的备考资产负债表以及２０１３年度和２０１４年１－６月的备考利润表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字［２０１４］第２１１２４８号）。

（一）备考合并资产负债表

１、备考合并资产表

单位：元

２、备考合并负债表单位：元

（二）备考合并利润表

单位：元

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等３０名交易对方合计持有的华新机电１００％股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为５７，２００．４１万元，其中天桥起重以发行７４，１８２，７７６股股份的方式支付交易价格的８２．０９％，以１０，２４２．７１万元现金的方式支付交易价格的１７．９１％。拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份３０，０１５，７９７股，募集配套资金总额为１９，０００万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格均为６．３３元／股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十次会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。定价基准日前２０个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，天桥起重如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，标的公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本合并盈利预测报告。

华新机电编制的合并盈利预测报告系假设本次重组获得华新机电内部有权机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报表系根据《企业会计准则第２０号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所审计的华新机电２０１３年度、２０１４年１－６月合并财务报表基础上，结合公司２０１３年度、２０１４年１－６月的实际经营业绩，并以华新机电对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了华新机电２０１４、２０１５年度盈利预测报告。

（二）盈利预测基本假设

１、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

２、华新机电的高新技术企业资质正在重新认证。本次预测假设华新机电可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；

３、对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

５、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

６、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

７、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

８、本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

９、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

１０、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

１１、于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

１２、本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

１３、本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；

１４、本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

１５、预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

１６、与销售客户目前所签订的销售合同和与供应商签订的采购合同在未来期间内不会发生重大变化；

１７、预测期间内，研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

１８、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

１９、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测审核情况

立信会计师事务所审核了华新机电编制的２０１４年度和２０１５年度盈利预测报告，并出具了信会师报字［２０１４］第２５０２５５号《合并盈利预测审核报告》。

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测编制基础

天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等３０名交易对方合计持有的华新机电１００％股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为５７，２００．４１万元，其中天桥起重以发行７４，１８２，７７６股股份的方式支付交易价格的８２．０９％，以１０，２４２．７１万元现金的方式支付交易价格的１７．９１％。拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份３０，０１５，７９７股，募集配套资金总额为１９，０００万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格均为６．３３元／股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十次会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。定价基准日前２０个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报告。

天桥起重编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得天桥起重内部有权机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报表系根据《企业会计准则第２０号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所审计的天桥起重２０１３年度、２０１４年１－６月合并财务报表基础上，结合公司２０１３年度、２０１４年１－６月的实际经营业绩，并以天桥起重对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了天桥起重２０１４、２０１５年度备考盈利预测报告。

（二）备考盈利预测基本假设

１、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

２、除截至报告书日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

３、对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

５、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

６、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

７、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

８、本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

９、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

１０、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

１１、于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

１２、本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

１３、本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；

１４、本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

１５、预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

１６、与销售客户目前所签订的销售合同和与供应商签订的采购合同在未来期间内不会发生重大变化；

１７、预测期间内，研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

１８、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

１９、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）备考盈利预测审核情况

立信会计师事务所审核了天桥起重编制的２０１４年度和２０１５年度备考合并盈利预测报告，并出具了信会师报字［２０１４］第２１１２４９号《备考合并盈利预测专项审核报告》。

（四）备考盈利预测主要数据

单位：万元

株洲天桥起重机股份有限公司

年 月 日