中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次会议无否决或修改提案的情况

  本次会议无补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）2014年第三次临时股东大会于2014年9月25日14时在北京凯迪克格兰云天大酒店召开，出席本次会议的股东代表43人，代表股数375753280股，占公司总股本的63.74%，其中通过网络投票出席本次会议的股东代表36人，代表股数8856314股，占公司总股本的1.5%。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

  会议由董事郑强主持。

  二、议案审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

  1、会议以375722780股同意，占出席会议有表决权股数的99.99%，0股反对，占出席会议有表决权股数的0%，30500股弃权，占出席会议有表决权股数的0.01%，通过了《关于重组设立全资子公司的议案》；以公司位于哈尔滨市的相关货币资金，机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部的实物资产，持有哈尔滨安博威飞机工业有限公司24.5%股权、天津中天航空工业投资有限公司10%股权、空客北京工程技术中心有限公司18.00%股权、上海华安创新科技发展有限公司16.67%股权、哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司10%股权及相关债权、债务，投资设立全资子公司"哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司"（暂定名，以工商行政主管机关最终核定的名称为准，以下简称"哈飞航空"），拟定注册资本50,000万元,拟定的住所为黑龙江省哈尔滨市，企业类型为有限责任公司，拟定的经营范围为航空产品及零部件的开发、设计研制、生产和销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售以及经营进出口业务。

  拟设立的哈飞航空预计总资产76.99亿元，总负债51.43亿元，净资产25.56亿元，哈飞航空设立后，根据"业务和人员随资产走"的原则，哈飞航空将从事本公司现有的位于哈尔滨市的航空制造全部业务，对应上述业务的现有人员全部划入哈飞航空，从事上述业务的现有相关资质转移至哈飞航空。

  上述资产、负债、权益待审计、评估后报国资主管部门备案确认，董事会授权公司管理层全权负责办理设立哈飞航空的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与设立哈飞航空相关的一切文件，办理有关审批事宜，根据国资主管部门备案结果及相关主管部门的意见对设立方案作相应调整等。

  2、会议以375727280股同意，占出席会议有表决权股数的99.99%， 0股反对，占出席会议有表决权股数的0%，26000股弃权，占出席会议有表决权股数的0.01%，通过了《关于公司更名为"中航直升机股份有限公司"的议案》；公司完成重大资产重组后，主体发生重大变化。公司向国家工商行政管理总局提交了企业变更登记材料，于2014年8月27日收到《企业名称变更核准通知书》〔（国）名称变核内字[2014]第1991号〕，核准公司名称变更为"中航直升机股份有限公司"。

  三、律师见证情况

  本次会议经北京市嘉源律师事务所律师贺伟平、王飞参加见证并出具了法律意见书。认为公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决与表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经出席董事签字确认的2014年第三次临时股东大会决议。

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月二十五日