中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2014年9月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年9月25日（星期四）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，关联董事回避了表决，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、关于调整公司本次重大资产重组方案的议案

  该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案逐项进行了表决。

  2014年7月9日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。根据该次临时股东大会的授权，与会董事同意对公司本次重大资产重组方案进行如下调整：

  （一）交易主体

  杨定国不再纳入本次交易主体，即本次交易涉及的主体调整为：刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、郭峰、扶伟聪、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、上海润熙投资中心（有限合伙）、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）、北京七弦清风创业投资中心（有限合伙)、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）、福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙)、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)、北京德同长通投资中心（有限合伙）、无锡国创文化投资企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、公司及何全波。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  （二）拟置入资产

  杨定国所持海润影视1.33%的股权不再纳入拟置入资产，即拟置入资产调整为刘燕铭等49名交易对方持有海润影视合计98.67%的股权。具体如下：

  ■

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  （三）拟置入资产的价格及定价依据

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称：“中企华”）出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）（下称“《资产评估报告》”），海润影视100%股权于评估基准日的评估值为252,236.72万元，刘燕铭等49名交易对方持有海润影视98.67%股权的价格为248,881.97万元（即252,236.72万元的98.67%）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  （四）资产置换

  根据中企华出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3196号）（下称“《拟置出资产评估报告》”），拟置出资产于评估基准日的评估值为44,463.96万元，公司与刘燕铭等49名交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置出资产与拟置入资产中的等值部分（即29,400万元）进行置换。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  （五）本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  1．根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，公司与刘燕铭等49名交易对方确认资产置换的差价为219,481.97万元。

  2. 置换差价由公司向交易对方发行股份进行支付。

  杨定国不再纳入本次发行股份购买资产的发行对象，即本次发行股份购买资产的发行对象为刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、郭峰、扶伟聪、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、上海润熙投资中心（有限合伙）、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）、北京七弦清风创业投资中心（有限合伙)、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）、福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙)、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)、北京德同长通投资中心（有限合伙）、无锡国创文化投资企业（有限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）。以上各方以其持有的拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（219,481.97万元）认购公司本次发行的股份。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  （六）发行数量

  按照发行股份购买的资产作价及本次发行股份购买资产的发行价格8.28元/股计算，股数不足一股的，交易对方各方自愿放弃，公司向交易对方发行的股份数量为265,074,816股股份（详见下表），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

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  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  二、关于公司与杨定国签署《关于解除<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》的议案

  该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意公司拟与杨定国签署《关于解除<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  三、关于公司与刘燕铭等49名交易对方、何全波签署《<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》的议案

  该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意公司拟与刘燕铭等49名交易对方、何全波签署《<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  四、关于公司与刘燕铭等13名交易对方签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》的议案

  该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  同意公司拟与刘燕铭等13名交易对方签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十五日