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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司非全资子公司置地公司与二公局五公司于2014年9月25日签订施工承包合同。据此，订约双方同意二公局五公司为项目工程的施工承包方，合同价为人民币55,055,078元。

● 本集团与二公局五公司过去12个月内未进行其他关联交易。至本次关联交易为止，本集团不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

释义：

一、关联交易概述

2014年9月25日，本公司拥有70%权益的子公司置地公司与二公局五公司签订施工承包合同。据此，订约双方同意二公局五公司为项目工程的施工承包方，合同价为人民币55,055,078元。

二公局五公司持有本公司非全资子公司贵深公司30%权益。根据上交所上市规则及相关指引，二公局五公司可被认定为本公司的关联法人，本次交易因此可被认定为关联交易。基于审慎性原则，本公司将本次交易按照关联交易的要求进行审议和披露。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，本集团不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

二公局五公司持有本公司非全资子公司贵深公司30%权益。根据上交所上市规则及相关指引，二公局五公司可被认定为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1、二公局五公司基本情况

公司名称：中交二公局第五工程有限公司；企业性质：国有独资；注册及主要办公地址：西安市高新区新型工业园企业壹号公园12楼；法定代表人：霰建平；注册资本：人民币1亿元；经营范围：公路、桥梁交通工程、土石方工程、公共设施工程、房屋建筑工程、隧道工程、市政工程、绿化工程的施工，工程材料营销、工程机械及机电设备的经营、租赁、安装、维修及工程技术咨询服务。二公局五公司是中交第二公路工程局有限公司的全资子公司，中交第二公路工程局有限公司为中国交通建设股份有限公司的全资子公司。

2、除本次交易外，本集团与二公局五公司过去12个月内未进行其他关联交易。

3、二公局五公司2013年末资产总额人民币188,445万元，净资产人民币15,586万元，2013年营业收入人民币101,751万元，净利润人民币442万元。有关二公局五公司的进一步资料，可参阅其网站（www.wugongsi.com）信息。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：贵龙开发项目一期建筑安装工程施工总承包第1合同段。

董事会已批准本集团采取分期滚动开发的策略开展贵龙开发项目。其中，贵龙开发项目一期的占地面积为110亩（约70,000平方米），总施工建筑面积约65,454平方米。根据土地开发的总体工作进度和安排，置地公司对贵龙开发项目一期的建筑安装工程施工总承包分第1合同段（南区）和第2合同段（北区）两个标段进行招标及安排施工，其中，第1合同段（即项目工程）的施工建筑面积约29,492平方米。

2、交易价格

贵龙开发项目一期建筑安装工程施工承包方的选择以及本次交易价格的确定，由置地公司通过招标方式确定。在对投标单位资质条件进行评审时，考虑了企业实力、专业资质、行业经验和声誉、合作意愿等主要因素；在投标单位满足所要求的资质条件的情况下，按照最低价原则确定中标单位。

置地公司依据项目工程的标底预算确定招标报价的上限值，该标底预算采用政府定额计价标准并参照市场同类项目编制，即：根据《建设工程工程量清单计价规范》编制预算，工程量清单组价及材料单价均按当地现行计价定额或工程造价信息价，没有信息价的采取市场询价；人工费、机械费、管理费、合理利润和税金按计价定额组价规定计算，并与目前市场同类项目造价对比分析后确定。按照招标文件以及评审结果，二公局五公司最终获确定为项目工程的中标单位，中标价为人民币55,055,078元。该价格未超过置地公司确认的报价上限值，并为所有投标单位报价中的最低价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同日期：2014年9月25日。

2、合同主体：置地公司、二公局五公司（作为项目工程承包方）。

3、项目工程名称及内容：贵龙项目I号地块二级开发一期工程建筑安装工程施工总承包第1合同段（南区），包括但不限于基础、主体结构、二次结构、外墙装饰等土建工程以及给排水、建筑电气等安装工程。

4、合同价：人民币55,055,078元。

签约合同价是根据标价工程量清单所列的预计数量和单价（或总额价）计算。根据施工承包合同，最终的合同价格（亦称“合同结算总价”）在项目工程的实施过程中可能会因工程变更等因素进行调整，但不会因材料价格波动、工期延误的因素进行调整。按照一般经验估计，可能发生的调整额（如有，包括增加或减少）预计将不超过签约合同价的约10%，即合同结算总价预计将不超过约人民币6,100万元。

置地公司将通过内部资源及/或借贷以现金方式支付合同价款。

5、合同工期：7个月，自置地公司发出的开工通知中载明的开工日期起计。项目工程的缺陷责任期为24个月，自实际竣工日期起计。

6、支付安排：项目工程无预付款项。合同价款将分十期支付：前八期根据基础浇筑、主体封顶、具备交房条件、工程移交、竣工结算等工作的完成进度支付，在完成竣工结算后累计支付至合同结算总价的85%；竣工验收后1年支付至合同结算总价的95%；竣工验收后2年支付剩余价款。

7、质量保证金：施工承包合同约定的质量保证金为合同结算总价的5%，以保证二公局五公司在缺陷责任期内履行缺陷修复义务。在缺陷责任期中止后，置地公司将质量保证金（扣除二公局五公司应承担的各项费用后）一次性退还给二公局五公司。

8、履约担保：二公局五公司已向置地公司提供金额为中标价10%的银行保函作为履约担保，履约担保在竣工验收证书签发后28天内退还。

施工承包合同的条款是通过招标程序由置地公司和二公局五公司公平磋商后达成。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

置地公司的主要业务，是根据本公司董事会批准的方案开展贵龙开发项目。施工承包协议下的施工安排，是贵龙开发项目建筑安装工程的一部分，能实现置地公司推进贵龙开发项目的工作目标和要求。置地公司遵循既定的管理规程，采用招标方式确定工程承包方，招标文件的编制符合市场通常标准及行业惯例，并通过按照政府定额计价标准及参照市场同类项目所计算的标底预算值对交易价格进行控制，不存在损害公司利益的情形。本次交易是在置地公司的日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联交易预期对本集团的财务状况和经营成果并无重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会批准情况

本公司于2014年7月4日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于关联人承接子公司建筑安装工程的议案》。在对该项议案进行表决时，本公司并无董事需要放弃表决权，12名董事（包括4名独立董事）一致表决通过有关议案。有关详情请参见本公司日期为2014年7月7日的公告。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；有关交易是在置地公司的日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

3、其他审批程序

本次交易不需要经其他部门的批准。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2014年9月25日