中国基金报多媒体数字报

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-41

中国天楹股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月4日完成向民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股52,173,912股，发行价格11.50元/股，本次新增股份已于2014年9月25日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币599,999,988元，扣除发行费用48,813,882.25元后，实际募集资金净额为人民币551,186,105.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具了“信会师报字 [2014] 第114250号”《验资报告》。

公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，具体详见公司于2014年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的公司《第六届董事会第二次会议决议公告》；公司第六届董事会第三次（临时）会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，具体详见公司于2014年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的公司《第六届董事会第三次（临时）会议决议公告》及公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）与国金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）与国金证券、招商银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。

协议各方约定的主要条款如下：

一、募集资金开户情况

1、公司已在中国建设银行股份有限公司海安支行开设募集资金专项账户，账号为32001647136059012345，截止2014年9月18日，专户余额为551,186,105.75万元。该专户仅用于公司滨州市生活垃圾焚烧发电项目（一期）项目、辽源市生活垃圾焚烧发电项目，募集资金的存储和使用，以及向公司或公司所属项目承担公司开立的其他募集资金专户调拨资金，不得用作其他用途。

2、滨州天楹已在南京银行股份有限公司海安支行开设募集资金专项账户，账号为06070120030001175，截止2014年9月17日，专户余额为零万元。该专户仅用于公司滨州市生活垃圾焚烧发电项目（一期）项目，募集资金的存储和使用，以及向公司或公司所属项目承担公司开立的其他募集资金专户调拨资金，不得用作其他用途。

3、辽源天楹已在招商银行股份有限公司海安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为513903034710110，截止2014年9月17日，专户余额为零万元。该专户仅用于公司辽源市生活垃圾焚烧发电项目项目，募集资金的存储和使用，以及向公司或公司所属项目承担公司开立的其他募集资金专户调拨资金，不得用作其他用途。

二、公司、滨州天楹、辽源天楹与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章。

三、国金证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、滨州天楹、辽源天楹和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司、滨州天楹、辽源天楹授权国金证券指定的独立财务顾问主办人金炜、王慧远可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送国金证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司、滨州天楹、辽源天楹一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的（孰低），开户银行应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

七、国金证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国金证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司或者国金证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、滨州天楹、辽源天楹分别与国金证券、各相关开户银行的各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

国金证券义务至持续督导期结束之日解除。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2014年9月25日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-42

中国天楹股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议的通知于2014年9月17日以电子邮件形式发出，会议于2014年9月25日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，本公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）52,173,912股，发行价格11.50 元/股，本次发行募集资金总额为599,999,988元，扣除发行费用48,813,882.25元后，实际募集资金551,186,105.75元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日出具了“信会师报字 [2014] 第114250号”《验资报告》。根据证监会审核通过的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称《重组报告书》），本次募集资金将用于滨州市生活垃圾焚烧发电项目（一期）及辽源市生活垃圾焚烧发电项目。

本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证报告》【信会师报字[2014]第114325号】，截至2014年9月18日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计人民币255,686,877.80元。本公司董事会同意公司于2014 年10月31日前使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金255,686,877.80元。

公司独立董事和独立财务顾问对本事项均发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网。《中国天楹股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

根据公司《重组报告书》及相关核准文件的规定，为推进募集资金投资项目的实施，同意公司向全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（简称“江苏天楹”）增资29,560.00万元，增资来源为公司本次非公开发行股份购买资产募集之配套资金及募集资金存款利息。江苏天楹获得上述增资后，将分别将其中的9,700.00万元向其全资子公司滨州天楹环保能源有限公司（简称“滨州天楹”）增资，将其中的19,860.00万元向其全资子公司辽源天楹环保能源有限公司（简称“辽源天楹”）增资。滨州天楹、辽源天楹分别为此次募投项目的项目公司及实施主体。

上述增资款项仅限用于《重组报告书》披露的募投项目。增资完成后，江苏天楹的注册资本将由23,750.1233万元增至53,310.1233万元，滨州天楹的注册资本将由13,600万元增至23,300万元，辽源天楹的注册资本将由10,000万元增至29,860万元。

公司独立董事和独立财务顾问对本事项均发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网。《中国天楹股份有限公司关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该25,000万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效；并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

公司独立董事和独立财务顾问对本事项均发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网。《中国天楹股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

同意对公司《募集资金管理办法》进行修订。修订后的公司《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会核准，公司已完成非公开发行股票人民币普通股（A）股52,173,912股，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告。新增股份已于2014年9月25日在深圳证券交易所上市。同意将公司注册资本由567,104,959元增加至619,278,871元，公司股份数也相应变更为619,278,871股，同时修改公司章程中注册资本及相应条款。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

中国天楹股份有限公司董事会

2014年9月25日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-43

中国天楹股份有限公司

第六届监事会第三次（临时）会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天楹股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议通知于2014年9月17日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2014年9月25日以通讯表决的形式召开，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经审议，监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司使用募集资金255,686,877.80元置换预先投入募投项目的自筹资金。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

经审议，监事会同意公司向全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（简称“江苏天楹”）增资29,560.00万元，增资来源为公司本次非公开发行股份购买资产募集之配套资金及募集资金存款利息。江苏天楹获得上述增资后，将分别将其中的9,700.00万元向其全资子公司滨州天楹环保能源有限公司（简称“滨州天楹”）增资，将其中的19,860.00万元向其全资子公司辽源天楹环保能源有限公司（简称“辽源天楹”）增资。滨州天楹、辽源天楹分别为此次募投项目的项目公司及实施主体。

增资完成后，江苏天楹的注册资本由23,750.1233万元增至53,310.1233万元，滨州天楹的注册资本由13,600万元增至23,300万元，辽源天楹的注册资本由10,000万元增至29,860万元。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该25,000万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效；并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

中国天楹股份有限公司监事会

2014年9月25日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-44

中国天楹股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或中国天楹）于2014年9月25日召开第六届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币255,686,877.80元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，公司于2014年9月4日完成向民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司共2名对象非公开发行人民币普通股（A）股52,173,912股，发行价格11.50元/股。本次发行募集资金总额为人民币599,999,988元，扣除发行费用48,813,882.25元后，实际募集资金为人民币551,186,105.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字 [2014] 第114250号”《验资报告》。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）和辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）的建设。先期投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》【信会师报字 [2014] 第114325号】。

依据该鉴证报告，公司本次拟用募集资金置换先期自筹资金共计人民币255,686,877.80元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

二、募集资金置换先期投入自筹资金的实施

截至2014年9月18日，本次非公开发行募集资金551,186,105.75元存放于公司在中国建设银行股份有限公司南通海安支行开立的专用账户内，尚未使用，公司拟于2014 年10月31日前使用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金255,686,877.80元。

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2014年9月25日，公司第六届董事会第三次（临时）会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司第六届监事会第三次（临时）会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见。

三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见

1、公司董事会意见

公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金255,686,877.80元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司于2014年10月31日前以募集资金255,686,877.80元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、公司监事会意见

公司第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司使用募集资金255,686,877.80元置换预先投入募投项目的自筹资金。

4、注册会计师的鉴证结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》【信会师报字 [2014] 第114325号】，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了中国天楹截至2014年9月18日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

5、独立财务顾问的核查意见

公司独立财务顾问国金证券股份有限公司核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。因此，同意公司实施该事项。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第三次（临时）会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况报告的鉴证报告》【信会师报字 [2014] 第114325号】；

5、国金证券《关于中国天楹股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2014年9月25日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-45

中国天楹股份有限公司

关于以募集资金向全资子公司

增资用于募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或中国天楹）于2014年9月25日召开第六届董事会第三次（临时）会议，会议审议并通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。现将相关情况公告如下：

一、增资概述

1、本次增资基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，公司于2014年9月4日完成向民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司共2名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股52,173,912股，发行价格11.50元/股，本次新增于2014年9月25日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币599,999,988元，扣除发行费用48,813,882.25元后，实际募集资金为人民币551,186,105.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字 [2014] 第114250号”《验资报告》。

根据证监会审核通过的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），公司计划将募集资金分别用于如下项目：

其中，滨州项目（一期）实施主体为滨州天楹环保能源有限公司（简称 “滨州天楹”）；辽源项目实施主体为辽源天楹环保能源有限公司（简称“辽源天楹”），上述两家公司均为公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）的全资子公司。

目前公司募集资金已经到位，为推进募投项目的实施，根据公司《重组报告书》，公司现拟采取货币增资的形式向江苏天楹增资29,560.00万元，增资来源为公司本次非公开发行股份购买资产募集之配套资金及募集资金存款利息。江苏天楹获得上述增资后，将分别将其中的9,700.00万元向滨州天楹进行增资，将其中的19,860.00万元向辽源天楹进行增资。

2、董事会审议情况

本次增资已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，增资金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、本次增资对象的基本情况

滨州天楹成立于2011年8月4日，目前注册资本和实收资本为13,600万元，江苏天楹持有滨州天楹100%的股份，法定代表人为严圣军。滨州天楹注册地为滨州市渤海九路。经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目建设。增资完成后，滨州天楹的注册资本将由13,600万元增至23,300万元。

辽源天楹成立于2011年4月20日，目前注册资本和实收资本为10,000万元，江苏天楹持有辽源天楹98%的股份，江苏天楹全资子公司海安天楹持有辽源天楹2%的股份，法定代表人为严圣军。辽源天楹注册地为辽源市龙山区寿山镇大寿村（寿山村委会院内）。经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售；炉渣及制品销售。增资完成后，辽源天楹的注册资本将由10,000万元增至29,860万元。

三、增资的目的和对公司的影响

本次对全资子公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事、独立财务顾问的意见

1、独立董事意见

本次使用募集资金对公司全资子公司江苏天楹进行增资，再由江苏天楹以获得增资的募集资金对其全资子公司滨州天楹、辽源天楹进行增资，有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司及其附属公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向江苏天楹、滨州天楹及辽源天楹进行增资事宜。

同意公司向全资子公司江苏天楹增资29,560.00万元，再由江苏天楹分别向其全资子公司滨州天楹、辽源天楹增资9,700.00万元、19,860.00万元，以推进募投项目顺利实施。

2、独立财务顾问意见

国金证券认为：中国天楹本次使用募集资金向其全资子公司滨州天楹、辽源天楹增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、国金证券《关于中国天楹股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2014年9月25日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-46

中国天楹股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为提高中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或中国天楹）募集资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。上述额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。上述事项经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过。相关事宜公告如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，公司于2014年9月4日完成向相关规定条件的特定者非公开发行人民币普通股（A）股52,173,912股，发行价格11.50元/股，募集资金总额为人民币599,999,988元，扣除发行费用48,813,882.25元后，实际募集资金为人民币551,186,105.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字 [2014] 第114250号”《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金使用情况

公司于2014年9月25日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司于2014年10月31日前使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期自筹资金255,686,877.80元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2014）第114325号《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以募集资金及募集资金存款利息共计29,560.00万元向全资子公司江苏天楹增资，再由江苏天楹分别向项目实施公司滨州天楹增资9,700.00万元，辽源天楹增资19,860.00万元。

截至2014年9月18日止，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币255,686,877.80元。公司使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

公司根据目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

2、决议有效期

决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、现金管理额度

本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币25,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方式

在额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

5、信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

四、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险

1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品的购买。

2、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过 12 个月，购买保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的银行理财产品。

2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事意见

本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及所涉产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，审议内容及程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司全体股东的利益。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

监事会认为：本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该25,000万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效；并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

3、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券认为：中国天楹本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。中国天楹本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。

国金证券同意公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时独立财务顾问提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、公司第六届监事会第三次（临时）会议决议

3、国金证券关于中国天楹股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2014年9月25日