中国基金报多媒体数字报

特别提示

本次交易拟置入资产作价2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份除权后的价格8.44元/股计算，上市公司需发行A股股票279,006,168股，占发行后总股本的比例为66.00%。

2014年8月7日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第zh14080500324号《核准变更登记通知书》，赛纳科技将所持艾派克96.67%股权（拟置入资产）转让给万力达已办理完毕工商变更登记手续。2014年9月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第410356号的《验资报告》，截至2014年9月16日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计279,006,168元，公司变更后的注册资本为422,736,618元，累计实收资本为422,736,618元。

2014年9月17日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部受理了本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为279,006,168股，发行价格为8.44元/股，非公开发行前本公司股份数量为143,730,450股，非公开发行后本公司股份数量为422,736,618股。

本次新增的股份数量为279,006,168股，全部为限售流通股，新增股份本次可流通股数为0股，新增股份后总股本为为422,736,618股。

2014年9月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第410356号的《验资报告》，截至2014年9月16日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计279,006,168元，公司变更后的注册资本为422,736,618元，累计实收资本为422,736,618元。

2013年度经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《珠海万力达电气股份有限公司2013年度审计报告》（广会审字[2014]Ｇ14000330016号）每股收益为0.0261元，调整后每股收益为0.0089元。

本次向交易对方非公开发行股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算，交易对方赛纳科技自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述限售期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。

公司本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。

3、中国证监会对本次重大资产重组所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第二节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

二、本次交易方案

本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：

1、重大资产置换

万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。

2、发行股份购买资产

本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次发行价格以不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价格确定为9.70元/股。万力达以2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股，据此计算，合计发行股份279,006,168股。

3、置出资产转让

赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

三、本次发行股份的情况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（二）发行股票种类和面值

发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行股票对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为赛纳科技，赛纳科技以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。

（四）发行股票的价格与数量

1、发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。万力达以2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股。

如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行数量

本次拟置入资产作价2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份除权后的的定价8.44元/股计算，上市公司需发行A股股票279,006,168股，占发行后总股本的比例为66.00%。

如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行股票的锁定期

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（六）发行前上市公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。

（七）上市安排

本次新增股份将在深交所上市交易。

四、交易对方基本情况

五、本次发行前后股份变动情况

（一）股份结构变动表

（二）本次发行前后公司前10名股东变化情况

1、新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况（截至2014年7月31日）

2、新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况（截至2014年9月17日）

六、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次新增股份发行对象为赛纳科技，故本次发行未直接导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。

注：

1、2014年9月3-4日，庞江华通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易系统减持227.7411万股。

2、2014年9月9日，万力达召开第四届董事会第十一次会议，审议通过聘任张剑洲为公司董事会秘书，本次发行后，张剑洲通过赛纳科技间接持有万力达103,092股股份。

第三节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策过程

（1）2013年12月9日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。

（2）2013年12月27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。

（3）2014年2月26日，万力达召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。

（4）2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。万力达与赛纳科技签署《盈利预测补偿协议》。

（5）2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等与本次交易有关的议案。

（6）2014年4月9日，万力达召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方的决策过程

（1）2014年2月18日，赛纳科技董事会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。

（2）2014年3月6日，赛纳科技股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。

3、交易标的的决策过程

（1）2014年3月6日，艾派克董事会通过决议，审议通过了股东赛纳科技与万力达本次重大资产重组事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。

（2）2014年3月6日，艾派克股东Apex Leader Limited出具声明，同意在赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。

4、审批过程

（1）2014年7月23日，万力达收到中国证监会“证监许可【2014】732号”批复，核准万力达本次重大资产重组及向赛纳科技发行279,006,168股股份购买相关资产；该批复自下发之日起12个月内有效。

（2）2014年7月23日，赛纳科技收到中国证监会“证监许可【2014】731号”批复，核准豁免赛纳科技以资产认购万力达本次发行股份而持有万力达279,006,168股股份（约占万力达总股本66%）而应履行的要约收购义务。

（3）2014年8月4日，艾派克取得珠海市科技工贸和信息化局“珠科工贸信资【2014】524号”批复，同意赛纳科技将所持艾派克96.67%股权转让给万力达。

（二）本次交易的实施情况

1、本次交易资产交割情况

2014年9月16日，万力达、赛纳科技、庞江华及万力达自动化共同签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

本次交易资产交割情况如下：

（1）置入资产交割情况

2014年8月4日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资[2014]524号《关于合资企业珠海艾派克微电子有限公司变更股东的批复》，同意赛纳科技将所持艾派克96.67%股权转让给万力达。

2014年8月7日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第zh14080500324号《核准变更登记通知书》，赛纳科技将所持艾派克96.67%股权转让给万力达已办理完毕工商变更登记手续，艾派克电子股权结构调整为：

（2）置出资产交割情况

根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，由万力达对置出资产的形式进行调整，将置出资产中除长期股权投资以外的其他资产、负债通过增资或转让的方式整体注入全资子公司万力达自动化，置出资产调整为万力达所持有的万力达自动化100%股权、万力达投资100%股权及布瑞克开关70%股权；同时，庞江华同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由赛纳科技先行承接全部置出资产，万力达应当将置出资产全部交付给赛纳科技。置出资产具体交割情况如下：

A. 除长期股权投资以外的资产交割情况

为实施本次交易，万力达于2014年5月9日出资1,000万元设立万力达自动化；截至本核查意见出具日，万力达已将除长期股权投资以外的置出资产（包含资产和负债，依法不能转移的除外）以增资及整体转让方式注入万力达自动化。

上述增资及整体转让完成后，万力达已将置出资产中除长期股权投资以外的资产全部交付予万力达自动化，对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括房产、商标、专利、计算机软件著作权等无形资产），万力达正在开展相关变更登记事宜。

根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，万力达全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归万力达自动化所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，万力达应协助万力达自动化继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

B. 长期股权投资交割情况

本次置出资产交割前，万力达拥有的长期股权投资包括：

根据工商主管机关出具的变更核准文件，截至本核查意见出具日，万力达所持有的上述公司股权已变更登记至赛纳科技名下。

C. 置出资产中负债转移情况

2014年3月21日，万力达公告了本次交易涉及的董事会决议及相关文件；2014年7月3日，万力达公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》；2014年7月29日，万力达公告了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，万力达没有接到债权人要求万力达提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

根据各方签署的《资产交割确认书》，万力达在资产交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由万力达自动化继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向万力达追索债务，万力达自动化应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因万力达自动化未妥善解决给万力达造成损失的，万力达自动化应于接到万力达相应通知后5个工作日内充分赔偿万力达由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及万力达尚未了结的全部纠纷或争议事项均由万力达自动化承担和解决，万力达不承担任何责任，若万力达因此遭受损失的，万力达自动化应于接到万力达相应通知后5个工作日内充分赔偿万力达的全部损失；对于置出资产中无法转让的净额为2,766,536.92元的负债（包括但不限于递延所得税负债等），在交割过程中已由万力达自动化将等值的现金留存于万力达。

D. 置出资产涉及的人员安置情况

根据《资产交割确认书》的约定及万力达职工代表大会审议通过的职工安置方案，根据“人随资产走”的原则，万力达全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由万力达自动化继受；因提前与万力达解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由万力达自动化负责支付。

截至本核查意见出具日，万力达员工劳动关系转移至万力达自动化的相关事宜正在办理过程中。

E. 置出资产整体交付义务

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，自《资产交割确认书》签署之日起，万力达即被终局性地视为已经履行完毕其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由赛纳科技或万力达自动化享有和承担。

2、验资情况

2014年9月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第410356号的《验资报告》，截至2014年9月16日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计279,006,168元，公司变更后的注册资本为422,736,618元，累计实收资本为422,736,618元。

3、新增股份发行情况

万力达已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），非公开发行后上市公司股份数量为422,736,618股。

本次交易项下的置出资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；万力达已完成本次向赛纳科技非公开发行股份的证券登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。

4、审计、评估基准日后的损益归属

自审计评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，庞江华同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由发行人享有，置入资产因运营所产生的亏损由珠海赛纳承担，并于本次交易完成后以现金形式对发行人予以补偿。

二、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

交易各方为本次重大资产重组之目的签署的协议主要包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产交割确认书》，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易对方赛纳科技及其实际控制人在本次交易过程中作出的主要承诺包括：

1、关于股份锁定期的承诺；

2、关于利润补偿的承诺；

3、关于避免同业竞争的承诺；

4、关于减少和规范关联交易的承诺；

5、关于保证上市公司独立性的承诺；

6、关于避免资金占用的承诺；

7、关于艾派克电子优先购房权的承诺；

8、关于艾派克剩余3.33%股权后续安排的承诺。

三、本次交易后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本核查意见出具日，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

1、万力达部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续；

2、万力达尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

第四节 上市推荐意见

独立财务顾问东方花旗认为：

万力达申请本次发行股份购买资产的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定；万力达在本次发行股票完成后，社会公众所持有的股份占公司股本总额比例不低于10%，万力达本次发行股份购买资产的股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件，同意推荐万力达本次发行A股股票在深圳证券交易所中小板上市。

公司本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号），《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）；

2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；

3、立信出具的《验资报告》；

4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》。

二、备查地点及备查方式

本报告书及上述备查文件备置于下列地点：

1、珠海万力达电气股份有限公司

联系人：张剑洲、叶江平

联系地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园

联系电话：0756-3395968

珠海万力达电气股份有限公司

2014年9月26日