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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

薛济萍 丁铁骑 薛 驰

陈兴冲 崔 翔 魏茂洪

杭正亚 尤传永 黄新国

江苏中天科技股份有限公司

年 月 日

释 义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司履行的内部决策程序

公司于２０１４年２月１８日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司＜非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》、《关于公司＜本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》、《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》等相关议案。

公司于２０１４年３月２８日召开２０１３年度股东大会，审议并以特别决议通过了本次发行的相关议案。

（二）监管部门的审核过程

２０１４年６月２７日，中国证监会发行审核委员会对本次非公开发行申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行的申请获得通过。

公司于２０１４年８月１日取得中国证监会出具的《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］７６８号文），核准公司非公开发行新股不超过２１８，７８０，２５１股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

２０１４年９月１８日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（２０１４）京会兴验字第０１０１００２７号验资报告。根据该验资报告，截至２０１４年９月１８日止，高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款人民币２，２５９，９９９，９２４．００元（含保证金）。

２０１４年９月１８日，高盛高华已将上述认购款项扣除保荐费用和承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

２０１４年９月１９日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（２０１４）ＪＳ第０４０号验资报告。根据该验资报告，截至２０１４年９月１８日止，公司募集资金总额为２，２５９，９９９，９２４．００元，扣除发行费用人民币５１，９７９，９９８．２５元，实际募集资金净额为人民币２，２０８，０１９，９２５．７５元。

２０１４年９月２４日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的股份登记相关手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

（二）发行数量

根据投资者的认购情况，本次发行人民币普通股（Ａ股）１５８，２６３，３００股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的价格不低于定价基准日（为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日，即２０１４年２月１９日）前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即不低于１０．４３元／股。

２０１４年５月２６日，公司实施了２０１３年度利润分配方案，以２０１３年１２月３１日总股本７０４，５０４，２２３股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税）。公司据此将本次非公开发行的发行底价调整为不低于１０．３３元／股。

在上述原则下，公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为１４．２８元／股，相当于发行底价（即１０．３３元／股）的１３８．２４％和本次发行申购日（２０１４年９月１５日）前２０个交易日均价１４．６５元／股的９７．４７％。

（四）发行对象的申购报价及获得配售的情况

公司与主承销商于２０１４年９月１０日向１０９名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等，询价的对象包括：（１）４９家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象，包括３０家证券投资基金管理公司（其中８家同时为公司前２０名股东）、１０家证券公司（其中１家同时为公司前２０名股东）和９家保险机构投资者；（２）截至２０１４年７月３１日收市后公司前２０名股东（不含发行人控股股东；因为有６名股东无法取得联系，发行人和保荐机构（主承销商）实际向１４名股东发送了认购邀请书，该１４名股东包括与上述第（１）项重合的８家证券投资基金管理公司和１家证券公司）；和（３）在发行人第五届董事会第九次会议决议公告后已经提交认购意向的５５名其他投资者。

２０１４年９月１５日１３：００－１６：００，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）收到２８家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，其中２６家投资者的报价为有效报价，２家投资者分别由于未足额缴纳保证金和申购金额不足，为无效报价。

有效的申购报价单的具体情况如下表所示（按收到《申购报价单》的时间顺序排列）：

根据《认购邀请书》的约定，发行人和保荐机构（主承销商）对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为１４．２８元／股，发行股票数量为１５８，２６３，３００股，募集资金总额为２，２５９，９９９，９２４．００元，并确定了各发行对象的股票配售数量。具体配售结果如下：

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为２，２５９，９９９，９２４．００元，扣除发行费用人民币５１，９７９，９９８．２５元，实际募集资金净额为人民币２，２０８，０１９，９２５．７５元。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为１５８，２６３，３００股，发行对象共９名，具体情况如下：

１、上银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区秀浦路２３８８号３幢５２８室

注册资本：３０，０００万元

法定代表人：金煜

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

２、深圳平安大华汇通财富管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：３，０００万元

法定代表人：罗春风

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

３、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

注册资本：２０，０００万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

４、安徽皖投工业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市望江东路４６号

注册资本：８３９，０１８，９００元

法定代表人：钱进

经营范围：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，投资咨询服务

５、安徽省投资集团控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：安徽省合肥市望江东路４６号

注册资本：６００，０００万元

法定代表人：陈翔

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营

６、东海基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区丰镇路８０６号３幢３６０室

注册资本：１５，０００万元

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

７、易方达基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路３号４００４－８室

注册资本：２２，０００万元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务

８、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：１８，０００万元

法定代表人：弓劲梅

经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其他业务

９、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

注册资本：５，０００万元

执行事务合伙人：张剑华

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来没有交易安排。经高盛高华及发行人律师对发行对象情况进行的核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式（包括结构化等方式）参与本次发行认购的情形。

四、本次发行的相关当事人

（一）保荐机构／主承销商：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：宋冰

保荐代表人：金雷、黎羽

项目协办人：彭鹏

经办人员：段爱民、宋玉林、朱凌波、袁帅、马进

联系地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际中心１８楼

联系电话：０１０－６６２７３３３３

联系传真：０１０－６６２７３３００

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：顾峰、项瑾

联系地址：中国北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

联系电话：０１０－５９５７２２８８

联系传真：０１０－６５６８１０２２

（三）审计机构及验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

经办注册会计师：苗强华、许剑辉

联系地址：北京市西城区阜外大街１号四川大厦东座１５层

联系电话：０２５－８３２４８７７０

联系传真：０２５－８３２０６２００

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至２０１４年６月３０日，公司前十名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至２０１４年９月２４日，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加１５８，２６３，３００股限售流通股，公司股本结构的变化情况如下：

本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构更加合理，偿债能力得到明显改善，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次发行的募集资金净额为２，２０８，０１９，９２５．７５元，以公司截至２０１４ 年６月３０日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至１１，８０９，１２１，８３９．５２元，增幅２３．００％，归属母公司的所有者权益将增加至７，６２８，５６３，６７６．１０元，增幅４０．７３％；资产负债率（合并口径）下降到３３．１４％，下降７．６２个百分点。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于公司主营及相关业务及补充流动资金，有利于优化公司产品结构、进一步完善产业链及缓解流动资金压力，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行的发行对象与公司不存在关联关系，且均以现金认购本次发行的股份。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易或形成同业竞争。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

高盛高华作为中天科技本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，高盛高华认为：

中天科技本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

第五节 中介机构声明

一、保荐机构及主承销商声明

本保荐机构（主承销商）已对江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

彭 鹏

保荐代表人签名：

金 雷 黎 羽

法定代表人签名：

宋 冰

高盛高华证券有限责任公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

顾 峰 项 瑾

律师事务所负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告和验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

许剑辉 苗强华

会计师事务所负责人：

李尊农

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

１、高盛高华证券有限责任公司出具的发行保荐书、尽职调查报告、关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

２、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告、关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

３、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

４、其他与本次发行有关的重要文件。