中国基金报多媒体数字报

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１４－０１５

桂林三金药业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 ２０１４ 年９ 月１９ 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第五次会议通知，会议于２０１４年９ 月２５ 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事９人，实际出席董事８人，董事吕高荣先生因公出差委托谢元钢先生代为出席会议。监事王淑霖、阳忠阳列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了公司《关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司１００％股权暨关联交易的议案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的意见，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司１００％股权暨关联交易的公告》】

二、审议通过了公司《关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的意见，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的公告》】

独立董事对以上两项议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事关于相关关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司董事会

２０１４年９ 月２６ 日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１４－０１６

桂林三金药业股份有限公司

关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限

责任公司１００％股权暨关联交易的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

１、为进一步整合企业资源，延伸公司产业链并优化产品业务结构，进军大健康领域日化行业，向消费者提供更为全面和完善的产品和服务，提升企业综合竞争力，桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）２０１４ 年９ 月２５ 日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司１００％股权暨关联交易的议案》。公司于２０１４ 年９ 月２５ 日与桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）签订了《股权转让协议》，以公司自有资金１，０２１．１４万元收购三金集团持有的桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司（下称“西瓜霜生态”）１００％股权。

２、三金集团持有公司６１．１１％股权，为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次收购股权事宜构成关联交易。

３、董事会表决情况：本次关联交易事项经公司第五届董事会第五次会议非关联董事审议通过（３票同意、０票反对、０票弃权）。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生、吕高荣先生对该议案回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：桂林三金集团股份有限公司

住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号

法定代表人：邹节明

注册资本：人民币贰亿元

企业性质：股份有限（国内合资）

经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。

２、历史沿革

２００１年１２月１２日，三金集团经广西壮族自治区人民政府桂政函［２００１］４５０号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，由邹节明等５４１名自然人发起设立。２００２年３月２０日，三金集团名称变更为“桂林三金集团股份有限公司”。２００６年三金集团股东由５４１名自然人减至５１０名自然人，２００６年至２００７年，三金集团３９３名股东同桂林市金科创业投资有限责任公司签署协议转让其持有的三金集团股份统一于２００７年３月２８日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团４５．９０％的股权，为控股股东。截至目前，三金集团股权结构如下表：

３、最近三年主要财务数据

单位：人民币万元

注：上述财务数据为经审计的三金集团合并报表数据。

４、关联关系

三金集团为本公司控股股东，持有公司３６０，６７２，０００股份，占公司总股本的６１．１１％。同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生目前还担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况。

本次收购标的为三金集团所持的西瓜霜生态１００％股权。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

２、本次收购前西瓜霜生态的基本情况

名称：桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司

注册地：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号

法定代表人：邹准

注册资本：人民币 柒佰捌拾万元

成立时间：２００１年０６月２８日

股东及持股比例：三金集团持有西瓜霜生态１００％股权。

经营范围：销售牙膏、牙刷、牙粉、牙签、口腔清洁剂、牙齿增白品、口腔香水、牙线、漱口水；销售皂类、洗手液、洗发水、沐浴露；销售日用化工品（不含许可项目）、日用百货。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

３、公司最近一年又一期的主要财务数据

公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对西瓜霜生态２０１３年度及２０１４年１－３月财务报表进行了审计，并出具了天健审〔２０１４〕５５００号审计报告，该公司主要财务指标如下：

单位：人民币元

４、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，根据北方亚事评报字【２０１４】第２－３３１号评估报告，通过采用成本法评估，西瓜霜生态在评估基准日２０１４年３月３１日的资产账面价值为１，１３９．５０万元，负债账面价值３２２．６２万元，股东全部权益账面价值８１６．８８万元，调整后资产账面价值为１，２６８．４３万元，负债账面价值４５４．４４万元，股东全部权益账面价值８１３．９９万元，评估后资产总额为１，４７５．５８万元，负债总额４５４．４４万元，股东全部权益价值１，０２１．１４万元，增值额２０７．１５万元，增值率２５．４５％。评估结果详见下表：

评估基准日：２０１４年３月３１日     金额单位：人民币万元

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策为以标的资产评估价值为基础，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为１，０２１．１４万元。

董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司（“乙方”）与三金集团（“甲方”）于２０１４年９月２５日就公司收购西瓜霜生态１００％股权相关事宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下：

１、双方协商一致，标的公司１００％的股权以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中的评估值作为转让价格（评估基准日２０１４年３月３１日），即本次标的公司１００％的股权转让价格为１，０２１．１４万元。

２、本协议生效后１５个工作日内，乙方向甲方一次性汇付全部股权转让款１，０２１．１４万元。

３、甲方同意，自股权转让完成之日起，乙方即拥有标的公司１００％股权，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

４、甲方收到乙方股权转让款后，配合标的公司向桂林市工商管理局申请办理本协议项下的股权变更、章程修订、董监事变更等登记手续。

５、甲方向乙方陈述并保证如下：

（１）至股权转让完成之日，甲方对标的股权拥有完整的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；

６、甲乙双方各自承担其签署、交付、履行本协议而产生的各项税费。

７、本协议双方签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司以自有资金支付本次股权转让款，收购完成后西瓜霜生态成为公司的全资子公司，公司全面接管西瓜霜生态的业务，不会与三金集团及其它关联人产生同业竞争，可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次收购完成后，公司将致力于大健康领域日化的研发和经营，有利于延伸公司产业链和优化公司产品业务结构，向消费者提供更为全面和完善的产品和服务，提升企业综合竞争力，为公司发展提供新的利润增长点，同时减少了公司与控股股东的关联交易，符合公司发展战略，

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与三金集团（含同受三金集团控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为 ３３３．３３万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在第五届董事会第五次会议召开前，对公司董事会提交的关于本次关联交易的相关材料并进行了认真的查阅和了解，同意将本次交易提交公司董事会审议。同时，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

１、本次关联交易，公司已于会前向我们提交了相关资料并进行了情况说明，在我们经过事前认真审查后，征得了我们的意见。

２、公司第五届董事会第五次会议对《关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司１００％股权暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

３、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

４、本次收购是公司经营战略的有效实施，符合公司的发展规划和经营管理需要，有利于进一步整合企业资源，延伸产业链并优化产品业务结构，提升综合企业竞争能力，为公司发展提供新的利润增长点，同时减少了公司与控股股东的关联交易，我们一致同意公司本次关联交易。

十、备查文件

１、第五届董事会第五次会议决议；

２、独立董事意见；

３、股权转让协议；

４、审计报告；

５、评估报告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

２０１４年９月２６日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１４－０１７

桂林三金药业股份有限公司

关于购买桂林金可罐头食品有限公司

土地使用权及房屋建（构）筑物暨

关联交易的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

１、为新并购的全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司（下称“西瓜霜生态”）未来扩大生产提供更充足的物流生产基地，桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）２０１４ 年９ 月２５ 日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》。公司于２０１４ 年９ 月２５ 日与桂林金可罐头食品有限公司（下称“罐头公司”）签订了《资产转让协议》，以公司自有资金 ３３，５８０，０３８．０９元购买罐头公司位于桂林市荔浦县荔城镇黄寨居委会３２１国道旁的４６，６７１．３４㎡土地使用权及房屋建（构）筑物资产，其中土地使用权１４，１４１，４１６．０２元、房屋建（构）筑物资产１９，４３８，６２２．０７元。

２、桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）持有公司６１．１１％股权，为公司控股股东，罐头公司为三金集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次收购股权事宜构成关联交易。

３、董事会表决情况：本次关联交易事项经公司第五届董事会第五次会议非关联董事审议通过（３票同意、０票反对、０票弃权）。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生、吕高荣先生对该议案回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：桂林金可罐头食品有限公司

住所：桂林荔浦荔桂路黄寨工业园２９８号

法定代表人：邹洵

注册资本：贰仟柒佰柒拾伍万元

企业性质：有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：生产销售：罐头（果蔬罐头、其他罐头） 。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营本企业生产所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。

主要股东：三金集团持有罐头公司１００％股权。

２、历史沿革及最近三年发展状况

罐头公司成立于２００６年１２月１９日，是三金集团的全资子公司，是一家拥有独立自营进出口权、专业从事罐头食品生产及销售的企业，公司占地７０余亩，位于桂林市荔浦县境内，毗邻３１２国道，２００９年４月正式完工并投入生产，由于市场不景气、公司经营管理方面的原因，公司从２０１２年３－４月间至今一直处于停产状态，设备、厂房及土地闲置。

３、关联关系

罐头公司为本公司控股股东三金集团的全资子公司，三金集团持有公司３６０，６７２，０００股份，占公司总股本的６１．１１％。目前，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生还担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事；公司董事邹洵先生担任罐头公司执行董事。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况。

本次购买的标的资产为罐头公司位于荔浦县荔城镇黄寨居委会３２１国道旁的４６６７１．３４㎡土地使用权（土地使用证：荔国用（２００７）第Ｂｂ０７０５４号；剩余使用年限为４２．７５年（从评估基准日起至终止日期２０５６年１２月２８日止））及房屋建（构）筑物（房屋所有权证：桂房权证荔字第２０１３３０１５６号、桂房权证荔字第２０１３３０１６２号、桂房权证荔字第２０１３３０１５２号、桂房权证荔字第２０１３３０１５８号、桂房权证荔字第２０１３３０１５３号、桂房权证荔字第２０１３３０１５９号、桂房权证荔字第２０１３３０１５５号、桂房权证荔字第２０１３３０１５１号、桂房权证荔字第２０１３３０１５４号、桂房权证荔字第２０１３３０１６１号、桂房权证荔字第２０１３３０１５７号、桂房权证荔字第２０１３３０１６０号）。

该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

２、本次交易的土地使用权及房屋建（构）筑物账面原值３３，５５１，１２２．９０元，账面净值２７，５６７，５０２．５７元。

其中：土地使用权申报账面值４，５２６，９４９．００元，面积为４６６７１．３４㎡；固定资产—房屋建（构）筑物账面原值２９，０２４，１７３．９０元，净值２３，０４０，５５３．５７元，其中：房屋建筑物账面原值１９，８６３，５１８．７２元，净值１５，７７９，２１９．１１元，主要有１车间、２车间以及仓库等；构筑物账面原值９，１６０，６５５．１８元，净值７，２６１，３３４．４６元，主要有厂区围墙、消防池、清水池等。

３、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，根据北方亚事评报字【２０１４】第２－３３２号评估报告，通过采用成本法评估，本次交易的罐头公司土地使用权及房屋建（构）筑物在评估基准日２０１４年３月３１日的评估值为３３，５８０，０３８．０９元，比账面值２７，５６７，５０２．５７元增值６，０１２，５３５．５２元，增值率２１．８１％。

其中：土地使用权于评估基准日２０１４年３月３１日的评估值为１４，１４１，４１６．０２元，比账面值４，５２６，９４９．００元增值９，６１４，４６７．０２元，增值率２１２．３８％，主要为土地使用权购入时为生地且近年来土地的市场价格比原始购买价格有较大的增幅导致的评估增值。

房屋建（构）筑物于评估基准日２０１４年３月３１日的评估值为１９，４３８，６２２．０７元，比账面净值２３，０４０，５５３．５７ 元减值３，６０１，９３１．５０元，减值率为１５．６３％，主要为：①构筑物中的地面构筑物、厂区道路纳入土地使用权中评估导致的评估减值；②构筑物因闲置、无人维护或者本身设计问题致使构筑物陈旧甚至无法正常使用导致的评估减值。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策为以标的资产评估价值为定价依据，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为 ３３，５８０，０３８．０９元。

董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司（“乙方”）与罐头公司（“甲方”）于２０１４年９月２５日就公司购买罐头公司土地使用权及房屋建（构）筑物相关事宜签订《资产转让协议书》。主要内容及定价情况如下：

１、双方协商一致，标的资产以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中的评估值作为转让价格（评估基准日２０１４年３月３１日），即标的资产转让总价格为人民币３３，５８０，０３８．０９元。

２、本协议生效后１５个工作日内，乙方向甲方一次性汇付全部资产转让款３３，５８０，０３８．０９元。

３、乙方全部支付完资产转让价款后，标的资产产权归乙方所有。

４、甲方收到乙方资产转让款后，配合乙方申请办理本协议项下标的资产的资产过户手续。

５、甲方向乙方陈述并保证如下：

（１）至资产转让完成之日，甲方对标的资产拥有完整的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；

６、甲乙双方各自承担其签署、交付、履行本协议而产生的各项税费。

７、本协议双方签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司以自有资金支付本次资产转让款，收购完成后不会与罐头公司、三金集团及其它关联人产生同业竞争，可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次购买的罐头公司土地使用权及房屋建（构）筑物位于桂林市荔浦县荔城镇黄寨居委会３２１国道旁，该地块所属荔浦县拥有良好的投资政策和投资环境，本次购买该资产是基于公司未来将扩大对大健康领域日化的投入，拉伸生产地域空间，为做大做强新并购的全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司做准备。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与罐头公司无关联交易，公司与三金集团（含同受三金集团控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为 ３３３．３３万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在第五届董事会第五次会议召开前，对公司董事会提交的关于本次关联交易的相关材料并进行了认真的查阅和了解，同意将本次交易提交公司董事会审议。同时，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

１、本次关联交易，公司已于会前向我们提交了相关资料，在我们经过事前认真审查后，征得了我们的意见。

２、公司第五届董事会第五次会议对《关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

３、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

４、本次交易是基于公司未来将扩大对大健康领域日化的投入，拉伸生产地域空间，为做大做强新并购的全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司做准备，符合公司的发展规划和经营管理需要，我们一致同意公司本次关联交易。

十、备查文件

１、第五届董事会第五次会议决议；

２、独立董事意见；

３、资产转让协议；

４、评估报告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

２０１４年９月２６日