中国基金报多媒体数字报

(上接B5版）

2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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四、增资协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：宁夏云创数据投资有限公司（宁夏云创）

乙方： 中冶美利纸业股份有限公司（公司）

丙方：

丙方1：北京鼎联倍恩投资咨询有限公司

丙方2：北京东方绿科投资管理有限公司

丙方1、丙方2以下合称丙方（宁夏云创原股东）

（二）增资价格

公司拟使用本次募集资金以120,000万元价格认缴宁夏云创新增的注册资本120,000万元。增资完成后，宁夏云创注册资本由3,000万元增加至123,000万元，公司持有宁夏云创股权的比例为97.56%，云创公司相应股权结构如下表所示：

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自对宁夏云创增资完成之日起，公司根据其持股比例享有相应的股东权利并承担股东义务。各方确认，宁夏云创于本次增资前的滚存利润由本次增资完成后宁夏云创股东共同享有。

（三）增资款的缴付及其前提条件

公司缴付增资款120,000万元的前提条件如下：

1、用于投资宁夏云创数据中心项目的120,000万元募集资金已全部进入公司银行账户；

2、自本协议签署日起至增资款实际缴付之日，宁夏云创在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化并导致公司经营困难，且未进行任何形式的利润分配；

3、本协议及其补充协议（如有）已适当签署并生效；

4、宁夏云创与公司不时以书面形式达成的其他前提条件。

（四）资产交付或过户时间安排

公司在支付120,000万元增资款至宁夏云创指定账户之日起5个工作日内，宁夏云创原股东须向公司移交宁夏云创的管理权并办理完毕交接手续。届时各方另行书面确定一日为接管日。

（五）过渡期安排

1、过渡期是指从本增资协议签署之日起至本次协议约定的接管日止的日期。

2、宁夏云创原股东承诺，过渡期内，尽善良管理义务，按宁夏云创规章制度及以往惯例，保证其正常经营、运作；并保持宁夏云创同客户、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在本次增资工商变更手续办理完毕之日时宁夏云创良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏。

3、宁夏云创原股东承诺并保证，过渡期内，除下列原因外，宁夏云创的资产、负债、责任等的数量、种类等均不发生变化：（1）单纯的时间流逝；（2）在符合宁夏云创利益的情况下，处理宁夏云创原有债权债务；（3）前项以外，在符合宁夏云创利益的条件下，履行云创公司日常经营必需的且在基准日前已签订的、或于基准日后签订且已经公司认可的合同。宁夏云创原股东进一步承诺并保证不得为宁夏云创设定新的债务或使其增加任何其它义务、责任或负担。

4、协议各方应尽快取得涉及本次增资或与本次增资的实施有关联的第三方或政府部门的同意、授权、核准、许可及批准，任何一方不得采取任何合理地预期会延误或导致无法在交割前获得任何政府部门的许可、批准或同意的行动。

5、协议各方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、申请文件及办理股权工商变更登记手续等，任何一方有义务积极提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等，任何一方应在收到其他方发出要求提供协助的通知之日起二日内，提供必要的协助。

（六）协议的生效

1、本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

2、宁夏云创股东会已批准本次增资，且宁夏云创原股东放弃优先认缴权；

3、公司董事会、股东大会批准本次增资；

4、公司2014年度非公开发行完成，即公司2014年度非公开发行股票的申请（包含向宁夏云创数据投资有限公司增资）已经中国证监会核准且发行完毕；

5、如需获得相关政府部门审批的，已获得该等政府部门的批复。

（七）违约责任及协议终止

1、本协议签署后，若宁夏云创发生重大违法、违规行为，导致本次增资无法完成，公司有权单方解除本协议。

2、若宁夏云创原股东不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等方式阻碍公司向宁夏云创增资，宁夏云创原股东应向公司赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。

3、若公司不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等方式阻碍向宁夏云创增资，公司应向宁夏云创和宁夏云创原股东赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。

4、任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。

5、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

6、在公司本次非公开发行完成之前若宁夏云创无法达成以下条件，则公司有权与甲方协商解除本协议，双方因本款原因解除本协议的，互相不承担违约责任：

宁夏云创应于2014年11月15日前完成与目前目标客户签署一期机柜租赁协议。

（八）宁夏云创控股股东承诺

宁夏云创司控股股东北京鼎联倍恩承诺：若宁夏云创以2014年7月31日为基准日净资产评估值低于上述基准日的宁夏云创实缴注册资本，北京鼎联倍恩将于评估报告出具日后一个月内向宁夏云创补足实缴注册资本与净资产评估值的差额。

（九）宁夏云创增资完成后的治理结构及人员安排

本次宁夏云创增资完成后，公司作为宁夏云创的控股股东依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和宁夏云创章程行使股东权利，宁夏云创的董事、监事由宁夏云创股东会选举产生，高级管理人员由宁夏云创董事会聘任。

除上述条款规定的董事、监事及高级管理人员外，本次股权转让不涉及云创公司其他人员调整。

五、合作事项的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）合作事项的目的和对公司的影响

鉴于目前纸类业务持续亏损，公司陷入财务困境并面临退市风险的实际情况，寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。随着宁夏云创数据中心项目的建成投产，数据中心业务将成为公司未来重要的利润增长点。

（二）存在的风险

1、IDC业务市场准入风险

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。相关部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。

本公司募集资金投资项目-数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，目前云创公司正在积极准备办理之中，何时取得相关上述许可证尚存在不确定性。

2、运作大型数据中心（IDC）的经验风险

云创公司为新设公司，尚无IDC行业实践经验，未来将组建具备上述行业实践经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性，如果云创公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。

3、IDC业务客户资源开拓及业务依赖的风险

支撑IDC持续发展的先决条件是公司具备长期稳定的客户资源，并且有为用户提供长期服务的信誉或者能力。

云创公司为新设公司，相关业务客户正在洽谈之中，业务协议尚未正式签订，该项目能否建立长期稳定的客户资源存在不确定性。

云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的基础性服务，不存在较高的技术、人才进入壁垒，而且尚处在充分竞争的市场环境，对互联网巨头存在较强的业务依赖，在价格谈判中处于不利地位。

4、IDC业务资金风险

持续稳定的资金供应对于IDC发展有着重要作用。IDC行业的前期建设对资金需求较大，同时，正常运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用也都需要充足的资金作为后盾。

云创公司数据中心项目总投资约228,840万元，本次募集资金拟投入120,000万元，不足部分由云创公司自行筹资解决，如果无法筹资到足够的资金，数据中心项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经营效益将无法达到预定目标。

5、IDC业务基础设施配套的风险

当地人民政府及云创公司已与相关电信运营商进行洽谈，相关电信运营商表示支持中卫数据中心业务，将为云创公司的数据中心优质网络资源，以确保云创公司数据中心以及宁夏中关村科技产业园业务正常开展。

如果电信运营商的网络配置速度延迟或者未来网络运行质量无法满足数据中心的需要，将会影响项目的建设规模和建设进度，可能造成客户的流失、项目收益下降。

6、IDC业务经营风险

公司本次募集资金将用于向云创公司增资建设数据中心项目，项目拟分四期建设，2014年下半年至2016年上半年为建设期，建设期项目存在亏损的风险。另外，由于目前项目的业务客户正在洽谈之中，相关业务协议尚未签订，因此机柜是否能够保持较高的出租率尚存在不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，项目也可能无法达到预期盈利水平。

7、IDC业务市场竞争风险

我国专业互联网综合服务企业已超过千家，市场集中度较低，各服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合服务商的服务质量参差不齐，综合实力较强的服务商能为客户提供高质量增值服务，更能满足客户需求。随着竞争的加剧行业将加速洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力；中小型服务商只有通过技术创新、服务创新、融资等手段不断提升自身综合实力，在竞争中寻求发展。

云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的基础性服务，且云创公司成立较晚，无技术、人才、经验积累，尚不能够提供高质量增值服务，与实力较强的综合服务商相比，处于竞争劣势地位。

同时，我国专业互联网综合服务企业已超过千家，随着互联网在行业应用上的普及，及市场对IDC 业务的需求的提升，将吸引更多的竞争对手进入IDC市场，使得市场竞争日益加剧，可能导致行业整体利润率下降，甚至导致部分企业出现严重亏损。

近年来年IDC市场价格无大的变化，本次预测采用的价格为当前市场价格，项目建设期要持续到2016年上半年，如果未来有市场价格出现下滑，将对项目收益产生一定的影响。

六、独立董事意见

公司拟增资宁夏云创，与北京鼎联倍恩及北京东方绿科共同参股标的公司，标的公司主要从事数据中心项目建设及运营，公司拟增资标的公司，符合公司的中长期发展战略，是公司寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。此举能为公司未来业务发展起积极作用，不存在损害本公司和所有股东利益的行为。我们同意公司签署增资协议，增资标的公司。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议。

（二）公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署的附条件生效的《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》。

特此公告。

中冶美利股份有限公司董事会

二0一四年九月二十六日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-090

中冶美利纸业股份有限公司关于

与特定对象签署附条件生效的

非公开发行股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签订基本情况 @????中冶美利纸业股份有限公司(以下简称美利纸业或公司)拟以非 公开发行方式向特定对象合计发行不超过?37,846.3035万股人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”), 募集资金总额194,530万元。 本次发行对象共7家，分别为: 北京兴诚旺实业有限公司(以下简称北京兴诚旺)、赛伯乐投资集团有限公司(以下简称赛伯乐集团)、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称卓创众银)、北京云诺投资中心（有限合伙）(以下简称北京云诺)、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波赛客)、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波赛特)和南京创毅投资管理中心（有限合伙）(以下简称南京创毅)。其中,北京兴诚旺认购?14,500万股， 赛伯乐集团认购6,809.3385万股, 卓创众银认购3,307.3930万股, 北京云诺认购3,307.3930万股，宁波赛客认购?3,307.3930万股，宁波赛特认购3,307.3930万股，南京创毅认购3,307.3930万股。

?2014?年9月24日,公司分别与上述发行对象签署了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》?(以下简称《认购协议》、?本协议)。

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

二、发行对象简介

（一）北京兴诚旺的概况

1、发行对象的基本信息

公司名称：北京兴诚旺实业有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

法定代表人：童来明

注册资本：480,000万元

成立日期：2013年2月26日

经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额579,280.45万元，净资产488,132.71万元，净利润-50.95万元。

（二）赛伯乐集团

1、发行对象的基本信息

公司名称：赛伯乐投资集团有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02

法定代表人：朱敏

注册资本：30,000万元

成立日期：2007年9月11日

经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额55,424.79万元，净资产14,136.74万元，净利润-4.20万元。

（三）卓创众银

1、发行对象的基本信息

对象名称：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：高新区锦河街155号行政楼407室（住所期限至2017年5月24日）

执行事务合伙人：吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司（委派代表：陈风）

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额11,133.36万元，净资产11,126.91万元，净利润-196.52万元。

（四）北京云诺

1、发行对象的基本信息

对象名称：北京云诺投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区中关村大街11号14层14A1-11室

执行事务合伙人：北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司（委派代表：孙琼）

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）下期出资时间为2014年12月01日。

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

北京云诺于2014年6月16日成立，主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务，截至本公告发布之日，尚未开展实质经营活动。

（五）宁波赛客

1、发行对象的基本信息

对象名称：宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：宁波鄞州泰安中路466号汇港大厦601-2室

执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：朱磊）

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资及咨询，为企业提供投资管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额3,302.21万元，净资产3,300.21万元，净利润0.21万元。

（六）宁波赛特

1、发行对象的基本信息

对象名称：宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：宁波鄞州区泰安中路466号汇港大厦601-1室

执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：袁永浩）

经营范围：股权投资，股权投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

宁波赛特于2014年7月9日成立，截至本预案发布之日，尚未开展实质经营活动，宁波赛特的执行事务合伙人为宁波赛伯乐，宁波赛伯乐的主营业务为投资管理、投资咨询。

（七）南京创毅

1、发行对象的基本信息

对象名称：南京创毅投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：南京市雨花台区宁双路18号（沁恒产业园内）

执行事务合伙人：创毅无限（北京）科技发展有限公司（委派代表：张颍）

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理。

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额522.18万元，净资产520.05万元，净利润0万元。

三、协议主要内容 @????（一）公司与北京兴诚旺签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

发行人：中冶美利纸业股份有限公司

认购人：北京兴诚旺实业有限公司

协议签订时间：2014年9月24日

2、认购数量、认购金额及认购方式

（1）认购人以对发行人的债权69,390万元及5,140万元现金共计74,530万元认购发行人本次发行的股份数量14,500万股。

（2）认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

（3）在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

3、认购价格及定价方式

鉴于发行人2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格相应调整。

4、合同的生效条件和生效时间

认购协议自美利纸业、北京兴诚旺双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

（2）发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

（3）发行人董事会、股东大会同意认购人及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份；

（4）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

5、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述第4条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

6、限售期

北京兴诚旺认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

7、违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

（二）公司与赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

发行人：中冶美利纸业股份有限公司

认购人：赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅

协议签订时间：2014年9月24 日

2、认购数量、认购金额及认购方式

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（1）认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理有关支付认购款手续。

（2）在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

3、认购价格及定价方式

鉴于发行人2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格相应调整。

4、合同的生效条件和生效时间

认购协议自发行人、认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

（2）发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

（3）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

5、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述第4条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

6、限售期

认购人认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

7、违约责任条款

若发行人违反协议约定，未经认购人同意将本次非公开发行A股股份的款项未用于投资云创公司中卫云数据中心项目，发行人应向认购人赔偿认购金额10%的违约金。

若认购人违反协议约定，未依协议约定认购发行人非公开发行的A股股份，认购人应向发行人赔偿认购金额10%的违约金。

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

四、备查文件

1、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议;

2、附条件生效的中冶美利纸业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十六日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-086

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2014年9月24日（星期三）下午2点30分在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长严肃先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

一、关于张强先生辞去公司副董事长、总经理职务的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

张强先生辞去董事长职务后仍在公司担任董事职务。公司对张强先生在担任副董事长、总经理期间对公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于聘任田生文先生担任本公司总经理的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于严肃先生辞去第六届董事会董事长职务的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

严肃先生辞去董事长职务后仍在公司担任董事职务。公司对严肃先生在担任董事长期间对公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

四、关于选举张强先生担任本公司第六届董事会董事长的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、关于严肃先生辞去董事会战略委员会主任委员职务的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于选举张强先生担任董事会战略委员会委主任委员的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于孙卫国先生辞去董事会薪酬与考核委员会委员的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、关于许仕清先生辞去董事会薪酬与考核委员会委员的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

九、关于选举刘景省先生和严肃先生担任董事会薪酬与考核委员会委员的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、关于张小盟女士辞去董事会提名委员会委员、主任委员的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、关于选举刘景省先生担任提名委员会委员、主任委员的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《关于利息豁免及借款期限延长的协议》的议案

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2014-092）

十三、关于与中卫市兴中实业有限公司签署《实物资产交易合同》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司签署<实物资产交易合同>的公告》（公告编号：2014-093）

十四、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司及董事会经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A股股票的条件：

1、公司拟向北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

2、公司本次非公开发行的发行价格为5.14元/股，不低于公司本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。

3、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。

4、本次非公开发行的募集资金用途符合国家有关法律法规，符合第三十八条第（三）项的规定。

5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。

6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：

（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；

（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

十五、关于公司非公开发行股票方案的议案

为了进一步改善公司财务状况，提升公司的抗风险能力，增强公司的持续发展能力，有效提升公司经营业绩，公司拟进行非公开发行股票。

公司本次非公开发行股票的方案情况如下（逐项表决）：

（一）本次发行股票的种类和数量

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A?股），每股面值为人民币1.00元。

本次非公开发行股票数量为378,463,035股A 股股份。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股份数量及发行价格将相应调整。

（二）发行方式、发行时间和发行对象

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。

本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）。

（三）本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年9月26日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），鉴于公司2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14元。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格及发行数量将作相应调整。

（四）募集资金数量与用途

本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530万元。其中，赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于向宁夏云创数据投资有限公司增资并建设中卫云数据中心项目；

北京兴诚旺实业有限公司以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

（五）本次发行股票的限售期

本次非公开发行中，北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）认购的股份均自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（六）上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十八个月。

公司本次非公开发行股票的方案系对经公司第六届董事会第二次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的调整，公司本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准，待公司股东大会非关联股东审议批准公司本次非公开发行股票的方案后，经公司第六届董事会第二次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与公司本次非公开发行股票的方案不一致的相关议案自动失效。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

十六、关于公司非公开发行股票预案的议案

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公

开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》(公告编号:2014-088 )。

十七、关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案

公司拟与公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，协议约定北京兴诚旺实业有限公司认购公司本次非公开发行的A股股份14,500万股，认购金额人民币74,530万元。北京兴诚旺实业有限公司认购的公司本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》(公告编号:2014-090 )及《中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2014-087)。

十八、关于公司与其他认购对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案

公司拟与赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）分别签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，以上六家认购对象合计认购公司本次非公开发行的A股股份23,346.3万股，认购金额人民币120,000万元。以上六家认购对象认购的公司本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》(公告编号:2014-090 )及《中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告》(公告编号: 2014-087 )

十九、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》(公告编号:2014-091)。

二十、关于公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见《关于与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的宁夏云创数据投资有限公司增资协议暨关联交易公告》(公告编号:2014-089 )。

二十一、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

公司本次非公开发行股票的认购对象之一为北京兴诚旺实业有限公司，北京兴诚旺实业有限公司以其对公司的债权及现金认购本次发行的股份。由于北京兴诚旺实业有限公司为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的全资子公司，故公司本次向北京兴诚旺实业有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2014-087 )。

二十二、关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

公司控股股东中冶纸业集团有限公司现持有公司股份85,258,510股，约占公司股份总数的26.91%；公司本次非公开发行股票的认购对象之一为北京兴诚旺实业有限公司，北京兴诚旺实业有限公司拟认购本次发行的股份14,500万股，约占本次非公开发行后公司股份总数的20.86%。由于北京兴诚旺实业有限公司及中冶纸业集团有限公司均为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京兴诚旺实业有限公司及中冶纸业集团有限公司为一致行动人，如北京兴诚旺实业有限公司认购公司本次非公开发行的股票，则将导致触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，北京兴诚旺实业有限公司认购公司非公开发行的股票，承诺36个月内不转让，且公司股东大会同意北京兴诚旺实业有限公司免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，公司董事会将提请股东大会批准北京兴诚旺实业有限公司免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

二十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；

（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；

（三）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，包括但不限于签署保荐协议、聘用其他中介机构的协议等；

（四）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（五）根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等；

（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（七）授权公司董事会办理本次非公开发行材料制作、申报、上市等相关事项；

（八）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二十四、关于终止原非公开发行股票方案的议案

公司于2013年6月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，有关议案已经公司于2013年12月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。因公司对非公开发行股票方案进行调整，在本次会议审议的新非公开发行股票方案等相关议案获通过的前提下，终止第六届董事会第二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的原非公开发行股票的方案及相关议案和决议；若新非公开发行股票方案等相关议案未获通过，则本议案不生效。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

因本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门审批，鉴于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的时间尚不确定，公司董事会将在条件具备时向公司股东发出召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十六日

简 历：

张强：男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师。曾任中国物资开发投资总公司运营管理部副经理、战略发展部副经理，湛江冠龙纸业有限公司常务副总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理，中国纸业投资有限公司战略发展部经理，兼任广东冠豪高新技术股份有限公司、泰格林纸集团股份有限公司监事、中冶纸业集团有限公司董事、中冶美利浆纸有限公司董事长、法定代表人。2013年5月17日至今任公司第六届董事会会董事、副董事长、总经理。与公司存在关联关系。截止目前未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

田生文：男，1965年生，本科学历。曾任中冶美利纸业集团有限公司副总经理，中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长、供应管理部部长、资产管理部经理。2012年6月19日至2013年5月16日任公司第五届董事会董事；2013年5月17日至今任公司第六届董事会董事。与公司存在关联关系。截止目前未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘景省：男，1973年出生，汉族，中共党员，法律硕士。2005年11月至2008年10月任北京市万腾律师事务所律师；2008年10月至2010年3月任北京市富程律师事务所合伙人律师；2010年4月至2013年7月任北京市国凯律师事务所合伙人律师；2013年8月至今任北京国舜律师事务所副主任律师，同时兼任中国行为法学会新闻监督中心金融信息法律专业委员会秘书长，第九届北京市律师协会银行法律委员会委员。2013年12月19日至今任公司第六届董事会独立董事。与公司不存在关联关系。截止目前未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-091

中冶美利纸业股份有限公司董事会

关于本次非公开发行股票募集资金

使用的可行性分析报告

一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划

本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530万元。其中，赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）（以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛特”）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京创毅”）以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于向宁夏云创数据投资有限公司（以下简称“云创公司”）增资并建设中卫云数据中心项目；北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“北京兴诚旺”）以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

募集资金投向项目如下：

■

募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

如果本次募集资金到位前云创公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则云创公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款。

二、增资云创公司建设数据中心项目

本次非公开发行拟使用募集资金120,000万元向云创公司增资用于建设数据中心项目，本项目的实施主体为云创公司。

（一）项目概况

本项目主要功能是向客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜并在未来负责这些建筑物、机柜的出租及运维。具体业务流程如下：

（1）与客户签署协议约定租用的机柜数量及时间；（2）客户将自身的服务器存放在约定的机柜；（3）服务器由客户自身技术人员进行维护，云创公司人员提供服务器外部的维护配合工作；（4）客户按照协议约定支付费用。

（二）云创公司的基本情况

■

（三）云创公司历史沿革

1、2014年3月，公司成立

2014年3月14日，云创公司在宁夏中卫市工商行政管理依法登记注册设立，设立时注册资本为3,000万元，云创公司设立时的股权结构如下：

■

2、2014年7月，投资人(股权)变更

2014年7月25日，创博亚太科技（山东）有限公司将持有的云创公司4.80%股权转让给北京东方绿科投资管理有限公司，股权转让后云创公司的股权结构及实际资本如下：

■

（四）云创公司股权结构及实际控制人

截止本预案签署日，云创公司注册资本3,000万元，实收资本2,884.8万元，其中，鼎联倍恩认缴出资2,856万元，占95.2%，实缴出资2,856万元；北京东方绿科投资管理有限公司，认缴出资144万元，占4.8%，实缴出资28.8万元，差额部分在2014年12月31日前缴纳到位。

云创公司的实际控制人为朱敏。

（1）鼎联倍恩的基本信息如下：

■

（2）北京东方绿科投资管理有限公司的基本信息如下：

■

（3）云创公司实际控制人情况

■

（五）云创公司下属公司情况

截至本预案签署之日，云创公司无下属公司。

（六）云创公司股权的权属情况

截至本预案签署之日，云创公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。云创公司股东会已批准美利纸业向其增资120,000万元，且云创公司原股东放弃优先认缴权。

（七）云创公司审计、评估情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对云创公司截止2014年7月31日的财务报表已经进行审计，并出具信会师报字[2014]第250216号审计报告。经审计的云创公司主要财务数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

云创公司截止2014年7月31日的资产、负债及净资产评估工作尚未完成。

（八）云创公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

根据云创公司出具的说明，截至2014年7月31日，云创公司总资产2,920.33万元，主要资产为货币资金、其他应收款、在建工程和其他非流动资产等，主要资产不存在所有权受限情况，亦不存在任何权属纠纷；云创公司主要负债为其他应付款44.53万元，无其他大额负债；云创公司无任何对外担保。

云创公司已通过出让方式取得数据中心项目建设用地，并于2014年9月19日取得中卫市人民政府颁发的卫国用（2014）第60113号《国有土地使用证》。

（九）云创公司主营业务情况

1、云创公司主营业务

云创公司主要从事互联网数据中心业务（IDC），提供机柜出租并同时提供宽带接入服务，具体为投建IDC机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网络接入及柜机运行维护等业务，本项目不购置服务器，服务器由客户自行提供并维护。

2、所属行业发展概况

据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。据《电信业务分类目录》，云创公司所经营的机位出租同时提供宽带接入及其增值服务属于增值电信业务。

我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，2010年4月工信部等7部门联合下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，2012年政府工作报告中提出鼓励民间资本进入电信等领域，营造各类所有制经济公平竞争、共同发展的环境。在相关政策的鼓励下，中国IDC市场2005到2010年的复合年均增长率达49.25%，2010年达到102.2亿元。根据中国IDC圈统计，2013年中国IDC市场规模已达262.5亿元，比2012年增长24.7%。

3、行业管理体制及法律法规

目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。

工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。

各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。

我国电信行业适用的主要法律法规包括：

《中华人民共和国电信条例》，2000年9月20日国务院第31次常务会议通过，并予以施行。

《互联网信息服务管理办法》，2000年9月20日国务院第31次常务会议通过，并于2000年9月25日公布施行。

《电信业务经营许可管理办法》，2009年2月4日中华人民共和国工业和信息化部第6次部务会议审议通过，自2009年4月10日起施行。

《电信服务规范》，是由原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过，自2005年4月20日起施行。

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

《电信业务经营许可管理办法》中规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。

4、行业上下游状况分析

电信增值业的产业链由资源型服务商、专业化服务商、客户和互联网用户等主体组成；专业化服务商又可以分为三部分业务：基础服务、安全防护、增值服务。

（1）电信增值业的产业链如下图：

■

资源型服务商，主要向专业运营商提供基础网络和带宽。2008年，我国电信行业进行了重组，中国电信收购中国联通CDMA网（包括资产和用户），中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国联通与中国网通合并，中国铁通并入中国移动。重组后的三大运营商在实力上更加接近，均能提供移动、固话以及互联网等各种服务，这意味着运营商有了充分竞争的基础。另外提供骨干网的网络资源还有4家非经营性互联单位：1）中国教育和科研计算机网(CERNET)，即面向全国高校的专用互联网络；（2）中国国际经济贸易互联网(CIETNET)，即面向全国外贸系统企事业单位的专用互联网络；3）中国长城网(CGWNET)，即军队专用网；4）中国科技网(CSTNET)，即连接全国各地的科研机构的专用互联网络。

专业化服务商，即提供宽带接入服务和IDC及其增值服务等互联网综合服务的运营商，他们掌握了宽带接入、IDC及其增值服务的关键技术，通过租用或自有的电信运营商的网络和带宽，为各类企事业单位提供宽带接入和主机托管服务。

客户，即各行业有互联网接入或数据中心业务需求的企事业单位，这里既包括传统的企业和事业单位，又包括新兴的互联网内容提供商类企业。伴随着我国互联网的发展，互联网应用逐步向行业渗透，互联网已经成为各类企事业单位正常运营不可或缺的工具。

互联网用户，包括企事业单位的员工和广大网民。前者因工作需要而使用互联网，后者则主要是接入互联网后享受内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服务。他们间接使用互联网综合服务，是服务的最终体验者。

（2）专业化服务商三部分业务主要如下：

■

基础服务主要包括主机托管、网络接入，通过自建或租赁机房，并整合各基础运营商带宽资源，为客户提供服务器托管、网络接入服务。

安全防护服务是通过一定的设备和技术，用以阻止、监测、防护不可预测的、潜在破坏性的网络攻击，从而确保客户的网络使用安全。

增值服务是在提供前述基本网络服务的基础上，通过一定的设备和技术，为客户特殊的网络需求提供更快捷、更高效网络体验的服务。

（3）云创公司业务

云创公司从事上述专业化服务商中基础服务业务，即从事通过自建机房，并整合各基础运营商带宽资源，为客户提供机柜出租、网络接入及机柜运行维护等服务，本项目不购置服务器，服务器由客户自行提供并维护。

5、行业进入壁垒

（1）IDC业务市场准入壁垒

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。相关部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。

（2）运营经验壁垒

服务商对IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富的建设经验；在互联网综合服务运维过程中，对于突发状况的迅速响应和快速处理，需要服务商具有丰富的管理经验。具有建设和管理经验的运营团队是服务商进入本行业的重要影响因素。

（3）IDC业务客户资源开拓的壁垒

支撑IDC持续发展的先决条件是公司具备长期稳定的客户资源，并且有为用户提供长期服务的信誉或者能力。

（4）IDC业务资金壁垒

持续稳定的资金供应对于IDC发展有着重要作用。IDC行业的前期建设对资金需求较大，同时，正常运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用也都需要充足的资金作为后盾。

6、云创公司从事的业务在产业、行业中的位置

云创公司主要提供机柜出租并同时提供宽带接入服务。属于上述电信增值业中专业化服务商中的基础服务业务。

7、云创公司经营模式及盈利模式

云创公司通过自建机房、购置机柜、空调、网络等设备，并向电信运营商采购网络资源，向客户提供出租机柜、网络接入及机柜运行维护等基础业务。

云创公司主要根据客户使用的机柜、带宽等资源的数量进行计费。

云创公司于2014年3月成立，目前处于IDC数据中心项目建设前期，尚未开展其他业务。

（十）项目建设内容

1、项目建设安排

云创公司数据中心项目的建设地点位于宁夏中卫市工业园区，地质稳定，气候条件适宜，公用设施完善，电力资源充足，属于国家鼓励建设的地区。

本项目基础设施将严格按照国家标准并参考美国电信产业协会 TIA 942 Tier 3 标准规划建造。

2、项目建设周期

本项目将在取得国有土地使用权证、施工许可证等相关批准手续后即开工建设，分四期进行建设，计划在2年内完成项目施工和设备安装，全部设备投入运营。

3、投资估算与资金用途

本项目建设内容主要包括机房、机柜以及能源中心等配套设施的建设。项目规划占地面积为600亩，总建筑面积约20万平方米，包括8栋IDC机房、能源中心及办公生活区，共含机柜19,200个，可容纳20万台服务器。本项目不提供服务器，服务器由客户提供。

项目总投资约228,840万元，具体投资估算如下：

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上述投资中，除机柜外，均为云创公司自主采购。机柜分为标准与定制两类，定制机柜由客户提出要求购置，一期建设机柜基本为定制方式，标准机柜由云创公司自主采购。

（十一）市场情况及目标客户

我国专业互联网综合服务企业已超过千家，市场集中度较低，各服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。随着互联网在行业应用上的普及，及市场对IDC 业务的需求的提升，将吸引更多的竞争对手进入IDC市场，使得市场竞争日益加剧。

云创公司目标客户为大型互联网企业，目前相关业务客户协议尚未签订。

（十二）设备情况及后续运营

1、设备情况

根据本次项目的建设规划和设计要求，公司拟购置的设备主要包括变压器、发电机、配电柜、UPS不间断电源、机房空调、冷水机组、机柜、综合布线系统、照明系统、防雷接地系统、环境监控系统、视频监控系统、门禁系统及其他辅助设备若干。本项目的服务器由客户自行购置。

2、后续运营

项目建成后的主要成本为电费、水费、带宽费用、运维费用、折旧与摊销等。日常维护工作内容包括：机房环境基础设施维护，即为保障设备正常运行所必需的网络通信、电力资源、环境资源等。本项目的服务器设备、系统与数据由客户自行维护。

（十三）项目的人力资源

云创公司要为本项目建设和运维配备高素质人员，同时为今后新业务积极进行人才储备，目前云创公司尚无相关技术人员储备，在项目建设过程中需要陆续招聘相关人员。

项目全部建成后计划人员编制为254人。人员结构为：运维人员140人、销售人员100人、管理人员14 人。

中卫处于西部不发达地区，存在人才相对不足的情况，云创公司已制定业务发展规划、吸引高中端人才、加强人员培训，提升员工能力，从而提高云创公司的整体能力。

（十四）项目管理要求

本次拟投资的项目按照公司规范化运作机制，在本次非公开发行完成，云创公司成为公司下属绝对控股子公司之后，云创公司将实行董事会领导下的总经理负责制。下设市场部、设备维护中心、综合管理部、财务部等职能机构，负责项目建设、生产经营和日常管理。

（十五）项目必要性

鉴于目前纸类业务持续亏损，公司陷入财务困境并面临退市风险的实际情况，寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。随着云创公司数据中心项目的建成投产，数据中心业务将成为公司未来重要的利润增长点。

（十六）项目可行性

1、IDC项目实施的政策支持

2014年8月，国家发展和改革委员会发布《西部地区鼓励类产业目录》，宁夏回族自治区的大型或超大型数据中心建设及运营产业属于《西部地区鼓励类产业目录》规定的西部地区新增鼓励类产业。

云创公司数据中心项目选址在宁夏中卫市，该基地具有得天独厚的电力资源、气候环境、土地资源、地质条件等优势。

云创公司数据中心项目执行大工业用电价格，并可以通过参与电力直接交易、电力企业让利、地方政府扶持等方式进一步降低用电价格。中卫市年均降水量220毫米，冬季长达5个月，年平均气温8.7℃，较北京、上海、广州等数据中心产业发展较快城市的平均气温低30%左右，全年大气环境质量为优的天数平均在280天以上，为数据中心项目的实施提供了十分有利的气候环境条件。目前在京上广等国内发达地区数据中心用地较少（北京已停止批准新建扩建数据中心，能源使用效率PUE在1.5以下的数据中心除外），而中卫地域广阔，在资源上具有可持续。

2、IDC项目实施具备有利的外部条件

中卫市具有建设数据中心机房的良好自然环境条件，云创公司选择以数据中心项目建设为切入点，积极支持配合当地政府打造中关村科技产业园西部云基地的战略布局，不仅可获得当地政府包括财政补贴、税收、电力价格等各种政策支持，而且受益于IDC行业增速和利润率水平较高的状况，数据中心项目的建成将有力地推动公司的战略转型，为公司走出财务困境，实现扭亏为盈提供保障。

3、网络资源购置

当地人民政府及云创公司已与相关电信运营商进行洽谈，相关电信运营商表示支持数据中心业务，将为云创公司的数据中心优质网络资源，以确保云创公司数据中心基地业务正常开展。

4、电力资源保障

宁夏回族自治区物价局已向中卫市人民政府出具《关于宁夏西部云计算基地电价问题的函》，数据中心项目执行大工业用电价格，同时通过参与电力直接交易、电力企业让利、地方政府扶持等方式进一步降低用电价格。

（十七）项目经济效益分析

1、项目建设投产计划

项目未来收益主要来自于机柜出租、网络接入及运行维护等业务，项目拟分四期建设，2014年下半年至2016年上半年为建设期，每期4,800个机柜各需6个月建成并分别投产，2014年底建成48,00个机柜，2015年建成9,600个机柜，2016年建成4,800个机柜，本项目各期边建设边投产。

2、经济效益分析

由于云创公司为新设公司，目前尚处于项目建设前期，相关业务客户协议尚未签订，同时，项目分四期建设，建设期较长，项目完全建成后的市场需求及竞争状况尚不明确，项目收入、成本、费用、利润等财务数据无法准确预计，因此，为了不误导投资者，本预案暂不对该项目的经济效益进行分析。

（十八）附生效条件的云创公司增资协议

1、合同主体、签订时间

甲方：宁夏云创数据投资有限公司（云创公司）

乙方： 中冶美利纸业股份有限公司（公司）

丙方：

丙方1：北京鼎联倍恩投资咨询有限公司

丙方2：北京东方绿科投资管理有限公司

丙方1、丙方2以下合称丙方（云创公司原股东）。

《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》的签署时间：2014年9月24日

2、增资价格

公司拟使用本次募集资金以120,000万元价格认缴云创公司新增的注册资本120,000万元。增资完成后，云创公司注册资本由3,000万元增加至123,000万元，公司持有云创公司股权的比例为97.56%，云创公司相应股权结构如下表所示：

■

自对云创公司增资完成之日起，公司根据其持股比例享有相应的股东权利并承担股东义务。各方确认，云创公司于本次增资前的滚存利润由本次增资完成后云创公司股东共同享有。

3、增资款的缴付及其前提条件

公司缴付增资款120,000万元的前提条件如下：

A.用于投资云创公司中卫云数据中心项目的120,000万元募集资金已全部进入公司银行账户；

B.自本协议签署日起至增资款实际缴付之日，云创公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化并导致公司经营困难，且未进行任何形式的利润分配；

C.本协议及其补充协议（如有）已适当签署并生效；

D.云创公司与公司不时以书面形式达成的其他前提条件。

4、资产交付或过户时间安排

公司在支付120,000万元增资款至云创公司指定账户之日起5个工作日内，云创公司原股东须向公司移交云创公司的管理权并办理完毕交接手续。届时各方另行书面确定一日为接管日。

5、过渡期安排

A.过渡期是指从本增资协议签署之日起至本次协议约定的接管日止的日期。

B.云创公司原股东承诺，过渡期内，尽善良管理义务，按云创公司规章制度及以往惯例，保证其正常经营、运作；并保持云创公司同客户、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在本次增资工商变更手续办理完毕之日时云创公司良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏。

C.云创公司原股东承诺并保证，过渡期内，除下列原因外，云创公司的资产、负债、责任等的数量、种类等均不发生变化：（1）单纯的时间流逝；（2）在符合云创公司利益的情况下，处理云创公司原有债权债务；（3）前项以外，在符合云创公司利益的条件下，履行云创公司日常经营必需的且在基准日前已签订的、或于基准日后签订且已经公司认可的合同。云创公司原股东进一步承诺并保证不得为云创公司设定新的债务或使其增加任何其它义务、责任或负担。

D.协议各方应尽快取得涉及本次增资或与本次增资的实施有关联的第三方或政府部门的同意、授权、核准、许可及批准，任何一方不得采取任何合理地预期会延误或导致无法在交割前获得任何政府部门的许可、批准或同意的行动。

E.协议各方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、申请文件及办理股权工商变更登记手续等，任何一方有义务积极提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等，任何一方应在收到其他方发出要求提供协助的通知之日起二日内，提供必要的协助。

6、协议的生效

（1）本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（2）云创公司股东会已批准本次增资，且云创公司原股东放弃优先认缴权；

（3）公司董事会、股东大会批准本次增资；

（4）公司2014年度非公开发行完成，即公司2014年度非公开发行股票的申请（包含向宁夏云创数据投资有限公司增资）已经中国证监会核准且发行完毕；

（5）如需获得相关政府部门审批的，已获得该等政府部门的批复。

7、违约责任及协议终止

A.本协议签署后，若云创公司发生重大违法、违规行为，导致本次增资无法完成，公司有权单方解除本协议。

B.若云创公司原股东不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等方式阻碍公司向云创公司增资，云创公司原股东应向公司赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。

C.若公司不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等方式阻碍向云创公司增资，公司应向云创公司和云创公司原股东赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。

D.任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。

E.任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

F.在公司本次非公开发行完成之前若云创公司无法达成以下条件，则公司有权与甲方协商解除本协议，双方因本款原因解除本协议的，互相不承担违约责任：

云创公司应于2014年11月15日前完成与目前目标客户签署一期机柜租赁协议。

（十九）云创公司控股股东承诺

云创公司控股股东鼎联倍恩承诺：若云创公司以2014年7月31日为基准日净资产评估值低于上述基准日的云创公司实缴注册资本，鼎联倍恩将于评估报告出具日后一个月内向云创公司补足实缴注册资本与净资产评估值的差额。

（二十）云创公司增资完成后的治理结构及人员安排

本次云创公司增资完成后，公司作为云创公司的控股股东依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和云创公司章程行使股东权利，云创公司的董事、监事由云创公司股东会选举产生，高级管理人员由云创公司董事会聘任。

除上述条款规定的董事、监事及高级管理人员外，本次股权转让不涉及云创公司其他人员调整。

三、北京兴诚旺以对公司债权转换为股权及补充公司流动资金

1、项目概况

北京兴诚旺以其对本公司69,390万元债权及5,140万元现金认购本次非公开发行股票的部分股份，协助公司改善资产负债状况，降低公司财务风险。

2、项目必要性

截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率已达86.52%，流动比率仅为0.43，偿债压力较大。本次非公开发行股票，北京兴诚旺以其对公司69,390万元债权及5,140万元现金认购公司非公开发行股票，扣除发行费用后，部分募集资金用于补充公司流动资金；通过本次非公开发行股票，公司可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况。

此外，通过本次非公开发行股票偿还北京兴诚旺债务并募集部分流动资金，在降低公司对关联方资金依赖，减少关联交易并缓解公司财务压力的同时，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。

3、项目可行性

截止2014年7月31日，公司欠北京兴诚旺款项90,146.49万元，中国诚通作为北京兴诚旺和本公司的实际控制人，愿意帮助公司通过此次非公开发行，改善财务状况。

四、募集资金投资项目涉及的报批事项情况

1、云创公司数据中心项目：

（1）项目立项审批情况

云创公司数据中心项目已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会关于该项目的备案批复。

（2）项目土地审批情况

云创公司数据中心项目的建设地点位于宁夏中卫市工业园区，项目总用地面积600亩（40万平方米），云创公司已于2014年9月19日取得中卫市人民政府颁发的卫国用（2014）第60113号《国有土地使用证》。

（3）项目环保审批情况

云创公司已取得建设用地土地使用权证，将尽快申请办理建设项目的环境影响评价审批手续。

2、归还北京兴诚旺债务、补充流动资金

归还北京兴诚旺债务及补充流动资金不涉及立项、土地、环保报批事项。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，中国诚通通过子公司北京兴诚旺及中冶纸业间接持有公司33.12%的股份，较发行前间接持股比例增加6.21%，强化了对公司的控股地位。

赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已承诺自认购本公司非公开发行股票而成为本公司股东之日起三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对本公司的控制权，继续保持中国诚通对本公司的实际控制，并且不主动寻求对本公司日常经营的控制权。

本次非公开发行股票完成前后，公司股权结构如下：

单位：万股、%

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（二）对公司治理的影响

目前美利纸业董事会席位共9位，公司与发行对象赛伯乐集团签署的附生效条件的股份认购协议中约定，赛伯乐集团有权向美利纸业董事会推荐两名董事人选。

（三）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要为增资云创公司建设数据中心项目、债权转股权和补充流动资金，这些项目的实施有助于公司改善资本结构，降低财务风险，提升管理水平，促进产业转型，形成新的利润增长点，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。

（四）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司2014年6月30日未审合并报表财务数据为基础模拟计算（在不考虑发行费用的情况下），公司的相关财务指标变化如下：

单位：万元；%

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因此，本次非公开发行股票将使公司净资产增加，资产负债率下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。

综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司盈利能力，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十六日