中国基金报多媒体数字报

  (上接B46版)

  成固平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为４３０２０２１９５５０８１２＊＊＊＊，住所为湖南省株洲市石峰区田北曹家巷＊＊，通讯地址为湖南省株洲市石峰区新明路２６６号，通讯方式为０７３１－２２３３７０００。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除天桥起重外，成固平不存在其他对外投资行为。

  （三）邓乐安的详细信息

  １、基本情况

  邓乐安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为４３０２０２１９６７０１２４＊＊＊＊，住所为湖南省株洲市石峰区周家垅＊＊，通讯地址为湖南省株洲市石峰区新明路２６６号，通讯方式为０７３１－２２３３７０００。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除天桥起重外，邓乐安不存在其他对外投资行为。

  （四）范洪泉的详细信息

  １、基本情况

  范洪泉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为４３２６２２１９６３０７０８＊＊＊＊，住所为湖南省株洲市荷塘区东方花园村＊＊，通讯地址为湖南省株洲市石峰区新明路２６６号，通讯方式为０７３１－２２３３７０００。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除天桥起重外，范洪泉不存在其他对外投资行为。

  （五）徐学明的详细信息

  详见本节“二、交易对方详细信息”之“（四）徐学明的详细信息”。

  （六）刘建胜的详细信息

  详见本节“二、交易对方详细信息”之“（三）刘建胜的详细信息”。

  第四节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本信息

  本次交易标的为华新机电１００％股权。

  （一）华新机电基本信息

  公司名称：杭州华新机电工程有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：２０００年６月２１日

  注册资本：１０，１００．００万元

  法定代表人：徐学明

  注册地：杭州市西湖区西斗门路３号天堂软件园Ａ幢１１Ｂ室

  主要办公地点：杭州西湖科技园区西园路２号

  注册号：３３０１０８００００４０１４９

  组织机构代码：７２２７８８５３－０

  税务登记证号码：浙税联字３３０１６５７２２７８８５３０号

  经营范围：许可经营项目：生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；起重运输机械，脱硫环保机械设备，机电一体化产品，工业自动化控制系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试）电力设施】（涉及资质凭资质经营）；批发、零售：本公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

  （二）华新机电历史沿革

  １、２０００年６月，华新机电成立

  ２０００年４月５日，国家电力公司杭州机械设计研究所（２００２年转制为国电机械设计研究所）批复同意成立华新机电，注册资本３００万元，其中杭州华新电力技术工程公司出资２５％，职工个人股份７５％。

  杭州华新电力技术工程公司和张奇兴等３０名自然人签署公司章程，共同投资设立华新机电，注册资本３００万元。

  ２０００年６月１６日，浙江天平会计师事务所出具浙天验［２０００］５４９号《验资报告》，截至２０００年６月１６日，华新机电收到股东缴纳的注册资本合计人民币３００万元，均为货币出资。

  华新机电设立时，股权结构如下：

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  ２、２００４年４月，第一次股权转让和第一次增资

  ２００３年１０月３０日，华电工程作出《关于对“注销杭州华新电力技术工程公司请求”的批复》（华电工程计［２００３］１６６号），同意注销杭州华新电力技术工程公司，将杭州华新电力技术工程公司所持华新机电２５％股权按原始价格转让给国电机械设计研究所。

  ２００４年２月９日，华新机电召开股东会并作出决议，同意杭州华新电力技术工程公司将其所持７５万元出资全部转让给国电机械设计研究所。

  ２００４年２月９日，杭州华新电力技术工程公司与国电机械设计研究所签订《股东转让出资协议》，将其所持华新机电７５万元出资以７５万元转让给国电机械设计研究所。

  ２００４年２月９日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以２００３年１２月３１日可供股东分配的利润按照股权比例转增注册资本８００万元。

  ２００４年２月２２日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（２００４）０９７号《验资报告》，截至２００４年２月２２日，华新机电收到股东以未分配利润人民币８００万元转增资本。

  本次股权转让和增资后，华新机电的股权结构如下：

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  ３、２００５年１０月，第二次股权转让

  ２００５年７月２５日，华新机电召开股东会并作出决议，同意陈亚非将其所持１９．０４万元出资全部转让给其余自然人股东。

  ２００５年７月２７日，陈亚非与张奇兴等２９人签署《股东转让出资协议》，将其所持华新机电１９．０４万元出资以３３．１２９６万元的价格转让给张奇兴等２９人。

  本次股权转让后，华新机电的股权结构如下：

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  ４、２００６年８月，第二次增资

  ２００６年７月３０日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本９００万元。

  ２００６年８月１日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（２００６）１９０号《验资报告》，截至２００６年７月３１日，华新机电收到股东以未分配利润人民币９００万元转增资本。

  本次增资后，华新机电股权结构如下：

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  ５、２００７年４月，第三次股权转让

  ２００７年４月１６日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东刘建胜将其所持９８．２６６万元出资全部转让给李永华。

  ２００７年４月１６日，刘建胜与李永华签署《股权转让协议》，将其所持９８．２６６万元出资以９８．２６６万元价格转让给李永华。

  本次股权转让后，华新机电股权结构如下：

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  ６、２００９年６月，第四次股权转让

  ２００９年６月２２日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东李永华将其所持９８．２６６万元出资转让给刘建胜。

  ２００９年６月２２日，李永华与刘建胜签署《股权转让协议》，将其持有的华新机电９８．２６６万元出资以９８．２６６万元的价格转让给刘建胜。

  本次股权转让后，华新机电股权结构如下：

  ■

  根据相关当事人出具的说明，经独立财务顾问、湖南启元核查确认，刘建胜与李永华之间股权相互转让的原因为：２００７年，国家开始规范国有企业职工持股和投资的行为，刘建胜当时兼任华电电科院副院长，根据相关政策规定，不能持有华电电科院下属企业华新机电的股权，因此，刘建胜将所持华新机电股权全部转让给李永华。２００９年，刘建胜辞去华电电科院副院长职务，自愿辞职并解除国有企业职工身份，可以投资并持有华新机电股权。刘建胜与李永华协商一致，协议受让了华新机电９８．２６６万元股权。２０１４年９月，包括刘建胜与李永华在内的华新机电全体股东均已签署承诺：“华新机电设立及后续增资、股权转让行为均为真实且合法有效，各股东的股权完整、有效，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。其所持华新机电股权系真实持有，不存在任何代持、信托和委托持股等权利限制情形。”

  ７、２０１０年６月，第三次增资

  ２０１０年３月１５日，公司召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本１，２００万元。

  ２０１０年６月１０日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（２０１０）１３０号《验资报告》，截至２０１０年５月３１日，华新机电收到股东以未分配利润人民币１，２００万元转增资本。

  本次增资后，华新机电股权结构如下：

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  ８、２０１０年１２月，第四次增资

  ２０１０年１２月１５日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本１，９００万元。

  ２０１０年１２月２１日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（２０１０）２０７６号《验资报告》，截至２０１０年１２月２１日，华新机电收到股东以未分配利润人民币１，９００万元转增资本。

  本次增资后，华新机电股权结构如下：

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  ９、２０１１年４月，第五次增资

  ２０１１年３月３０日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本５，０００万元。

  ２０１１年４月２６日，浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（２０１１）１４２号《验资报告》，截至２０１１年３月３１日，华新机电收到股东以未分配利润人民币５，０００万元转增资本。

  本次增资后，华新机电的股权结构如下：

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  （三）华新机电产权控制关系

  截至报告书签署之日，华新机电的产权控制关系结构图如下：

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  １、股权结构

  截至报告书签署之日，华新机电的股东及其出资情况如下：

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  ２、实际控制人

  截至报告书签署之日，华新机电共有１名法人股东和２９名自然人股东，其中：第一大股东华电电科院持股２５％，第二大股东张奇兴与其妻王庭检、其子张蜀平合计持股９．１８％，其余股东持股比例均低于５％。华新机电的股权结构较为分散，单一股东可控制的股权比例均未超过５０％，股东之间亦不存在一致行动协定，未有股东能够对公司实施控制。因此，华新机电不存在实际控制人。

  ３、下属企业情况

  截至报告书签署之日，华新机电拥有４家子公司，其中，全资子公司华新科技下设１家分公司，具体情况如下：

  （１）华新科技

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  （２）无锡华新

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  （３）海重重工

  ■

  （４）华舟重工

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  （５）华新科技余杭分公司

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  ４、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至报告书签署之日，华新机电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。

  ５、影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至报告书签署之日，华新机电不存在影响其独立性的协议或其他安排。

  （四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产情况

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１４］第２５０２５４号《审计报告》，截至２０１４年６月３０日，华新机电的资产总额为９６３，６７１，９１１．４１元，其中流动资产７０７，７６５，４３１．７１元，占资产总额的７３．４４％，非流动资产２５５，９０６，４７９．７０元，占资产总额的２６．５６％。与华新机电业务相关的主要固定资产、无形资产的具体情况如下：

  （１）固定资产总体情况

  华新机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至２０１４年６月３０日，华新机电的固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）主要生产设备

  截至２０１４年６月３０日，华新机电的主要生产设备情况如下：

  单位：万元

  ■

  （３）房屋及建筑物

  截至报告书签署之日，华新机电及其子公司所有的房产情况如下：

  ■

  根据华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ９５２０２０１２０００００１８４），上表中的１－３项房屋建筑物已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，被担保主债权最高余额为４，０００．００万元，抵押期限自２０１２年１２月１２日至２０１７年１２月１２日。截至报告书签署之日，该最高额度抵押合同下华新科技实际发生的借款金额为２０００．００万元，借款期限为２０１４年６月２７日至２０１４年１２月２７日。另外，海重重工在海盐国用（２０１３）第５－７０６号土地上尚有６处房产（包括综合楼、联合厂房、主门卫、次门卫、厕所和油化库各一栋，建筑面积合计４４，９３１．０５ｍ２）的房屋所有权证书正在办理之中。截至报告书签署之日，上述房产均已获得海盐县住房和城乡规划建设局核发的《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第３３０４２４２０１３０９０３６号、第３３０４２４２０１３０９０３７号），且均已通过消防验收和环保初评，但因工程决算尚未完成，未能办理房产证。

  本次交易的评估机构中企华在充分考虑上述情况的基础上，采用成本法对上述房产进行估值，评估价值为１６８，６９４，８４８．００元。由于本次交易最终以收益法评估结果作为定价依据，上述房产尚未取得产权证书不会影响本次交易的资产定价。同时，本次交易的交易对方已出具承诺：本次重组获得中国证监会批准后，若因上述房产未能获得产权证书导致补办手续、拆除改造、行政处罚及其他影响海重重工生产经营的事项所形成损失、支出及费用，将对该部分支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向天桥起重追偿，保证天桥起重不会因此遭受任何损失。

  （４）土地使用权

  截至报告书签署之日，华新机电及子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  根据华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ９５２０２０１２０００００１８４），上表中的第１项土地使用权已随房产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，被担保主债权最高余额为４，０００．００万元，抵押期限自２０１２年１２月１２日至２０１７年１２月１２日。截至报告书签署之日，该最高额度抵押合同下华新科技实际发生的借款金额为２０００．００万元，借款期限为２０１４年６月２７日至２０１４年１２月２７日。

  （５）专利

  截至报告书签署之日，华新机电拥有２１项实用新型专利（其中１项系与杭州森洛电气有限公司共同申请），其子公司华新科技和无锡华新共取得实用新型专利１５项，具体情况如下：

  ■

  （６）软件著作权

  截至报告书签署之日，华新机电及子公司华新科技各取得了１项软件著作权，具体情况如下：

  ■

  ２、对外担保情况

  截至报告书签署之日，华新机电尚未履行完毕的对外担保合同具体情况如下：

  ■

  根据华电华源提供的资料以及相关银行出具的确认函，截至２０１４年８月３１日，华新机电承担担保责任的上述融资债务余额共计１０，８７１．１９万元（包括２，０００．００万元银行短期借款保证担保，４，７２１．１１万元银行承兑汇票保证担保，９１０．００万元商业承兑汇票保证担保，２，２６０．０８万元保函保证担保和９８０．００万元信用证保证担保），且自２０１４年９月１日起，华新机电不再为华电华源的新增债务提供担保。同时，上市公司控股股东株洲国投出具承诺函，若华新机电因上述担保事项而承担相应的担保责任所造成的损失，则由其全额补偿给上市公司。

  ３、主要负债情况

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１４］第２５０２５４号《审计报告》，截至２０１４年６月３０日，华新机电的主要负债为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等，具体构成情况如下：

  单位：元

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  （五）华新机电最近两年及一期经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１４］第２５０２５４号《审计报告》，华新机电最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  （六）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  截至报告书签署之日，华新机电现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。

  ２０１４年９月９日，经华新机电股东会审议通过，全体股东同意将各自持有的股权合计１００％转让予天桥起重，全体股东亦自愿放弃出资转让的优先受让权。

  （七）华新机电最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

  １、资产评估情况

  华新机电最近三年不存在资产评估的情况。

  ２、资产交易、增资或改制情况

  华新机电２０１１年４月进行过一次增资，系以税后利润转增资本的方式追加投资５，０００万元，全体股东按原出资比例认缴出资，该次增资的具体情况详见本节“一、交易标的的基本情况”之“（二）华新机电历史沿革”之“９、２０１１年４月，第五次增资”。该次增资定价为１元／注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，但因该次增资系全体股东以税后利润转增资本，与本次交易价格不存在可比性。

  （八）关于华新机电的其他说明

  １、华新机电出资及合法存续情况

  根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电全体股东合法持有交易标的华新机电１００％股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

  根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电全体股东已向华新机电履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，华新机电不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

  根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、华新机电未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况

  截至报告书签署之日，华新机电不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。

  二、标的资产的主营业务具体情况

  （一）华新机电的主营业务

  １、主营业务概况

  华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，业务集工程系统设计和核心高端装备研发、设计、制造于一体，为客户供应“定制化”的物料搬运设备，并提供安装、调试、维修和改造一条龙服务。华新机电提供的物料搬运设备主要包括港口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械，广泛应用于电力、港口、冶金、重工等行业。

  经过十多年的经营发展，华新机电积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金、重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。

  ２、资质许可情况

  我国实行特种设备制造许可制度，对特种设备的生产（含设计、制造、安装、维修等项目）、使用、检验检测相关单位进行监督管理，未取得许可证的单位不得从事相关业务。截至报告书签署之日，华新机电及其子公司取得的资质许可证书如下：

  （１）特种设备制造许可证

  ■

  上述《特种设备制造许可证》所列示的起重机械的明细如下：

  ■

  （２）特种设备安装改造维修许可证

  ■

  （二）华新机电的主要产品及用途

  根据产品用途，华新机电供应的产品主要包括港口装卸设备、电力搬运装备、其他起重机械和电气产品。华新机电主要产品的功能及应用情况如下：

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  (下转B48版)