中国基金报多媒体数字报

  (上接B45版)

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  注１：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注２：报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、向“同心多元化、投资集团化”企业转型是公司发展的长期战略目标

  本公司是我国起重机械制造行业重点骨干企业之一，凭借强大的技术优势和优质的客户资源，在起重机械制造行业，尤其是冶金行业起重设备制造领域占据了较高的市场份额。但随着机械制造行业整体景气度下滑，冶金行业的周期波动和长期放缓，公司的经营业绩受到一定的影响。实施多元化发展战略，拓展新的业务领域，成为公司未来应对市场竞争、谋求长远发展的必然选择。

  为抵御下游行业的周期性波动，走出产品较为单一、客户相对集中的困局，公司制定了“稳健开展兼并重组，促进企业转型升级”的发展规划，坚持以产业战略为核心，产业投资为指导，把握资本市场发展和国企进一步深化改革的市场机会，充分利用资本市场融资平台优势，开展产业并购重组，完善投资管理和子公司并购整合，逐步向同心多元化、投资集团化企业转型发展。

  ２、国家政策鼓励装备制造企业开展资源整合、兼并重组

  ２００９年２月，国务院原则通过装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。”

  ２００９年５月，国务院正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出推进装备制造业企业兼并重组，制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制重组的政策措施，对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、短期融资券以及申请贷款等予以支持。

  国家对装备制造业的战略定位与政策扶持，为装备制造企业的资源整合、兼并重组奠定了坚实的基础。本公司作为行业内上市企业，当前面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。

  ３、并购是上市公司外延式发展的首选方式

  为实现成为我国起重机械行业中具有国际竞争力的一流企业的长期发展目标，本公司将采取“内生式成长”与“外延式发展”并举的发展战略。公司内生式成长战略主要是通过提升技术水平、加强成本控制、规范经营管理、提高营销能力、增强公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有一定客户资源、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且能够和公司现有业务产生协同效应的相关企业的方式实现。

  近年来，产业并购逐步成为资本市场主流，为各行业的优势企业创造了难得的发展机遇。本公司作为上市公司，更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。

  ４、标的公司未来发展前景良好

  （１）标的公司所处行业持续增长

  近年来，我国物料搬运设备制造业规模持续增长，２００５－２０１２年的年均复合增长率达到２２．５６％。随着国民经济的快速发展，固定资产投资持续增加，下游行业自动化程度不断提高，物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越来越广，物料搬运设备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。标的公司所面对的电力、港口等下游行业，均为国家政策支持和鼓励发展的重点行业，下游行业未来发展前景向好，为标的公司持续、稳定增长创造了有利的条件。

  （２）标的公司是行业内领先企业

  标的公司是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。经过十多年的经营发展，标的公司积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。

  截至报告书签署之日，标的公司已取得３６项实用新型专利和２项软件著作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。

  标的公司是国内较早自主开发无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成熟。另外，标的公司自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。

  （３）标的公司具备较强的人才优势

  标的公司坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队伍。截至报告书签署之日，标的公司共有员工４５２人，其中工程技术人员２５９人，包括教授级高级工程师５人（包含享受国务院特殊津贴１人）、高级工程师２４人、工程师５５人及助理工程师６０人，研发、设计能力处于行业领先水平。标的公司的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营风险，带领标的公司继续保持现有优势。

  （４）标的公司具备明显的地域优势

  标的公司位于我国长江三角洲，地域优势明显。一方面，长江三角洲地区经济高度发达，是我国重要的先进制造业基地，拥有雄厚的人才储备和科研资源，有利于标的公司吸引、留住高端技术人才；另一方面，标的公司地处交通发达的沿江、沿海城市，集“黄金海岸”和“黄金水道”的区位优势于一体，有利于标的公司降低大型设备的运输成本，提升产品的市场竞争优势，并扩大其产品和服务的辐射范围。另外，华新机电的子公司海重重工地处中国核电城——浙江省海盐县，可依托当地核电产业的集聚优势，大力发展核电相关业务。

  （二）本次交易的目的

  １、拓宽公司产品种类，拓展公司细分市场领域

  本公司是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用于冶金等传统行业，下游客户相对集中，使得公司业绩容易受到下游行业周期波动的影响。通过本次收购，公司将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进一步向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并增加卸船机、装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升公司参与市场竞争的能力和范围；公司将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，进一步优化全国产业布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；与此同时，公司也将获得更多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行业扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。

  ２、提升公司业务规模，提高公司盈利水平

  标的公司属于国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械的设计与制造，其产品在电力、港口、冶金和重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。

  本次交易完成后，本公司的盈利能力将大幅提升。２０１３年度，本公司每股收益０．０８元／股，根据立信会计师事务所提供的备考审计报告，假设２０１３年初完成重组，则本公司备考的２０１３年度每股收益将达到０．１８元／股，比重组前每股收益增长１２５．００％；根据经立信会计师事务所审核的华新机电盈利预测报告，华新机电２０１４年度、２０１５年度的净利润分别为５，９７２．１０万元、６，４９９．５８万元，结合经立信会计师事务所审核的天桥起重备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司２０１４年度、２０１５年度备考预测归属于母公司所有者的净利润分别为６，９６３．３７万元、７，６５１．８２万元。

  ３、发挥双方协同效应

  （１）战略协同效应

  本次收购完成后，天桥起重将实现产品种类和市场细分领域的快速拓展，受冶金行业周期波动和长期放缓的影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，成功实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。而华新机电将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，同时将在经营管理、资金支持、技术研发、品牌宣传、市场拓展等方面得到上市公司的强大支持，有助其实现跨越式发展。

  因此，本次收购有利于公司和华新机电的长期发展，公司和华新机电在发展战略层面存在互补性和一致性，能够发挥良好的协同效应。

  （２）管理协同效应

  天桥起重通过收购华新机电的控制权，将快速进入电力、港口、重工等行业所需物料搬运设备的设计、制造、销售领域，并拥有在上述业务领域具备丰富经验的优秀管理团队，为公司的管理队伍注入新的活力，能够有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。

  本次收购完成后，天桥起重将继续保持华新机电的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，公司未来也将采取多样化的激励手段，对核心管理团队及业务骨干进行有效的激励；同时，上市公司还将协助华新机电加强管理制度建设，进一步完善其公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

  （３）技术协同效应

  本公司与华新机电的业务细分领域虽然有所不同，但同属装备制造行业，在技术研发方面具有发挥协同效应的基础。本次收购完成后，上市公司将获得华新机电全部的技术和专利，并拥有华新机电现有的技术人才队伍。双方的技术人员将组成一支更加强大的设计研发团队，在新产品研发、产品优化设计和技术改进等层面开展深度合作，发挥各自的专长，实现优势互补，提升公司整体的技术研发实力。

  （４）市场协同效应

  天桥起重与华新机电同属装备制造企业，但提供的产品种类和服务的细分领域有所不同。本次收购完成后，上市公司的资产规模、技术实力都将大幅提升，产品体系也将进一步完善，具备更强的市场、资源整合能力，能够为客户提供更多种类的产品和更全面的服务。同时，双方可以互相分享市场开拓经验，共享各自积累的客户、渠道资源，协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，共同开发和维护具有多种设备需求、跨行业经营的大型集团客户，迅速提高公司的市场份额。

  （５）财务协同效应

  本次收购的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，交易完成后，天桥起重的资产规模和盈利能力都将大幅提升，有利于提高上市公司的整体价值，并为股东带来更好的投资回报。

  华新机电自成立以来，一直依赖于自有资金、银行借款发展，成为上市公司子公司之后，不仅能够获得上市公司在资金方面的支持，而且随着品牌知名度和社会影响力的提升，其本身的外部融资能力也将进一步提升，能够有效地降低融资成本。同时，华新机电将被纳入上市公司的财务管理体系，进一步提升其管理效率和盈利能力。

  二、本次交易的基本情况

  （一）交易对方和交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策。

  本次交易标的为华新机电１００％股权。

  （二）交易价格

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）３５２２号），采用收益法对股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日２０１４年６月３０日的股东全部权益评估价值为５７，２００．４１万元。经交易双方一致同意，华新机电１００％股权的交易价格确定为５７，２００．４１万元。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  根据华新机电２０１３年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：

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  注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其２０１３年度报告；华新机电的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电２０１３年经审计的财务报表。

  标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的５０％以上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的５０％以上，且超过５，０００万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应指标的５０％以上。

  根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （四）本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。

  （五）本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市

  本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接持有上市公司２２．３６％股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。

  根据本次募集配套资金发行股份价格６．３３元／股、募集资金总额１９，０００万元且株洲国投认购其中２５，０１５，７９７股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司２２．７５％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

  三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

  （一）上市公司的决策过程

  ２０１４年９月２５日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  （二）交易对方的决策过程

  ２０１４年９月５日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将华电电科院持有华新机电的２５％股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。

  ２０１４年９月９日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的１００％股权转让予天桥起重。

  （三）尚需取得的授权和批准

  本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，尚需公司履行以下程序方可实施：

  １、湖南省国资委批准本次交易；

  ２、华电集团批准本次交易；

  ３、本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案；

  ４、公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ５、中国证监会核准本次交易。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司

  公司英文名称：Ｚｈｕｚｈｏｕ Ｔｉａｎｑｉａｏ Ｃｒａｎｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票简称：天桥起重

  股票代码：００２５２３

  注册资本：３３２，８００，０００．００元

  注册地址：湖南省株洲市石峰区田心北门

  办公地址：湖南省株洲市石峰区田心北门

  企业法人营业执照注册号：４３０２０００００００２２３２

  组织机构代码：７１２１３７９６－１

  公司法定代表人：成固平

  公司董事会秘书：范洪泉

  联系电话：０７３１－２２３３７０００－８００７

  公司电子邮箱：ｔｑｃｃ＠ｔｑｃｃ．ｃｎ

  经营范围：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功能机组等专用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专用设备、电解阴极板的设计、制造、销售（含租赁）、安装、维修及技术服务；风力发电塔筒、基础环、风力发电机配套结构件（电机机座、转轴、底舱、转子支架等）、压力容器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型结构件的制造、销售及维修；机电设备安装、维修与技术服务；本公司开发的机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控制系统、电子产品批零兼营、货物进出口（上述项目中涉及行政许可的，凭许可证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  二、上市公司设立及股本变动情况

  （一）股份公司设立情况

  天桥起重的前身为天桥有限。２００７年８月２４日，株洲国投、中铝国际、成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安等３５名天桥有限全体股东召开株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人大会，决定以２００７年７月３１日为审计基准日，将天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司。

  天华中兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华中兴审字（２００７）第１２３７－０２号），确认截至２００７年８月２４日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币１２，０００万元。２００７年８月２９日，天桥有限依法更名为株洲天桥起重机股份有限公司。

  ２０１０年，经中国证监会证监许可［２０１０］１６６５号文批准，天桥起重公开发行４，０００万股人民币普通股，本次发行前股本为１２，０００万股，发行后总股本为１６，０００万股。

  （二）首次公开发行并上市后的股本变更

  １、２０１１年度资本公积金转增股本

  ２０１２年５月８日，天桥起重召开２０１１年度股东大会，审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起重以２０１１年１２月３１日公司总股本１６，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增６股，合计转增股本９，６００万股，转增后的总股本为２５，６００万股。

  天职国际会计师事务所有限公司出具天职株ＱＪ［２０１２］３０７号《验资报告》，验证截至２０１２年５月２１日，天桥起重已将资本公积９，６００万元转增股本，转增后的注册资本为２５，６００万元。

  ２、２０１２年度资本公积转增股本

  ２０１３年４月１８日，天桥起重召开２０１２年度股东大会，审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起重以２０１２年１２月３１日公司总股本２５，６００万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本７，６８０万股，转增后的总股本为３３，２８０万股。

  公司以资本公积转增注册资本７，６８０万元，转增基准日为２０１２年１２月３１日，除权日为２０１３年５月２１日，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职株ＱＪ［２０１３］２８９号”验资报告确认。

  三、上市公司前十大股东情况

  截至２０１４年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

  单位：股

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  四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况本公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。

  本公司最近三年未发生重大资产重组情况。

  五、上市公司主营业务及财务数据

  （一）主营业务

  公司长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是国内起重机械制造行业重点骨干企业之一。公司的桥、门式起重设备等主要产品在钢铁行业、电解铝行业等细分市场具有较强的竞争实力。近年来，公司加大新产品研制开发力度，实现细分市场由钢铁、电解铝行业向电力、电解铜（铅、锌）、交通运输、非起重机类产品等行业扩展，进一步拓展了公司的业务、市场领域。

  （二）最近两年一期主要财务指标

  本公司２０１２年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年财务报表经立信会计师事务所审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司２０１４年１－６月的财务报表未经会计师事务所审计。

  ２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月，本公司简要财务数据如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  ２、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  ４、主要财务指标

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  六、上市公司控股股东及实际控制人概况

  截至报告书签署之日，本公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。株洲国投是集产业资本和金融资本于一体，产业引导功能和资本运作功能相融合，能有效对接实体经济与资本市场的产业发展商；是按照株洲市委、市政府的经济发展战略，对产业发展和升级实施引导、投资、经营的现代企业集团。

  截至２０１４年６月３０日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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  第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况

  一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息

  （一）本次交易涉及的交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策。

  上述３０名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

  （二）本次配套资金认购对象

  本次募集配套资金的认购对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。

  （三）交易对方及配套资金认购对象与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与本公司无关联关系，且本次交易前未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  本次募集配套资金的认购对象中，株洲国投为本公司控股股东，交易完成前直接持有公司２２．３２％股份，并通过株洲产业与金融研究所间接持有公司０．０４％的股份；成固平、邓乐安、范洪泉在本公司担任董事、高级管理人员。截至报告书签署之日，株洲国投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：

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  （四）交易对方及配套资金认购对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员，认购配套资金的自然人、法人及其主要的管理人员，最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  二、交易对方详细信息

  （一）华电电科院的详细信息

  １、华电电科院的基本信息

  公司名称：华电电力科学研究院

  企业性质：国有企业

  成立日期：２００２年８月１５日

  注册资本：７，２６５．００万元

  法定代表人：应光伟

  注册号：３３００００００００４２１４５

  组织机构代码：７４２９０３９７－０

  税务登记证号码：浙税联字３３０１０６７４２９０３９７０号

  注册地：杭州西湖区三墩镇西园一路１０号

  主要办公地点：杭州西湖区三墩镇西园一路１０号

  经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有限期至２０１８年１２月３１日），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、华电电科院的历史沿革

  华电电科院（原名“国电机械设计研究所”、“国电机械设计研究院”）系由华电工程于２００２年８月１５日设立并一直全资控制的国有企业。华电电科院设立时注册资本为４，６１４，４７０．９１元，历经两次增资后，注册资本增至７，２６５．００万元。华电电科院历史沿革具体如下：

  （１）２００２年８月，国电机械设计研究所设立

  ２００２年５月８日，华电工程签署《国电机械设计研究所章程》，出资设立国电机械设计研究所，注册资本４，６１４，４７０．９１元。

  ２００２年５月８日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（２００２）第１０１号《验资报告》，截至２００１年１２月３１日止，国电机械设计研究所收到国家电力公司杭州机械设计研究所整体资产清产核资后的净资产转制投入的注册资本４，６１４，４７０．９１元。

  ２００２年５月９日，浙江浙华资产评估有限公司出具浙华评报字（２００２）第９号《资产评估报告》，截至评估基准日２００１年１２月３１日，国家电力公司杭州机械设计研究所的净资产评估价值为４，６４３，００２．２８元。

  国电机械设计研究所设立时的股权结构为：

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  （２）２００４年３月，国电机械设计研究所第一次增资

  ２００４年１月２０日，华电工程作出《关于“增加国电机械设计研究所注册资金请示”的批复》，同意国电机械设计研究所增加注册资本至１，５５０．００万元。

  ２００４年３月１８日，浙江中恒会计师事务所有限公司出具中恒验字（２００４）第１４２号《验资报告》，截至２００４年２月２９日止，国电机械设计研究所收到华电工程以资本公积转增的注册资本１０，８８５，５２９．０９元。

  本次增资后的股权结构为：

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  （３）２００５年１０月，国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院

  ２００５年１０月１３日，华电工程作出《关于国电机械设计研究所更名的批复》（华电工程人［２００５］２６４号），同意国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院。

  （４）２００９年９月，国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院

  ２００９年９月７日，华电工程作出《关于同意国电机械设计研究院更名的批复》（华电工程总［２００９］３０４号），同意国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院。

  （５）２０１４年７月，华电电科院第二次增资

  根据财政部《关于下达２０１２年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》（财企［２０１２］３９０号）文件通知的有关要求，华电工程向华电电科院增加注册资本７１５．００万元，增资后华电电科院的注册资本为２，２６５．００万元。２０１３年１２月２６日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研究院注册资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。

  根据财政部、国资委《关于下达中国华电集团公司２０１３年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企［２０１３］４１２号）文件通知的有关要求，华电工程向华电电科院增加注册资本５，０００．００万元，增资后华电电科院的注册资本为７，２６５．００万元。２０１４年２月２６日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研究院注册资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。

  ２０１４年６月１８日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具天平验字（２０１４）第００７８号《验资报告》，截至２０１３年１２月３１日止，华电电科院收到华电工程新增的注册资本５，７１５．００万元，均为货币出资。

  本次增资后的华电电科院股权结构为：

  ■

  ３、华电电科院的产权控制关系及其下属企业

  （１）华电电科院的产权控制关系

  截至报告书签署之日，华电电科院的产权控制关系结构图如下：

  ■

  华电工程为华电电科院唯一股东。华电工程为华电集团的全资子公司，主要从事重工、环保水务、电站建设、能源技术研究与服务四大板块业务。经立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１４］第７２００５２号《审计报告》，华电工程截至２０１３年底的总资产为２，１９５，３０１．９３万元，归属于母公司所有者权益为３８２，３４３．０３万元，２０１３年实现归属于母公司所有者的净利润５３，８２５．６１万元。

  （２）华电电科院下属企业情况

  截至报告书签署之日，除华新机电之外，华电电科院其他控股、参股公司的情况如下：

  ■

  ４、华电电科院的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表

  华电电科院主要从事火力发电技术研究、水电及新能源发电技术研究、煤炭检验检测及清洁高效利用研究、质量标准咨询及检验检测、分布式能源技术研究等。最近一年经立信会计师事务所审计的简要财务报表如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：元

  ■

  （二）张奇兴的详细信息

  １、基本情况

  张奇兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电监事会主席，身份证号码为３３０１０４１９３８０９０７＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区九莲新村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１３２。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，张奇兴其他关联企业的情况如下：

  ■

  （三）刘建胜的详细信息

  １、基本情况

  刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事、总经理，身份证号码为３３０１０４１９６４０９１８＊＊＊＊，住所为杭州市上城区始板桥东村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１０６。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，刘建胜不存在其他对外投资情况。

  （四）徐学明的详细信息

  １、基本情况

  徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事长，身份证号码为３３０１０４１９５８０１１２＊＊＊＊，住所为杭州市上城区始板桥东村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１２０。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，徐学明不存在其他对外投资行为。

  （五）林金栋的详细信息

  １、基本情况

  林金栋，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９６３０６１９＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区明珠公寓＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１２２。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，林金栋不存在其他对外投资行为。

  （六）严律明的详细信息

  １、基本情况

  严律明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０２１９５７０５２０＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区香樟公寓＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１２８。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，严律明不存在其他对外投资行为。

  （七）潘建荣的详细信息

  １、基本情况

  潘建荣，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９６００４２９＊＊＊＊，住所为杭州市上城区始板桥东村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１２６。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，潘建荣不存在其他对外投资行为。

  （八）葛月龙的详细信息

  １、基本情况

  葛月龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０２１９６４０５０４＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区三墩金厦公寓＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１４８。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，葛月龙不存在其他对外投资行为。

  （九）杜青秀的详细信息

  １、基本情况

  杜青秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，身份证号码为３３０１０６１９６６０２０１＊＊＊＊，住所为杭州市上城区始板桥东村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１２５。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，杜青秀不存在其他对外投资行为。

  （十）郭戈南的详细信息

  １、基本情况

  郭戈南，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９５３１００８＊＊＊＊，住所为杭州市下城区朝晖八区＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１１５。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，郭戈南不存在其他对外投资行为。

  （十一）周燕的详细信息

  １、基本情况

  周燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９５７１２１１＊＊＊＊，住所为杭州市上城区北落马营＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１７０。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，周燕不存在其他对外投资行为。

  （十二）项沪光的详细信息

  １、基本情况

  项沪光，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９６３０７０５＊＊＊＊，住所为杭州市下城区大凤栖花园＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５０４１。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，项沪光不存在其他对外投资行为。

  （十三）刘霖的详细信息

  １、基本情况

  刘霖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９６６０３１８＊＊＊＊，住所为杭州市下城区兴和公寓＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１２７。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，刘霖不存在其他对外投资行为。

  （十四）徐静的详细信息

  １、基本情况

  徐静，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９６３１２１１＊＊＊＊，住所为杭州市上城区天福花园＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１３０。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，徐静其他关联企业情况如下：

  ■

  （十五）郑建民的详细信息

  １、基本情况

  郑建民，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９６２０１１５＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区翠苑新村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８８９０５１３０。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，郑建民不存在其他对外投资行为。

  （十六）徐学耘的详细信息

  １、基本情况

  徐学耘，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９３５０１１５＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区九莲新村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－２８９９２５１９。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，徐学耘不存在其他对外投资行为。

  （十七）史硕敖的详细信息

  １、基本情况

  史硕敖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０６１９３６０８１７＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区文二路＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８８８６８８９８。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，史硕敖不存在其他对外投资行为。

  （十八）王庭检的详细信息

  １、基本情况

  王庭检，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９４００４１６＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区九莲新村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５０６６。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，王庭检其他关联企业的情况如下：

  ■

  （十九）毕苓的详细信息

  １、基本情况

  毕苓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９４３０９１３＊＊＊＊，住所为杭州市上城区北落马营＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９００１４１。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，毕苓不存在其他对外投资行为。

  （二十）应仲烈的详细信息

  １、基本情况

  应仲烈，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９４００３０１＊＊＊＊，住所为杭州市上城区始板桥东村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８５８５３１７１。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，应仲烈不存在其他对外投资行为。

  （二十一）习昊皓的详细信息

  １、基本情况

  习昊皓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０６１９７１０３１５＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区名都苑＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５０８０。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，习昊皓不存在其他对外投资行为。

  （二十二）张蜀平的详细信息

  １、基本情况

  张蜀平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０１０４１９６８０７２６＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区翠苑新村＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５０８８。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，张蜀平其他关联企业的情况如下：

  ■

  （二十三）张尧的详细信息

  １、基本情况

  张尧，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，身份证号码为３４２９２１１９７３１２２１＊＊＊＊，住所为杭州市拱墅区盛德嘉苑＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５０３５。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，张尧不存在其他对外投资行为。

  （二十四）吴激扬的详细信息

  １、基本情况

  吴激扬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０７２１１９７５０３０８＊＊＊＊，住所为杭州市上城区老浙大横路＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５０８５。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，吴激扬不存在其他对外投资行为。

  （二十五）张小刚的详细信息

  １、基本情况

  张小刚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为４２０１０６１９７４０９０２＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区山水人家＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１４９。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，张小刚不存在其他对外投资行为。

  （二十六）李永华的详细信息

  １、基本情况

  李永华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为４２０１０６１９７５０２１０＊＊＊＊，住所为杭州市江干区万家花园＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５００５。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，李永华不存在其他对外投资行为。

  （二十七）胡光跃的详细信息

  １、基本情况

  胡光跃，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０４１９１９７５１２２１＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区华海园＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１７２。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，胡光跃不存在其他对外投资行为。

  （二十八）王吉如的详细信息

  １、基本情况

  王吉如，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为４２０１０６１９７５０１１４＊＊＊＊，住所为杭州市下城区方洲苑＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５１５０。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，王吉如不存在其他对外投资行为。

  （二十九）叶小蓉的详细信息

  １、基本情况

  叶小蓉，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为３３０２２６１９７５０４０２＊＊＊＊，住所为杭州市西湖区嘉绿苑南＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５０７８。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，叶小蓉不存在其他对外投资行为。

  （三十）沈策的详细信息

  １、基本情况

  沈策，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为６１０１１３１９７８０２１４＊＊＊＊，住所为杭州市上城区马市街＊＊，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路２号，通讯方式为０５７１－８９９０５００７。

  ２、最近三年的主要职业与职务

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至报告书签署之日，除华新机电外，沈策其他关联企业的情况如下：

  ■

  三、配套资金认购对象的详细信息

  （一）株洲国投的详细信息

  １、株洲国投的基本信息

  公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司

  企业性质：国有独资有限责任公司

  成立日期：１９９８年９月２２日

  注册资本：１００，０００万元

  法定代表人：杨尚荣

  注册号：４３０２０００００００３５５５

  组织机构代码：７１２１３６０３－７

  税务登记证号码：地税湘字４３０２１１７１２１３６０３７

  注册地址：株洲市天元区黄河南路４５５号

  主要办公地点：株洲市天元区黄河南路４５５号财经办公大楼１８、１９楼

  经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目设计行政许可的凭有效许可证经营）。

  ２、株洲国投的历史沿革

  株洲国投成立于１９９８年９月，系由株洲市人民政府授权株洲国资委出资组建的国有独资公司，注册资本２３，１１１．２０万元，由株洲会计师事务所于１９９８年９月２１日出具株会（９８）验字第０６９号《验资报告》验证其出资到位。

  ２００９年１０月２２日，株洲市人民政府下发《关于成立株洲市国有资产投资控股集团有限公司的通知》（株政函（２００９）１７６号），增加株洲国投注册资本７６，８８８．８０万元。湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（２００９）验字第０９３号《验资报告》，验证株洲市人民政府已于２００９年１１月１１日前缴纳实收资本２６，８８８．８０万元，其中货币出资８，１００．００万元、资本公积转增实收资本１８，７８８．８０万元。至此，株洲国投的注册资本为１００，０００．００万元，实收资本为５０，０００．００万元。

  ２０１１年１月５日，湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（２０１１）验字第００７号验证，截至２０１０年１２月２７日，株洲市人民政府授权株洲国资委行使出资人职责向株洲国投增资３２０，３７４，７８７．５３元。至此，株洲国投的注册资本为１００，０００．００万元，实收资本为８２０，３７４，７８７．５３元。

  ３、株洲国投的产权控制关系及其下属企业

  株洲国投为株洲国资委全资子公司，株洲国资委为其唯一出资人。

  截至报告书签署之日，除天桥起重之外，株洲国投控股、参股的主要公司情况如下：

  ■

  ４、株洲国投的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表株洲国投主要从事国有资产投资、经营，最近一年未经审计的简要财务报表如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：元

  ■

  （二）成固平的详细信息

  １、基本情况

  (下转B47版)