证券时报多媒体数字报

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2014-28

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2014年9月20日向各董事发出，会议于2014年9月26日以现场方式在甘肃省兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长李宁平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并表决通过了如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律法规、规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关条件与要求，具备发行公司债券资格。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于发行公司债券方案的议案》

  1、发行规模

  本次发行的公司债券面值总额规模不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需要情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券可向原股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况及发行具体情况，确定本次公司债券是否向原有股东配售及具体配售比例（如有）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，可以为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定和发行前市场情况确定。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、募集资金用途

  本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款及补充公司流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价确定。本次公司债券票面利率采取单利按年计息，按年付息，不计复利，到期一次还本。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行方式

  本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会全权办理本次发行债券的上市交易事宜。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、决议有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案和发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置担保、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜；

  6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还商业银行贷款和补充流动资金的比例、金额；

  7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行工作；

  8、办理公司债券的还本付息事项；

  9、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

  10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在前述第1至10项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司经营班子在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者未能按期偿付债券本息时，至少作出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司聘请本次发行公司债券相关中介机构的议案》

  经考察和论证，公司本次发行公司债券聘请的中介机构如下：

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：华龙证券有限责任公司；资信评级机构：大公国际资信评估有限公司；法律顾问：甘肃正天合律师事务所。

  上述中介机构均具有为本次发行公司债券提供服务的相关资格。提请董事会授权经营班子与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》

  公司拟为控股子公司贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额为人民币14,000 万元，其中：甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司为人民币8,000万元、甘肃电投大容电力有限责任公司为人民币6,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2014年10月16日召开2014年第一次临时股东大会。审议第五届董事会第十一会议需要提交公司股东大会审议的议案。

  本次临时股东大会的其他具体事项请见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

  2014年9月27日

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编码：2014-30

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  关于为控股子公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（以下简称“九甸峡公司”）、全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）向银行申请贷款，需要甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供担保，担保额总计人民币14,000万元，具体如下：

  九甸峡公司拟向兴业银行股份有限公司兰州分行办理流动资金贷款人民币8,000万元，需本公司提供全额担保，担保方式为连带责任保证，担保金额为人民币8,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

  大容公司拟向兴业银行股份有限公司兰州分行办理流动资金贷款人民币6,000万元。需本公司提供全额担保，担保方式为连带责任保证，担保金额为人民币6,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

  上述担保事项已经2014年9月26日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议批准。

  公司股东大会审议通过本次担保事宜后，就本次担保事宜公司与九甸峡公司、大容公司分别签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司分别为其提供的人民币8,000万元、6,000万元担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）九甸峡公司

  1、公司简介

  成立日期：2003年6月20日；注册地点：兰州市城关区中路子38号；法定代表人：李宁平；注册资本：60,000.00万元；主营业务：水力、电力资源的开发、电力生产，开发与水电相关的安装检修；与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：九甸峡公司为本公司控股子公司。

  2、股东构成

  本公司持股90%，甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司持股10%。

  3、基本财务状况

  截至2013年12月31日，九甸峡公司资产总额237,960.22万元，负债总额166,395.64万元（其中银行借款132,266.00万元，流动负债 34,129.64万元）资产负债率69.93%，所有者权益总额71,564.58万元，2013年度营业收入34,615.72万元，利润总额11,104.39万元，净利润9,682.88万元。

  截至2014年6月30日，九甸峡公司资产总额234,981.32万元，负债总额163,011.06万元（其中银行借款134,861.50万元，流动负债28,149.56万元），资产负债率69.37%，2014年1-6月营业收入10,988.08万元，利润总额471.04万元，净利润405.68万元；

  （二）大容公司

  1、公司简介

  成立日期：1996年3月18日；注册地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；法定代表人：左荣；注册资本：69,860万元；主营业务：电力项目的投资开发和生产经营；与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：大容公司为本公司全资子公司。

  2、股东构成

  大容公司为本公司全资子公司，本公司持股100%。

  3、基本财务状况

  截至2013年12月31日，大容公司资产总额581,915.40万元，负债总额427,117.68万元（其中银行借款382,181.02万元，流动负债79,936.66万元），资产负债率73.40%，所有者权益总额154,797.72万元，2013年度营业收入45,408.58万元，利润总额13,722.13万元，净利润13,376.57万元。

  截至2014年6月30日，大容公司资产总额624,036.92万元，负债总额465,562.63（其中银行借款432,791.02万元，流动负债75,771.61万元），资产负债率74.60%，2014年1-6月营业收入14,659.79万元，利润总额-654.36万元，净利润-323.42万元；

  （三）被担保人相关的产权及控制关系图

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、保证方式：连带责任保证。

  2、担保期限：自借款合同约定的债务人履行借款合同项下债务期限届满之日起1年。

  2、担保金额：九甸峡公司人民币8,000万元；大容公司人民币6,000万元。

  四、董事会意见

  1、上述控股子公司贷款是保障生产经营正常运作的有效措施,办理上述贷款需要本公司提供担保。

  2、被担保人主营水力发电，水力发电为《可再生能源法》规定的可再生能源，实行优先上网政策，水力发电业务长期业绩受经济周期影响较小，具有较强的债务偿还能力。

  3、公司持有九甸峡公司90%的股份，具有高度的决策权，对其经营情况具有控制权，能够做到风险可控，不再要求其他股东按照持股比例提供相应担保。

  4、公司股东大会审议通过本次担保事宜后，就本次担保事宜公司与九甸峡公司、大容公司分别签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司分别为其提供的8,000万元、6,000万元担保。

  五、累计对外担保情况

  截止公告日，本公司及控股子公司无对外担保事项。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

  2014年9月27日

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2014-29

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  关于召开2014年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次： 2014年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会，2014年9月26日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年10月16日（星期四）14：30。（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年10月16日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月15日15:00至2014年10月16日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2014年10月9日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  （二）逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》；

  1、发行规模；

  2、向公司股东配售的安排；

  3、债券期限；

  4、募集资金用途；

  5、债券利率及确定方式；

  6、发行方式；

  7、发行债券的上市；

  8、决议有效期；

  （三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  （四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

  （五）审议《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年9月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股票账户卡复印件、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续，委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记时间：2014年10月15日（星期三）9:00-17:30；2014年10月16日（星期四）9:00-14:30。

  4、登记地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼本公司证券部。

  6、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

  7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体情况如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序。

  1、投票代码：360791

  2、投票简称：电投投票

  3、投票时间：2014年10月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“电投投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对于逐项表决的议案2， 2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、联系方式：联系地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼；联系人：马满强，戴博文，李浩田；联系电话：0931—8378559，8378560；传真：0931-8378560（传真请注明：股东大会登记）；邮政编码：730046 。

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费等费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  第五届董事会第十一次会议决议。

  附件：《2014年第一次临时东大会授权委托书》

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

  2014年9月27日

  附件：

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  2014年第一次临时东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2014年10月16日在甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室召开的甘肃电投能源发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  委托人股票账号：

  持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人身份证号码：

  被委托人（签名）：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  注： 1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、授权委托书复印有效。

  委托人签名（法人股东法人代表签字并加盖公章）：

  委托日期：2014年 月 日