证券时报多媒体数字报

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-072

  云南铜业股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铜业股份有限公司（以下简称：本公司）董事会于近日收到独立董事余怒涛先生递交的书面辞呈，根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》文件精神，余怒涛先生申请辞去独立董事和董事会专门委员会相关职务，辞职生效后均不再担任公司任何职务。

  由于余怒涛先生辞职将导致本公司独立董事人数不足四名，且低于董事会成员人数的三分之一，根据有关规定，余怒涛先生的辞呈将自股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，余怒涛先生仍将按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行独立董事职责。公司董事会将尽快完成独立董事补选工作。

  余怒涛先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对余怒涛先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十六日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-071

  云南铜业股份有限公司

  关于向云南铜业（集团）有限公司

  借款的关联交易公告

  一、关联交易概述

  （一）本次交易概述

  云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司云铜香港有限公司（以下简称“香港公司”），拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）申请借款，借款金额为1,230万美元（通过云铜集团控股子公司云港投资有限公司进行转款操作），借款期限不低于3个月，借款利率按借款日当天同期借款期限对应伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加80BP，借款到期一次还本付息。借款用于流动资金周转。

  （二）关联交易描述

  云铜集团为本公司控股股东，云港投资有限公司（以下简称“云港公司”）为云铜集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）有关审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的议案》。公司在控股股东云铜集团任职的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生、李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意该议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）本次交易涉及的关联方之一为云南铜业（集团）有限公司。

  1、公司基本情况为

  公司名称：云南铜业（集团）有限公司

  注册地址：昆明市人民东路111号

  企业性质：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：张程忠

  注册资本：196078万

  税务登记证号码：530103216568762

  成立日期：1996年4月25日

  股权结构：中国铝业公司占有58%、云南省国有资产监督管理委员会占有24.6%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占有17.4%。

  经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。

  2、云铜集团历史沿革及相关财务数据

  云铜集团于1996年4月25日在云南省昆明市依法成立，注册号为530000000008142。经营范围有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。

  云铜集团最近一年又一期财务状况:

  单位：万元

  ■

  注：云铜集团2013年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具审计报告。2014年6月30日财务数据未经审计。

  3、关联关系说明

  云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云铜集团为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

  （二）本次交易涉及的关联方之二为云港投资有限公司

  1、公司基本情况为

  公司名称：云港投资有限公司

  注册地址：香港干诺道西118号3708室

  Flat 3708 ,118 Connaught Road West Hong Kong

  企业性质：国有控股

  法定代表人：高贵超

  注册资本：1000万港币

  税务登记证号码：06/34189943

  成立日期：2003年12月24日

  股权结构：云南铜业集团有限公司占有60%股权，云南明晨进出口有限公司占有20%股权，香港荣盛贸易有限公司占有20%股权。

  经营范围：铜精矿及其附产品进出口贸易、三来一补、境外融资、技术服务

  2、云港公司历史沿革及相关财务数据

  云港投资有限公司于2003年12月24日在香港依法成立，注册号为876755。并取得了批准文号为[2006]商合境外投资证字第001143号批准证书。经营范围为铜精矿及其附产品进出口贸易、三来一补、境外融资、技术服务。

  云港公司最近一年又一期财务状况:

  单位：万元

  ■

  注：云港公司2013年12月31日会计报表已经云南铜业集团有限公司审计部审计, 并出具审计报告。2014年6月30日财务数据未经审计。

  3、关联关系说明

  本公司与云港投资公司的实际控制人均为云铜集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云港投资公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  为了解决香港公司资金周转问题，充分利用云铜集团闲置资金，降低融资成本，香港公司拟向云铜集团借款1,230万美元（通过云港投资有限公司操作，云港投资有限公司为云铜集团的控股子公司），借款期限不低于3个月，借款期限：自协议签订之日起为期不低于三个月，实际还款日期以云铜集团和香港公司实际情况协商确定。借款利率按借款日当天同期借款期限对应伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加80BP，借款到期一次还本付息。借款用于流动资金周转。

  四、交易协议的主要内容及定价政策

  协议的主要内容如下：

  （一）签署协议各方

  甲方 ：云铜香港有限公司

  乙方 ：云南铜业（集团）有限公司

  丙方 ：云港投资有限公司

  （二）借款金额：1,230万美元

  （三）借款期限：自协议签订之日起为期不低于三个月，实际还款日期以云铜集团和香港公司实际情况协商确定。

  （四）乙方委托丙方办理借款，甲方向乙方的借款利率为借款日当天同期借款期限对应伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加80BP。借款到期一次还本付息。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本公司子公司香港公司向云铜集团借款，有助于缓解香港公司短期内流动资金紧张的问题，借款利息按照低于同期银行美元借款利率确定。未损害上市公司及非关联方股东的利益。

  六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至披露日，本公司与云南铜业集团累计已发生的各类关联交易的总金额为325,520,000.00元，与云港投资公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、杨先明和余怒涛先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

  （一）本次三方拟签署的《借款协议书》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）该关联交易有助于缓解香港公司短期内流动资金紧张的问题，借款利息按照低于同期银行美元借款利率确定。未损害上市公司及非关联方股东的利益。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第十一次会议决议；

  （三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十六日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2014-070

  云南铜业股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议通知于2014年9月23日以邮件方式发出，表决截止日期为2014年9月26日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于成立营销分公司的议案》；

  为适应市场化、层级整合改革的要求，公司拟成立营销分公司，注册地为五华区，分公司负责人为王磐松，经营范围：有色金属、贵金属采购、销售。高科技产品化工产品的采购、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料，经营本企业的化肥、饲料添加剂产品、硫酸销售（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。

  二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司吸收合并玉溪矿业房地产开发有限公司的议案》；

  为优化资产配置，精简法人实体，缩减管理层级，现由公司全资子公司玉溪矿业吸收合并玉溪矿业全资子公司玉溪矿业房地产开发有限公司（以下简称“玉矿房地产”），注销玉矿房地产法人。

  三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的议案》。

  具体内容详见刊登于2014年9月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  二○一四年九月二十六日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-069

  云南铜业股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知于2014年9月23日以邮件方式发出，表决截止日期为2014年9月26日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于成立营销分公司的议案》；

  为适应市场化、层级整合改革的要求，公司拟成立营销分公司，注册地为五华区，分公司负责人为王磐松，经营范围：有色金属、贵金属采购、销售。高科技产品化工产品的采购、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料，经营本企业的化肥、饲料添加剂产品、硫酸销售（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。

  二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司吸收合并玉溪矿业房地产开发有限公司的议案》；

  为优化资产配置，精简法人实体，缩减管理层级，现由公司全资子公司玉溪矿业吸收合并玉溪矿业全资子公司玉溪矿业房地产开发有限公司（以下简称“玉矿房地产”），注销玉矿房地产法人。

  三、关联董事回避表决后，以 6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的议案》。

  该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

  云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  具体内容详见刊登于2014年9月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易公告》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十六日