证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次交易对方海航商业、兴正元地产已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概要

  西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心６７．５９％股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，初步商定的交易价格分别为１１０，２９４．２２万元和７６，０００万元，其中向海航商业以现金方式支付为６０，０００万元，以发行股份方式支付为５０，２９４．２２万元，发行１０８，６２６，８２５股；向兴正元地产以现金方式支付３８，０００万元，以发行股份方式支付３８，０００万元，发行８２，０７３，４３４股；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过６２，０００万元，且不超过本次交易总金额的２５％，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

  西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

  本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心１００％股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。

  二、标的资产预估值及作价

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

  兴正元购物中心６７．５９％股权于评估基准日的预估值为１１０，２９４．２２万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为１１０，２９４．２２万元；骡马市步行街房产于评估基准日的预估值为７２，１７１．４１万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为７６，０００万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

  三、本次发行股份情况

  （一）发行价格及定价原则

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即４．６３元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即４．１７元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  （二）发行对象及发行方式

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过１０名符合相关法律法规规定的特定投资者。

  （三）发行数量

  １、发行股份购买资产

  按照初步商定的交易价格，本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为８８，２９４．２２万元，发行股份数量为１９０，７００，２５９股，其中向海航商业发行１０８，６２６，８２５股，向兴正元地产发行８２，０７３，４３４股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金总额预计不超过６２，０００万元，发行股份数量为１４８，６８１，０５５股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  （四）股份锁定安排

  １、发行股份购买资产

  海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

  兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让。

  四、业绩承诺及减值补偿安排

  根据２０１３年１０月西安民生收购兴正元购物中心３２．４１％股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度的预测净利润数分别为３，４０４．５１万元、４，３６４．８６万元、５，７９６．４６万元。

  本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。

  根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺２０１６年１２月３１日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格７６，０００万元。西安民生在２０１６年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在２０１６年１２月３１日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格７６，０００万元的情形，兴正元地产应在西安民生２０１６年年报公告后３０个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方海航商业和兴正元地产，海航商业为西安民生的控股股东，本次交易完成后，兴正元地产持有的西安民生股权将超过交易完成后西安民生总股本的５％，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。关联股东海航商业将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

  本次交易标的资产初步商定的交易价格为１８６，２９４．２２万元。２０１３年１０月西安民生曾收购兴正元购物中心３２．４１％股权，对应的交易价格为５０，０００万元。根据《证券期货法律适用意见第１１号——＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条上市公司在１２个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，两次交易应合并计算。两次交易金额合计占西安民生２０１２年经审计的财务会计报告期末净资产额的比例超过了５０％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前后，西安民生的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

  七、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定

  根据《重组办法》第四十二条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％。

  本次交易有利于促进西安民生对海航商业下属百货零售业资产的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次向兴正元地产发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的５％，符合相关规定。

  八、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  九、本次交易的主要风险因素

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，西安民生尚需再次召开董事会审议通过本次交易；西安民生股东大会审议通过本次交易；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易无法按期进行的风险

  本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成；本次交易的首次董事会决议公告后６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的存在的抵押未能按时解除，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （三）标的资产估值风险

  截至２０１４年６月３０日，兴正元购物中心的净资产账面值为７０，６４４．５７万元，预估值为１６３，１８１．２７万元，预估增值率为１３０．９９％；骡马市步行街房产账面值为６３，０３８万元，预估值为７２，１７１．４１，预估增值率为１４．４９％。

  交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易交易标的评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

  （四）审计评估尚未完成的风险

  本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  （五）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险

  截至本预案签署日，兴正元购物中心拥有的２７０处房产对应的土地使用权尚待进行分割过户。

  对于上述尚待办理权属分割的土地使用权，海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，其将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，其将在接到西安民生通知后１５日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项；兴正元实业承诺将负责办理兴正元购物中心２７０处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割过户而产生的相关税费均由兴正元实业承担；兴正元地产承诺将负责办理兴正元购物中心２７０处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的土地证号为西碑国用（２００６出）第７４３号、第７４４号、第７４５号、第７４５号、第７４６号和第７４８号的六份土地使用权证，若违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，其将承担全部赔偿责任。目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地使用权的分割过户手续。２０１４年８月５日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。

  （六）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

  释 义

  除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：西安民生集团股份有限公司

  英文名称：ＸＩ’ＡＮ ＭＩＮＳＨＥＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  股票简称：西安民生

  股票代码：０００５６４

  成立日期：１９９６年１２月５日

  注册资本：４７３，３１１，８３４元

  法定代表人：马永庆

  董事会秘书：杜璟

  注册地址：西安市解放路１０３号

  营业执照注册号：６１０１００１０００１２３７７

  办公地址：西安市解放路１０３号

  经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（许可证有效期至２０１５年９月１６日）；卷烟、雪茄烟的零售（许可证有效期至２０１４年１２月３１日）。

  一般经营项目：国内商业、物资供销业（法律法规禁止的不得经营，专项审批项目取得许可证后经营）；仓储服务；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目）

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）发行人设立、上市及股本变更情况

  公司设立时原名为“西安民生百货股份有限公司”，其前身是成立于１９５９年的西安市民生百货商店（１９９１年２月１日更名为西安市民生百货大楼）。根据１９９２年６月陕西省西安市经济体制改革委员会于出具的“市体改字［１９９２］０３３号”文和中国人民银行西安市分行于出具的“西银字［１９９２］第０７１号”文批准，由西安市民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份有限公司，于１９９２年８月８日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为“２２０６０３３５”的《企业法人营业执照》，注册资本为７，３１３．４９３０万元，注册地址为陕西省西安市解放路１０３号。１９９４年１月１０日，经中国证监会“证监发审字［１９９３］１１３号”文及深圳证券交易所“深交所审字［１９９４］第００６号”文批准，根据“深证字［１９９４］第１号”《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生Ａ”。公司成立后经两次名称变更，１９９３年１２月１１日，公司名称变更为“西安民生百货（集团）股份有限公司”；１９９４年８月１６日，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”。１９９６年６月，公司股票简称更名为“西安民生”。

  上市后公司股本结构如下：

  ■

  （二）发行人设立以来历次股本、股权结构变动情况

  １、１９９４年送股、配股

  １９９４年３月２８日，公司召开１９９３年度股东大会，审议通过了１９９２年及１９９３年度利润分配方案，定向法人股、个人股每１０股送３股，国有股及发起人股每１０股送２股派１元，该次送股合计数量为１８，６２６，９８６股。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以１９９３年度送股后的股本总额为基数，每１０股配售３股，配股价为每股３．８０元。经西安市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意，国有股及部分法人股股东放弃配股，本次配股经西安市证券监督管理办公室“市证监办字［１９９４］００１号”文同意，并征得深圳证券交易所同意实施。本次送、配股完成后，公司共增加股本３２，７１１，３８６股，总股本变更为１０５，８４６，３１６股。

  ２、１９９５年送股及配股

  １９９５年４月２２日，公司召开１９９４年度股东大会，审议通过了１９９４年度利润分配方案，即每１０股送１股派１元。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以上年末股本总额１０５，８４６，３１６股为基数，每１０股配售３股，最终配股价为每股２．８５元。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字［１９９５］００５号”文、国家国有资产管理局以“国资企函发［１９９５］８９号”文批准，经中国证监会以“证监发审字［１９９５］５２号”文复审通过，并征得深圳证券交易所批准实施。本次配股中，个人股东除可按每１０股配３股的比例配股之外，还可按每１０股配２股的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权。本次送、配股完成后，公司共增加股本２８，８６５，３２９股，总股本变更为１３４，７１１，６４４股。

  ３、１９９６年送股

  １９９６年６月５日，公司召开１９９５年度股东大会，审议通过了１９９５年度利润分配方案，即每１０股送２股。本次送股完成后，公司共增加股本２６，９４２，３２８股，总股本变更为１６１，６５３，９７２股。

  ４、１９９７年配股

  １９９６年６月５日，公司召开１９９５年度股东大会，审议通过了增资配股方案。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字［１９９６］０２０号”文、“市证监字［１９９７］０１０号”文、国家国有资产管理局以“国资企发［１９９６］２１３号”文、中国证监会以“证监上字［１９９７］９号”文批准，以１９９６年末公司总股本１６１，６５３，９７２股为基数，每１０股配售２．５股，配股价为每股４．３０元。社会公众股股东除按１０：２．５的比例配售可流通股份外，还可按１０：０．８８的比例配售国家股股东转让的部分配股权及发起人法人股东转让的全部配股权，配股权转让费为每股０．１０元。本次配股完成后，公司共增加股本４０，３５３，０５２股，总股本变更为２０２，００７，０２４股。

  ５、２００４年股权变动情况

  ２００３年５月２７日，海航集团与西安市财政局签订了《股权转让协议》及《股份托管协议》，并经国务院国有资产监督管理委员会批复（国资产权函［２００３］２２３号），海航集团受让了西安民生５１，８０５，１５８股股份，占西安民生总股本的２５．６５％。

  ２００４年３月，本次股权转让在登记公司办理完毕股份过户手续，本次股权转让后，西安民生控股股东变更为海航集团。

  ６、２００６年股权分置改革

  ２００６年３月６日，公司召开２００６年第一次股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，流通股股东按每１０股转增５股的比例获得转增股份。本次股权分置改革后，公司共增加股本６８，３４０，０４８股，总股本变更为２７０，３４７，０７２股。

  ７、２００８年股权变动情况

  ２００８年２月１８日，海航集团与海航商业签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的西安民生５１，８０５，１５８股股份（占西安民生总股本的１９．１６％）对海航商业进行增资。本次股权转让后，海航商业成为西安民生的控股股东，但实际控制关系未发生变更。

  ８、２０１０年发行股份购买资产

  ２００９年１月２１日，公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产的议案，即由西安民生向海航商业发行股份购买海航商业与宝商集团进行资产置换后取得的宝鸡商场１００％股权。２００９年１１月１０日，中国证监会以“证监许可［２００９］１１５６号”文核准公司以每股５．７４元的价格向海航商业发行３３，９６４，７６２ 股份，购买上述股权资产。２０１０年本次发行完成后，公司总股本变更为３０４，３１１，８３４股。

  ９、２０１２年非公开发行股票

  ２０１１年１１月９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票具体方案的议案。２０１２年３月２９日，中国证监会以“证监许可［２０１２］３９４号”文核准公司非公开发行不超过２１，８００万股股份。本次发行完成后，公司共增加股本１６９，０００，０００股，总股本变更为４７３，３１１，８３４股。

  （三）目前的股本结构

  １、公司股本结构

  截至２０１４年６月３０日，公司的股本结构如下：

  ■

  ２、前十大股东情况

  截至２０１４年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股权未发生变动。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司未进行重大资产重组。

  四、公司主营业务发展情况

  西安民生是一家商业零售业企业，是全国大型百货贸易联合会成员企业，目前主要以开设百货、超市门店的形式从事日用百货等商品的零售业务。

  西安民生现拥有百货、超市两大零售业态，经营网点遍及西安、宝鸡、汉中延安等陕西省主要城市以及甘肃天水和庆阳，主要经营模式为联营和自营。截至２０１３年末，公司共拥有１３家百货门店，３２家超市门店，１家专业电器运营公司，营业面积约３７．３３万平方米。

  公司以“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”为总体战略，以百货运营为核心，以西安国际化大都市为战略支点，以有效益扩张和可持续发展为基本原则，将公司打造成为连锁化、专业化、集约化、品牌化的大型现代百货连锁集团。

  根据公司最近三年年度报告及２０１４年半年报，公司主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司主要财务数据

  根据公司最近三年年度报告及２０１４年半年报，公司主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）产权控制关系

  截至本预案签署日，海航商业持有本公司１８５，９６９，９２０股股份，占公司总股本的３９．２９％，为本公司控股股东，海航集团为海航商业的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。

  ■

  注：２０１３年９月５日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定海航工会将其所持洋浦盛唐 ６５％的股权捐赠给慈航基金会，于２０１３年１０月２８日办理完成工商变更手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐 ６５％股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益。

  （二）控股股东概况

  公司名称：海航商业控股有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：５６８，０００万元

  注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室

  法定代表人：何家福

  营业期限：２００７年９月１１日至２０５７年９月１０日

  企业法人营业执照注册号：１１０００００１０４８６４５３

  税务登记证号：１１０１１３６６６９０２５１０

  经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

  基本情况详见本预案“第二节／一、海航商业”。

  （三）实际控制人概况

  海航工会１９９３年２月１０日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

  ２００９年７月２１日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：张若萍、王秦东、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中张若萍为主席，王秦东为副主席。海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

  第二节 交易对方基本情况

  本次交易对方为海航商业和兴正元地产，其基本情况如下：

  一、海航商业

  （一）基本情况

  公司名称：海航商业控股有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：５６８，０００万元

  注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室

  办公地址：海南省海口市国兴大道７号海航大厦１７层

  法定代表人：何家福

  成立日期：２００７年９月１１日

  企业法人营业执照注册号：１１０００００１０４８６４５３

  税务登记证号：１１０１１３６６６９０２５１０

  经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

  （二）历史沿革

  海航商业于２００７年９月１１日成立，由海航集团货币出资１０，０００万元，注册资本为１０，０００万元，已经北京中瑞诚联合会计师事务所审验并出具中瑞联验字［２００７］１２０号《验资报告》。

  ２００８年４月２１日，海航商业股东海航集团决定对海航商业增资１１亿元，其中海航集团以货币出资１亿元，以其持有的西安民生１９．１６％的股权和和宝商集团１７．３８％的股权出资１０亿元，本次增资已经中勤万信会计师事务所审验并出具（２００８）中勤验字第０４００８号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至１２亿元。

  ２００８年１０月１０日，海航商业股东海航集团决定对海航商业增资２．５亿元，海航集团以货币形式出资，本次增资已经北京市华颂会计师事务所有限公司审验并出具（２００８）华会验字Ｃ第０３０号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至１４．５亿元。

  ２０１１年２月１２日，海航商业股东会决议对海航商业增资３．２５３亿元，由中信信托有限责任公司以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（２０１１）第０４７号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至１７．７５３亿元。

  ２０１１年３月２３日，海航商业股东会决议对海航商业增资４７０万元，由中信信托有限责任公司以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（２０１１）第１０３号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至１７．８亿元。

  ２０１１年６月８日，海航商业股东会决议对海航商业增资６．５亿元，由海航集团以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（２０１１）第２６９号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至２４．３亿元。

  ２０１１年６月２７日，海航商业股东会决议对海航商业增资６．５亿元，由海航集团以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（２０１１）第３０４号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至３０．８亿元。

  ２０１１年１２月２３日，海航商业股东会决议对海航商业增资４亿元，由天津信托有限责任公司以货币形式出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（２０１１）第５１０号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至３４．８０亿元。

  (下转B6版)