证券时报多媒体数字报

证券代码:000669 股票简称:金鸿能源 公告编号:2014-041

中油金鸿能源投资股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事项提示:以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票事项已经公司第七届董事会2013年第八次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、基本情况

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度,公司实现归属于母公司股东的净利润29,985.89万元,每股收益为1.1146元,加权平均净资产收益率为15.66%。截至2013年末公司归属母公司股东的净资产为206,477.06万元。

本次发行募集资金将用于扩张公司的天然气管网覆盖范围,推进城市燃气管网建设,提高公司管网覆盖区域的天然气利用效率,改善公司资产结构和财务状况。公司募集资金使用计划已经过详细的论证,符合公司的发展规划,经公司董事会和股东大会审议通过,有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

(1)本次发行于2014年12月初实施完毕,发行完成时间仅为本公司估计。

(2)本次发行前公司总股本为403,541,830股,本次预计发行股份数量为不超过105,830,797股(该发行股份数量为根据2013年度利润分配方案调整后的股份数量,最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准),按发行数量上限预计,发行完成后公司总股本将增至509,372,627股。前述调整事项已于2014年7月1日公告。

本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

(3)预计本次非公开发行募集资金净额为169,668万元。

(4)公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案,以2013年12月31日本公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计派发现金红利5,380.56万元。公司于2014年6月4日实施了2013年度利润分配。

(5)根据公司已经公告的2014年1-6月业绩预计情况,按照-20%、-10%、0%、10%、20%和30%的业绩增幅进行全年业绩测算。

(6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(7)在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间,建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若2014年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、大力拓展现有业务、提高资金使用效率、强化投资回报机制等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

1、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施,有利于公司扩张公司的天然气管网覆盖范围,大力推进城镇燃气管网建设,提高公司管网覆盖区域的天然气利用效率,改善公司资产结构和财务状况。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目建设期,实现本次募投项目的早日投产。

3、加强市场开拓,提升盈利能力

公司将继续加强市场开拓力度,加大对公司管网覆盖区域市场潜力的开发,提高管网覆盖区域天然气用户数量,尤其是大力开发用气量较大的工业客户,提高公司天然气销气量,提高管网利用效率。积极通过外延式发展扩大公司天然气管网的覆盖范围,为公司争取更多的市场区域和市场机会,通过外延式发展进一步增强公司的业务规模和盈利能力。同时,加强公司经营管理和内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理和投资管理,强化预算执行监督,全面提升公司的经营效率和盈利能力。

4、提高资金使用效率,降低公司财务费用

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金3亿元偿还银行贷款,从而进一步改善公司的资产结构和财务状况,降低公司银行贷款规模,公司将提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用支出,提升公司的盈利能力。

5、进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期,公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,对利润分配政策进行明确和完善。修订后的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求。

为了明确重组后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,2013年3月5日,公司第七届董事会2013年第三次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划(2013-2015)》

本次发行完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2013年-2015年)》的规定,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

特此公告。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董事会

2014年9月25日

证券代码:000669 证券简称:金鸿能源 公告编号:2014-042

中油金鸿能源投资股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中油金鸿能源投资股份有限公司(下称“金鸿能源”、“公司”或“本公司”)最近五年,尤其是2012年底完成重大资产重组以来,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求规范公司运营,并在证券监管部门和深圳证券交易所(以下简称“深交所”或“交易所”)的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。现将最近五年来(即2009年以来)公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及公司相应整改措施公告如下:

经核查确认,最近五年来(即2009年以来)公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的简要情况如下:

第一部分:公司前次重大资产重组完成前被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改措施

一、因内幕信息被采取监管措施及处罚情况

(一)2009年11月11日,公司收到深圳证券交易所《关于对吉林领先科技发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2009】第213号),关注函主要内容如下:

我部关注到,近20多个交易日你公司股票价格累计上涨约40%。2009年11月10日,你公司股票收盘价达到涨幅限制。同日,你公司以控股股东拟对你公司进行重大资产重组为由申请停牌。请你公司董事会:

1、书面函询你公司控股股东和实际控制人,要求其详细说明筹划重组事项的具体过程及保密情况,并提供本次重大资产重组所有知情人及其直属亲属名单,以及其身份证件号码、住址等信息。

2、核查你公司、重组方、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在涉嫌内幕交易的情形,并提供重组方、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单,以及其身份证号码、住址等信息。

3、根据本所《上市公司公平信息披露指引》的规定,详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况,是否存在违反公平披露原则的事项。

4、核查截止11月10日收市后的前20名股东,是否与你公司、你公司董事、监事、高管及其直系亲属,以及你公司控股股东及其实际控制人、本次重大资产重组方及其董事、监事、高管,中介机构及具体项目经办人员存在关联关系。

5、核查并说明你公司及控股股东在本次重大资产重组筹划过程中是否存在选择性信息披露行为。

(二)2009年11月27日,公司收到深圳证券交易所《关于约见吉林领先科技发展股份有限公司董事长及有关人员谈话的函》(公司部约见函【2009】第33号),约见函的主要内容如下:

2009年11月11日公司开始停牌筹划重大资产重组,关注到停牌前6个月内股票交易存在异常现象。我部定于2009年12月 1日上午10点约见你公司董事长李建新、潜在重组方实际控制人陈义和、中国光华科技基金会理事长任晋阳就股票交易情况做出详细说明。

公司针对上述第(一)、(二)项监管措施的整改措施:

1、李建新、陈义和、任晋阳等人准时参加了约见谈话,就股票交易情况做出详细说明。

2、公司要求本次重组所涉及的内幕信息知情人对买卖股票的情况进行了自查并作出声明和承诺,就筹划重大资产重组进程作了详细说明。

3、独立财务顾问和律师事务所对重大资产重组相关人员及其直系亲属等全部内幕信息知情人买卖股票情况进行了全面核查,相关意见向证券监管部门进行了汇报,相关核查文件作为 2011 年发行股份购买资产方案的申报文件向中国证监会进行了申报。

4、经向登记公司申请,公司对截至11月10日的前20名股东进行了核查,没有发现上述股东与我公司及公司董事、监事、高管及其直系亲属,以及控股股东及实际控制人、本次重组方及其董监高、中介机构及具体项目经办人之间存在关联关系。公司没有违反公平披露原则的事项,在重大资产重组筹划过程中也不存在选择性信息披露行为。

5、公司组织董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人认真学习对买卖公司股票事宜的相关法规,严格遵照相关规范制度自我约束其行为,提高关联人的法律法规意识,认识到违规买卖本公司股票的严重性,避免内幕信息外泄和内幕交易行为的再次发生。

二、因股权分置改革相关事项信息披露被采取监管措施情况

(一)2012年2月22日,公司收到深圳证券交易所《关于对吉林领先科技发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2012】第43号)。关注函的主要内容如下:

你公司近日申请解除限售股份,审核相关文件时,我部关注到你公司在履行股权分置改革方案期间,于2007年10月31日与天津市益通投资公司有限公司签订了《合作支付公司债券本息的协议》,由天津益通投资有限公司(以下简称“天津益通”)以第三方身份参与债券本息的支付工作。请你公司:

1、详细说明你公司股权分置改革方案各环节的实施情况,目前的实施进度,信托资产现状,并说明你公司历史遗留债务长期未能解决的原因。

2、说明你公司股权分置改革方案的各实施环节是否符合《股权分置改革方案》、《财产信托合同》以及《信托财产》的相关规定,是否达到股改方案中信托计划的设立目的。并请你公司保荐机构对此发表专业意见。

3、说明委托天津益通代理债权偿付工作的理由;提供你公司与天津益通合作期间天津益通的股权结构,并说明你公司及你公司控股股东与天津益通是否存在关联关系?

4、就上述合作形式是否符合相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定,请律师发表专业意见。

5、详细说明你公司与天津益通签订上述协议是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。

6、详细说明你公司签订上述协议并将3800万偿债资金支付给天津益通用于合作偿还历史遗留债务是否违反《股权分置改革方案》、《财产信托合同》以及《信托财产》的相关规定。你公司如何保障偿债资金的安全性。并请你公司保荐机构对此发表专业意见。

7、根据《股权分置改革方案》:“在信托开始运作后,公司将每隔6个月披露一次信托财产管理运作、处分及偿还债务的情况。”请说明你公司是否履行了上述信息披露义务。

公司针对上述第(一)项监管措施的整改措施:

就深圳证券交易所关于公司股东申请解除限售的关注函,公司及时组织人员研究,并回函要点如下:

1、详细说明了公司股权分置改革方案各环节的实施情况和目前的实施进度,信托资产现状以及公司历史遗留债务长期未能解决的原因。

2、根据公司方面的自查,公司认为,有关股改方案的各实施环节符合《股权分置改革方案》、《财产信托合同》以及《信托财产》的相关规定,关于股改信托计划的设立目的已经达到。

公司股权分置改革保荐机构国盛证券核查后对此发表专业意见如下:

经核查, 公司股权分置改革中信托计划的设立,目的是为公司解决历史遗留债务提供一个有效的资金来源,优化公司资产结构。从实施结果来看,收回资金完全能够偿还历史遗留债务本息,公司遗留债务大部分已得到偿还,未偿还债务部分,公司也采取设立专项账户,专款专用措施保证偿还资金的安全。

综上所述,公司股权分置改革方案的各实施环节符合《股权分置改革方案》、《财产信托合同》以及《信托财产》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况,达到了股改方案中信托计划的设立目的。

3、说明了委托天津益通代理债权偿付工作的理由:天津益通拥有较为成熟的专业财务、法务管理团队,并且,其以第三方身份出现有益于与债权人的谈判工作。同时经过核查,公司及公司控股股东与天津益通之间不存在关联关系。

4、天津昭元律师核查后发表法律意见,认为领先科技与天津益通签订的《合作支付公司债券本息的协议》合法有效,该合作支付行为合法有效。

5、就与天津益通签署《合作支付公司债券本息的协议》没有履行相应的审议程序及临时信息披露义务,公司董事会对此表示道歉,今后公司将加强有关人员对相关法律法规的学习,杜绝此类事情的发生。

6、详细说明了公司签订上述协议并将3800万偿债资金支付给天津益通用于合作偿还历史遗留债务不违反《股权分置改革方案》、《财产信托合同》以及《信托财产》的相关规定。同时,股权分置改改的保荐机构国盛证券发表核查意见如下:

由于公司债券形成历史较长,兑付工作量较大,而天津益通拥有较为成熟的专业财务、法务管理团队,并且,其以第三方身份出现有益于与债权人的谈判工作。并且为保证该资金的专款专用及资金安全,公司在与天津益通合作期间一直由专人负责跟踪资金的使用及流向,确保债券本息专款专用。同时,公司在与天津益通签订合作协议的过程中,也对资金的使用做出明确的约定,以保障资金安全。经核查,公司与天津益通合作,是为了利用其成熟的专业财务、法务管理团队更好的做好公司历史债务的偿还工作,不存在损害公司及股东利益的情况。符合《股权分置改革方案》、《财产信托合同》以及《信托财产》的相关规定。

7、公司在信托计划开始运作以后,曾分别于2007年2月10日、2007年5月29日、2007年7月30日、2008年12月25日专门发布了信托计划的运作情况公告。2009年开始,由于信托计划所持股份已经全部出售,公司已经收回了全部股权出售款,债券兑付工作亦完成了大批量的兑付工作,未再对此进行专门的披露。公司自2009年后,在每年的一季度报告、中期报告、三季度报告及年报中均有专门说明。

(二)2012年7月16日,公司收到深圳证券交易所《关于对吉林领先科技发展股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2012】第44号)。监管函的主要内容如下:

2006年你公司股东大会通过股权分置改革方案,该方案包括:全体非流通股股东让渡589.6万股,作为信托财产设立信托计划,信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务——1996年1月经批准公司内部职工股2948万股转为企业债券。

2007年10月31日,你公司与天津市益通投资有限公司签订了合作支付公司债券本息的协议,由天津益通协助偿还债券本息,公司向天津益通投资支付了3800万债券兑付款,该交易金额占你公司2006年经审计净资产的37%,你公司未履行董事会审议及临时信息披露义务。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第9.2条规定。请你公司尽快补充履行相关审议程序及信息披露义务。

同时,本所希望你公司及全体董 事吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

公司针对上述第(二)项监管措施的整改措施:

公司按照《监管函》(公司部监管函【2012】第44号)的要求补充履行了审议程序和信息披露义务,提交董事会第七届2012年4次会议补充审议通过与天津益通合作支付“股转债”的议案。并于2012年8月2日以《第七届董事会2012年第四次会议公告》的形式履行了披露义务。

三、因公司业绩预告、年报延期等信息披露事项而被采取监管措施和处罚的情况

(一)2009年12月15日,公司收到深圳证券交易所《关于对吉林领先科技发展股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2009】第130号监管函),主要内容如下:

责令公司及董事会就以下事项进行认真整改,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

公司2009年三季度报告披露,你公司前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损311万元。你公司并未披露业绩预警公告。公司的上述行为违反了《上市规则》第11.3.1条规定。

(二)2012年3月9日,公司收到深圳证券交易所《关于对吉林领先科技发展股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2012】第16号),主要内容如下:

你公司原预约于2012年3月10日披露年度报告,你公司未能在2012年3月9日提交年度报告相关文件,经我部电话问询后,方申请延期披露年度报告。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第6.3条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

(三)2012年8月6日,公司收到深圳证券交易所《关于对吉林领先科技发展股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2012】第54号),主要内容如下:

你公司于2012年4月17日披露第一季度报告,报告显示你公司2012年第一季度亏损106.9万元,对于前述亏损情况,你公司未披露业绩预告。

你公司的上述行为违反了《关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知》第五条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

(四)公司于2012年10月8日收到深圳证券交易所出具的《关于对吉林领先科技发展股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》,主要内容如下:

公司于2012年3月17日披露2011年年度报告,年报显示公司实际业绩为亏损104万元,与公司前次披露的业绩预告修正公告的盈亏性质发生变化,未再次披露业绩预告修正公告。公司上述行为违反了本所《股票上市规则(2008年修订)》第2.1条、第11.3.3条以及本所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的相关规定。

公司时任董事长李建新,董事刘建钢(代理财务负责人)、总经理崔胜利未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2008年修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有主要责任。

鉴于公司及相关当事人的上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2008年修订)》第17.2条、第17.3条的规定,本所纪律处分委员会审议决定如下:

1、对公司给予通报批评的处分;

2、对公司董事长李建新,董事刘建钢(代理财务负责人),总经理崔胜利给予通报批评的处分。

(五)2012年10月12日,公司收到深圳证券交易所《关于对吉林领先科技发展股份有限公司相关责任人的监管函》(公司部监管函【2012】第 93 号),主要内容如下:

经查明,你公司相关当事人存在以下违规行为:

你公司于2012年3月17日披露年度报告,年报显示公司实际业绩为亏损104万元,与你公司前次披露的业绩预告修正公告的盈亏性质发生变化,未再次披露业绩预告修正公告。你公司披露2011年年度报告后,由于连续两年亏损,公司股票被我所实行退市风险警示。

你公司上述行为违反了本所《股票上市规则(2008年修订)》第2.1条、第11.3.3条以及本所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的相关规定。你公司时任董事张震、范春明、刘继慧、徐成,独立董事仲玲、王刚、方勇未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2008年修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有主要责任。你公司董事会秘书焦玉文未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2008年修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定,对公司上述违规行为负有主要责任。本所希望你公司及全体董事吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

公司针对上述定期报告信息披露违规事项的相应整改措施:

1、针对披信息披露存在的问题,公司及时予以更正并公告: 公司于2012年3月10日就延期披露年度报告的原因作了公告,第六届董事会2012年第3次会议于2012年3月16日审议了2011年度报告,并于2012年3月17日予以披露。

2、公司董事会就导致公司2011年度实际实现的净利润与业绩预告产生较大差异的原因向投资者作了公开说明,并向投资者致以诚挚的道歉。

3、对于多次发生的未按规定及时披露业绩预告及修正公告,公司通过自我检查认为,主要原因是由于公司正在进行重大资产重组,主营业务将发生重大变更,实际控制人也处于变更当中,相关管理人员和职责缺失;内部控制制度的执行力有待加强。公司2012年3月第七届董事会第一次会议聘任了新的高级管理人员,原总经理崔胜利任期届满辞职,聘任张更生为公司总经理,聘任高婧为证券事务代表,充实了相关职能部门的人员。2012年5月15日公司制定了《公司内控控制规范实施工作方案》,以加强和规范公司内部控制,提高公司管理水平和风险控制能力。公司加强了信息披露方面的制度建设,进一步强化了信息披露工作的重要性,并完善了相关信息披露工作规范及负责人员问责制;公司董事会审议修订了《信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司外部信息使用人管理制度》及《重大内幕信息报告制度》等相关制度,落实责任人员、提高公司治理水平、完善相关信息披露工作。

4、针对公司部分董事、独立董事未能恪尽职守和忠实勤勉的整改措施:公司组织时任全体董事、监事、高级管理人员认真学习《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市规则》等相关法律法规,在思想上端正态度提高依法运作意识,严格按照法律法规和公司有关规定执行。

5、受到深圳证券交易所通报批评的李建新、刘建钢、崔胜利均已不在公司担任职务,相关处分与本公司现任董事、监事及高级管理人员无关,对重组完成后的公司正常生产经营无重大影响。

第二部分:公司前次重大资产重组完成后被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改措施

一、对公司2012年度业绩承诺实现和业务进展情况的关注函

2014年1月9日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中油金鸿能源投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2014】第 7 号),主要内容如下:

请你公司董事会及致同会计师事务所详细说明中油金鸿2012 年度扣除非经常性损益后的净利润29,026.86 万元(包含少数股东损益)与归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)的差异情况,列示2012 年度扣除非经常性损益后的净利润(包含少数股东损益)的具体计算过程;另外,公司董事会及致同会计师事务所说明本次以“扣除非经常性损益后的净利润(包含少数股东损益)”为指标而非“归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)”判断是否实现承诺利润的规则依据和协议依据,同时说明公司判断承诺利润是否实现所选择的指标与公司此前公开披露的信息是否保持一致。

公司董事会及重组评估机构分析说明重组评估预测利润是否应该以标的资产归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)为评估参数;如认为应以扣除非经常性损益后的净利润(包含少数股东损益)为参数,需详细说明理由及其合理性。

重组财务顾问核查并就公司判断承诺利润是否实现所选择指标的正确性、合理性及其理由发表意见,同时说明公司判断承诺利润是否实现所选择的指标与公司此前公开披露的信息是否保持一致。

公司针对上述关注函的相应整改措施:

公司组织相关人员和年报审计机构(致同会计师事务所)、重组评估机构(天健兴业)及重组财务顾问(民生证券)进行了专门分析和核查,分别出具了书面说明材料,并于2014年1月14日向深圳证券交易所做了回复。

1、金鸿能源签订的关于盈利预测补偿的协议及相关披露信息

领先科技(金鸿能源更名前的名称)与新能国际先后签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》,其主要内容在重大资产重组过程中均进行了披露。最终披露并生效的有关承诺利润的条款为:

“根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字(2010)第270号《资产评估报告书》,新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内,置入资产各年度净利润预测数如下:

在补偿期限内,若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润,则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

在补偿期限内,若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润,则新能国际无需向领先科技进行补偿。

………(1)前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。

2、置入资产的评估方法、评估步骤和评估结果

从经营管理的角度,中油金鸿具有统一管理、分区域经营、区域内业务完整、营运模式一致、资金统一管理的特点,中油金鸿及其下属各公司的价值链无法分割,各公司占用的资源也无法合理分割;从收益的角度,无法合理地对各公司分别进行收益预测和估算。为此,天健兴业按照价值创造过程,将中油金鸿及其下属各公司按合并口径来估算其全部股权价值。由此,本次收益法评估应用的具体预测模型如下:

中油金鸿股东全部权益价值=合并主体股东全部权益价值?少数股东权益价值

=合并主体经营价值+溢余资产价值?溢余负债价值+非经营性资产价值?非经营性负债价值?合并主体付息债务价值?少数股东权益价值

按照上述预测模型,天健兴业采取以下评估步骤:(1)确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况;(2)确定企业在详细预测期末的后续价值;(3)采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值;(4)将现值相加,确定企业的经营价值;(5)在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值,得出企业投资资本价值;(6)在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值,得出合并主体股东全部权益价值,在此基础上,减去子公司的少数股东权益价值,从而得到中油金鸿股东全部权益价值。

天健兴业出具了天兴评报字(2010第270号)《资产评估报告书》,从其中的《中油金鸿企业价值测算表》的测算过程来看,是以预测净利润为基础,通过一系列计算之后得出评估基准日合并主体全部股东权益价值,然后剔除评估基准日少数股东权益价值。因此,《中油金鸿企业价值测算表》中2012-2014年的预测净利润28,736.30万元、33,460.77万元和37,643.38万元应为包含少数股东损益的净利润。同时,天健兴业认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值,因此选定以收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论。

天兴评报字(2010第270号)《资产评估报告书》的主要内容、参数选取及《中油金鸿企业价值测算表》均已在重大资产重组中予以披露。

3、2012 年度扣除非经常性损益后的净利润(包含少数股东损益)与归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)的差异情况

致同会计师事务所对差异情况计算如下:

4、各中介机构的核查意见

(1)致同会计师事务所对以“扣除非经常性损益后的净利润(包含少数股东损益)”为指标判断是否实现承诺利润的规则依据和协议依据进行了核查,发表意见认为:以扣除非经常性损益后的净利润(包含少数股东权益)为指标符合吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际投资有限公司签订的盈利预测补偿协议及其补充协议,与公司此前公开披露的信息保持一致。

(2)天健兴业资产评估公司说明了采用“扣除非经常性损益后的净利润(包含少数股东损益)”的理由及合理性,发表意见认为:本次预测的利润数据为合并主体的利润,即包括少数股东损益。

(3)民生证券对置入资产的定价方式、资产评估方法和结论以及信息披露情况进行了核查,发表意见认为:选择以《中油金鸿企业价值测算表》的预测净利润作为判断承诺利润是否实现的指标是正确的、合理的。公司对《业绩补偿协议》及其补充协议均进行了披露,预测净利润为是否实现利润承诺的判定指标。而且公司也披露了《中油金鸿企业价值测算表》,体现了预测净利润在评估结果计算中的作用。公司选择净利润(含少数股东损益)作为判断承诺利润是否实现指标与公司此前公开披露的信息是一致的。

二、对公司重大合同信息披露情况的关注函

2014年8月28日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中油金鸿能源投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2014】第 272 号),主要内容如下:

2014年8月29日,你公司披露《关于与衡阳市人民政府签订战略合作框架协议的公告》,请你公司说明:

1、“界牌瓷业”的历史沿革、股权结构及目前经营情况。拟收购的“目标资产”的详细内容、账面价值(如有)、权属情况(包括但不限于有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等)、审计评估情况。

2、、请详细说明本次“目标资产”出售将采取何种“招、拍、挂”方式,请说明你公司为取得“目标资产”制定的后续安排。另外,请说明“在同等条件下确保中油金鸿能优先受让‘目标资产’的协议条款”是否具有可实现性。

3、你公司承诺,“目标资产”收购完成后,全部聘任原湖南省界牌陶瓷总厂与出让资产相关联的在岗职工。请说明收购“目标资产”是否涉及人员调整及安置,是否涉及相关隐形负债,上市公司是否存在承担有关隐形负债的风险。

4、请详细说明你公司取得“目标资产”后的经营策略及后续安排。

公司针对上述关注函的相应整改措施:

公司对【2014】第 272 号关注函的内容进行了核查,并于2014年9月4日向深圳证券交易所进行了回复。

1、衡阳界牌瓷业有限责任公司(以下简称“界碑瓷业”)的前身为湖南省界牌陶瓷总厂(含湖南省界牌陶瓷总厂,湖南省界牌陶瓷总厂界牌瓷厂、湖南省界牌陶瓷总厂衡阳瓷厂,总称“界碑陶瓷总厂”)。界碑陶瓷总厂组建于1956年,2005年申报政策性破产,2008年10月政策性破产司法终结。2007年9月由衡阳市国资委批准成立界牌瓷业,公司为国有独资企业,于2009年12月托管了界碑陶瓷总厂的经营性资产。

界牌瓷业目前主要露天开采高岭土和销售一级瓷泥、特级瓷泥、低火泥、等外泥、洗泥、钠砂等。2013年实现主营业务收入3,474万元,净利润-111万元,公司资产3185万元(未包括原界牌陶瓷总厂采矿权)。

界牌瓷业目前不存在资产被抵押、质押或者其他第三人权利、涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

2、界牌瓷业所托管的“目标资产”为国有资产。根据相关法律法规,对于经营性用地必须通过招标、拍卖或挂牌等方式向社会公开出让国有土地。公司与衡阳市政府签订框架协议后,政府已经成立了前期筹备组与我公司就有关事宜进行前期对接。公司目前正在对目标资产进行相关的审计评估工作,待相关报告出具并得到我公司认可后,公司拟成立矿业投资公司聘请专业人士对该目标资产的后续生产经营制定详细的规划。

3、根据协议,完成收购后公司将重新聘任相关人员。在重新聘任人员之前,由衡阳市政府承担收购之前其所有人员的解除劳动合同经济补偿及五险一金等相关费用。因此,该收购上市公司不存在承担有关隐形负债风险。

4、公司将依托现有的自身优势,将天然气引入陶瓷产业园区,并通过衡阳市政府招商引资,利用所有的优质原料优势,引进更多更强的陶瓷生产企业进驻园区(现已有多家国内知名品牌陶瓷企业有意向进驻园区),不断扩大园区生产规模,提升产品品质,从而大幅度提升天然气的销售量。实现公司矿业与燃气的深度结合的目标。

除上述情况外,本公司自2009年以来没有受到过证券监管部门和交易所其他处罚或采取其他监管措施的情形。

综上,公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚所涉及的事项,主要集中在2009-2012年度公司重大资产重组完成前。重大资产重组完成后,公司新的董事会和管理层高度重视公司治理结构和内部控制,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

中油金鸿能源投资股份有公司

董 事 会

2014年9月25日