证券时报多媒体数字报

(上接B7版)

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兴正元地产本次拟转让的４７处房产中的３６处房产为兴正元实业提供抵押担保，目前，兴正元实业和兴正元地产正在与抵押权人积极沟通，承诺在西安民生审议本次交易的第二次董事会前取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函。

（三）房屋租赁情况截至本预案签署日，本次拟转让的房屋均租赁给兴正元购物中心，租赁期限为２０１０年１月１日至２０２１年６月３０日。

（四）预估值情况

１、预估值概况

在本次交易的预案阶段，正衡评估对骡马市步行街房产采取市场比较法和收益法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

截至２０１４年６月３０日，骡马市步行街房产的预估值为７２，１７１．４１万元，预估增值率为１４．４９％。

２、本次预估的基本假设

（１）前提假设

①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估机构根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

２、基本假设

①假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

②假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

③评估范围内的所有资产产权清晰，权属证书未来能够办理至西安民生名下。

④本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预计销售价格进行了合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。

（３）具体假设

①假设委托方（产权持有单位）所提供的资料真实、合法和完整。

②原地续用假设：假设评估对象在评估基准日后不改变用途原地继续使用。

③假设未考虑本次申报评估资产交易尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对资产的重估增、减值额作任何纳税考虑，亦未考虑本次被评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

如果上述各项假设条件不成立，将对预估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同预估结论的责任。

３、评估方法

根据《资产评估准则－不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法和成本法三种基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

《房地产估价规范》规定有条件选用市场比较法进行评估的，应当以市场比较法为主要的评估方法， 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象是兴正元地产拥有的位于西安市东大街骡马市１号的整体商业性房地产，位于西安市中心最繁华地段，该区域房地产市场发达，且主要以出租或者联营的方式进行经营，根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，分别采用市场比较法及收益法进行评估。

（１）市场比较法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一种评估方法。

１）基本原理

市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出评估对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估。

２）公式

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（２）收益法

１）基本原理

收益法是收益还原法的简称。收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。

２）公式

①无租约限制的公式

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②有租约限制的公式

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４、预估过程

骡马市步行街房产与兴正元购物中心的房屋建筑物位于同一商业大楼中，骡马市步行街房产的评估测算的市场比较法与收益法选择与兴正元购物中心固定资产－房屋建筑物的相同案例。具体评估测算步骤详见本节“一、兴正元购物中心／（六）预估值情况／４、具体预估过程／（７）房屋建筑物”。

兴正元购物中心的房屋建筑物和骡马市步行街房产虽位于同一商业大楼中，但两者在商业繁华程度和临街状况方面存在较明显的差异：兴正元购物中心的房产南临兴正元实业广场，北临东大街，东临北柳巷，西侧为兴正元地产公司所拥有的房产；兴正元地产公司所拥有的骡马市步行街房产南临兴正元实业广场，北临东大街，东临兴正元购物中心，西侧为骡马市步行街。在兴正元实业广场、东大街，双方房产的面积分布、进深基本无差异；北柳巷仅为一条小街道，无商业氛围；西侧相对西安市最繁华的步行街—骡马市步行街，兴正元地产的房产一层进深在４０米左右，而兴正元购物中心的房产一层进深在８０米左右，兴正元地产在商业繁华程度和临街状况上有较大的优势。

根据《房地产估价规范》采用市场比较法评估时对可比实例的区域因素及个别因素进行修正。根据上述分析，经修正后，兴正元地产所拥有的骡马市步行街房产一层单价较兴正元购物中心房屋建筑物一层单价高。

（１）市场比较法

１）市场比较法的差异因素分值及计算表

市场比较法的差异因素分值及计算表如下：

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２）计算比准价格

比准价格Ａ＝可比实例Ａ的成交价格×综合修正系数

＝８１，５００．００×１．１８４４＝９６，５２８．６０（元／ ｍ２）

同理 比准价格Ｂ＝９５，９２６．２０（元／ ｍ２）

比准价格Ｃ＝７６，１４０．５０（元／ ｍ２）

故本次将取上述三个比准租金进行算术平均值，作为待估资产在评估基准日的一层市场平均售价：

单价＝（９６，５２８．６０＋９５，９２６．２０＋７６，１４０．５０）＝８９，５３１．７７（元／ ｍ２）

３、市场比较法预估结果

骡马市步行街房产市场比较法的预估结果如下：

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综上所述，骡马市步行街房产采用比较法测算的预估结果为８２，５６０．８３万元，平均单价为７０，０６８．７０元／平方米。

（２）收益法

１）骡马市步行街房产在租约期内预估结果

骡马市步行街房产均出租给兴正元购物中心，租赁期为２０１０年１月１日至２０２１年６月３０日，租赁期限为１１．５年，在评估基准日还剩余７年租约期，因此，骡马市步行街房产受长期租约限制。依据房地产估价规范的要求，有租约限制的估价对象租约期内的租金应按照签订的租约进行测算。根据租赁合同及剩余租赁期限，骡马市步行街房产在未来租约期内的剩余租金为１２，４９２．０９万元，折现后，租约期内收益法下的预估价值为５，４６５．７９万元。

２）骡马市步行街在租约期外的预估结果

①租约期外的差异因素分值及计算表

骡马市步行街房产租约期外的差异因素分值及计算表如下：

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②计算比准价格

比准租金Ａ＝可比实例Ａ的租金×综合修正系数

＝５７０×１．２０８２＝６８８．６７（元／ ｍ２／月）

同理 比准租金Ｂ＝６４２．０４（元／ ｍ２／月）

比准租金Ｃ＝８３４．２８（元／ ｍ２／月）

本次评估将取上述三个比准租金进行算术平均值，作为骡马市步行街房产一层每平方米租金：

月租金＝（６８８．６７＋６４２．０４＋８３４．２８）＝７２１．６６（元／平米？每月）

③租约期外的预估结果

骡马市步行街房产租约期外的预估结果如下：

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３）骡马市步行街房产收益法预估结果

骡马市步行街房产收益法的评估结果为租约期内的价值与租约期外的价值之和，即４７，９２９．４３万元，平均单价为４０，６７７．３２元／平方米。

（３）骡马市步行街预估结果

根据估价目的以及骡马市步行街房产的特点，本次评估采用了市场比较法和收益法对骡马市步行街房产的价值进行了测算，其市场比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性；本次评估骡马市步行街房产由于整体上受长期租约限制，其各层租金明显低于市场租金，收益法测算出的结果较低于市场比较法测算结果，比较法和收益法差异较大，综合分析本次评估市场比较法测算的结果更贴近待估资产的市场价值，更能反映该资产的实际状况，故本次评估采用了上述两种方法的加权平均数作为评估结果，其中比较法的权重取７０％，收益法的权重取３０％，评估结果如下：

骡马市步行街房产预估结果＝（８２，５６０．８３×７０％＋４７，９２９．４３×３０％）＝７２，１７１．４１万元，平均单价为６１，２５１．２９元／平方米。

第六节 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，将对西安民生的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。

一、对公司业务的影响

本次交易完成前，西安民生在西安核心商圈——钟楼商圈内经营两家百货门店，均为租赁物业，营业面积合计为５．２９万平方米，本次交易完成后，西安民生将在西安钟楼商圈内拥有一家自有物业的百货门店，经营三家百货门店，总营业面积达１１．４９万平方米，较交易前增加１１７．２０％，将大幅提高西安民生在西安钟楼商圈的竞争力，扩大百货业务的营业面积。

二、对公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心１００％股权。兴正元购物中心位于西安核心商圈——钟楼商圈，建筑面积８．８８万平方米，营业面积６．２０万平方米，是钟楼商圈内大型购物中心之一，盈利能力与发展前景良好。本次交易完成后，西安民生的资产、收入、业务规模方面均将得到较大幅度提高，盈利能力进一步增强。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

三、对公司股权结构的影响

考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，则西安民生将因本次交易新增３３，９３８．１３万股股份，西安民生总股本增加至８１，２６９．３１万股。本次交易完成前后西安民生的股本结构如下：

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若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，则西安民生将因本次交易新增１９，０７０．０３万股股份，西安民生总股本增加至６６，４０１．２１万股。本次交易完成前后西安民生的股本结构如下：

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综上，本次发行前，西安民生控股股东为海航商业，实际控制人为海航工会，本次发行后，西安民生控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西安民生控制权的变化。

四、对同业竞争的影响

本次交易完成前，西安民生与海航商业在业务上存在同业竞争。本次交易完成后，海航商业将不在持有兴正元购物中心的股权，西安民生与海航商业及其控制的其他企业之间的同业竞争得到一定程度的解决，但西安民生与海航商业及海航集团下属的其他商业零售企业之间仍存在一定的同业竞争。

１、海航商业关于避免同业竞争的承诺

截至本预案签署日，海航商业持有的与西安民生构成同业竞争或潜在同业竞争的商业资产如下：

百货业务方面：兴正元购物中心、天津国际商场有限公司；

超市业务方面：民生家乐、家乐投资、民生家乐超市控股有限公司、上海海航家乐企业管理有限公司、中南海航投资有限公司、广东海航乐万家连锁超市有限公司。

为避免与西安民生的同业竞争，海航商业承诺：

“１、海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航商业将在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将下属的商业百货和超市业务注入西安民生。

２、海航商业承诺于２０１７年１２月３１日前，海航商业于每个会计年度结束后四个月内聘请经西安民生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述公司或其下属的零售业务进行审计并出具审计报告，满足下述条件之一的，三个月内启动将上述公司或其下属零售业务注入西安民生的工作。

（１）上述公司或其零售业务最近两年扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）之后的平均净资产收益率达到西安民生最近三年扣非后的平均净资产收益率水平；

（２）上述公司或其零售业务最近两年扣非之后的平均销售净利润率达到西安民生相同业务最近三年扣非后的平均销售净利润率水平。

３、对于未满足上述第２条所列条件但西安民生提出收购意向的商业资产，海航商业将在西安民生提出收购意向后的三个月内启动将其注入西安民生的工作。

４、海航商业及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航商业将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航商业将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，新增业务达到上述第２条所列条件后，三个月内启动注入西安民生的工作。

综上，海航商业将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。”

２、海航集团关于避免同业竞争的承诺

截至本预案签署日，海航集团控制的除海航商业持有的商业资产外，与西安民生构成同业竞争或潜在同业竞争的其他商业资产为长春美丽方和海岛建设。

为避免与西安民生的同业竞争，海航集团承诺：

“１、海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航集团将积极督促海航商业在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将其下属其他商业百货和超市业务注入西安民生。

２、海航集团承诺于２０１７年１２月３１日前，将督促长春美丽方聘请经西安民生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对长春美丽方在每个会计年度结束后四个月内进行审计并出具审计报告，在长春美丽方最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率之一达到或超过西安民生最近三年相应的指标后，三个月内启动将长春美丽方注入西安民生的工作。

３、海航集团及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航集团将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航集团将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，在新增业务最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率达到或超过西安民生相同业务的相应指标后，三个月内启动将该等新增业务注入西安民生的工作。

综上，海航集团将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。”

注：西安民生２０１４年第一次临时股东大会已豁免海航集团履行以前作出的解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争的承诺。

五、对关联交易的影响

本次交易完成后，西安民生与海航商业及其控制的其他企业之间的经常性关联交易得到进一步规范和减少。

为减少及规范海航商业、海航集团与西安民生之间的关联交易，保护上市公司利益，海航商业和海航集团承诺在作为西安民生控股股东及实际控制人期间，将尽量减少与西安民生的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与西安民生依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《西安民生集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西安民生及其他股东的合法权益。

六、对公司治理的影响

西安民生已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

第七节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，西安民生尚需再次召开董事会审议通过本次交易；西安民生股东大会审议通过本次交易；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易无法按期进行的风险

本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成；本次交易的首次董事会决议公告后６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的存在的抵押未能按时解除，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产估值风险

截至２０１４年６月３０日，兴正元购物中心的净资产账面值为７０，６４４．５７万元，预估值为１６３，１８１．２７万元，预估增值率为１３０．９９％；骡马市步行街房产账面值为６３，０３８万元，预估值为７２，１７１．４１，预估增值率为１４．４９％。

交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易交易标的评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

（四）审计评估尚未完成的风险

本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

（五）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险

截至本预案签署日，兴正元购物中心房产对应的土地使用权尚待进行分割过户。

对于上述尚待办理权属分割的土地使用权，海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，其将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，其将在接到西安民生通知后１５日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项；兴正元实业承诺将负责办理兴正元购物中心２７０处房产对应土地使用权办理分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割过户而产生的相关税费均由兴正元实业承担；兴正元地产承诺将负责办理兴正元购物中心２７０处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的土地证号为西碑国用（２００６出）第７４３号、第７４４号、第７４５号、第７４６号、第７４７号和第７４８号的六份土地使用权证，若违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，其将承担全部赔偿责任。目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。２０１４年８月５日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。

（六）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、本次重组后上市公司的风险

（一）宏观经济波动风险

商业零售业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展，宏观经济的周期性波动通过影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构来影响百货零售业的市场需求。国内宏观经济如出现波动，将不可避免地影响公司经营所处地域的居民消费能力，进而影响公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

商业零售行业市场集中度较低，市场竞争较为激烈。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐，购物中心、城市综合体、奥特莱斯等新兴零售业态的迅猛发展对传统百货业态的挑战力度不断加强，使公司面临越来越广泛的竞争。

商业零售企业在实体竞争加剧的同时，还受到电子商务等新型零售业态的冲击。网络消费分流正在加速，对传统实体零售业产生深远影响。国内外部分知名电子商务企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。虽然公司主要定位于“以中高档为主，实施品牌化、时尚化”，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，公司也积极制定和实施应对电商挑战的经营策略，但如果电子商务企业继续实施低价竞争策略，经营范围和交易规模迅速扩大，消费者购物习惯发生根本性变化，将对公司的实体零售业务造成较大不利影响。

（三）季节性波动风险

商业零售行业的经营受季节性因素影响较大，消费品市场整体呈现出明显的周期性与淡旺季之分。销售旺季一般在一、四季度和节假日，二、三季度则为销售淡季。商品销售的季节性波动给公司的经营带来一定风险，如果公司不能根据以上变化及时调整经营策略，将使公司盈利水平与经营活动受到波动性影响。

（四）管理风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将显著扩大，资产管理难度加大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。

（五）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保证投资者合法权益：

一、严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避表决。

本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，相关工作尚在进行中。本公司聘请的独立财务顾问、律师将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、提供股东大会网络投票平台

为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、提供投资者沟通渠道

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。

五、股份锁定安排

为维护上市公司全体股东利益，海航商业和兴正元地产分别承诺如下：

海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让。

本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让。

六、业绩承诺及减值补偿安排

根据２０１３年１０月西安民生收购兴正元购物中心３２．４１％股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度的预测净利润数分别为３，４０４．５１万元、４，３６４．８６万元、５，７９６．４６万元。

本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。

根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺在 ２０１６年１２月３１日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格７６，０００万元。西安民生在２０１６年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在２０１６年１２月３１日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格７６，０００万元的情形，兴正元地产应在西安民生２０１６年年报公告后３０个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。

第九节 独立财务顾问意见

公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：

“本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于上市公司进一步解决同业竞争和减少关联交易，有利于增强上市公司的综合竞争力和持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。”

第十节 其他重要事项

一、上市公司股票停牌前股价波动情况

因筹划本次重大资产重组，上市公司股票于２０１４年３月５日起停牌。上市公司股票于停牌前最后一个交易日即２０１４年３月４日的收盘价为４．５７元／股，停牌前第２０个交易日即２０１４年１月２９日收盘价为４．４８元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为２．０１％；同期上证指数累计涨幅为１．０５％，ＷＩＮＤ零售行业指数累计涨幅为－０．５５％。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

（一）自查情况

经自查，在西安民生股票停牌前６个月（２０１３年９月５日至２０１４年３月５日）至本预案签署日期间，除西安民生独立董事陈日进配偶郑冬英于２０１３年１１月８日卖出西安民生股票１１，０００股外，西安民生及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，兴正元购物中心及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）买卖上市公司股票相关人员说明

陈日进出具自查报告说明如下：“本人于２０１３年１１月２５日被西安民生董事会提名为独立董事候选人，自２０１３年１２月２０日起担任西安民生独立董事，在本人配偶郑冬英买入西安民生股票时未担任西安民生任何职务。本人配偶郑冬英系在不知晓西安民生本次重大资产重组相关信息的情况下进行的股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对西安民生股票价值的判断，与西安民生本次重大资产重组事项相关信息无关。在本人配偶郑冬英进行股票买卖交易时，本人未知悉与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，本人配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关于西安民生本次重大资产重组的相关信息，本人配偶不存在利用内幕信息买卖西安民生股票的情形。”

郑冬英出具声明如下：“本人于２０１２年１２月２８日以５．７０元／股的价格买入西安民生股票１１，０００股，于２０１３年１１月８日将上述股票全部卖出，涉及金额４８，１８０元，收益－１４，５２０元。本人系在不知晓西安民生本次重大资产重组相关信息的情况下进行了上述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对西安民生股票价值的判断，与西安民生本次重大资产重组事项相关信息无关。本人进行前述股票买卖交易时，本人的配偶陈日进未知悉与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向本人透露与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，本人也未从其他内幕信息知情人处获得关于西安民生本次重大资产重组的相关信息，不存在利用内幕信息买卖西安民生股票的情形。”

（三）上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明

２０１４年３月２日，海航实业有限公司董事张翼、财务副总监刘淼、证券部总经理王斐和海航商业董事长何家福、副董事长马永庆、董事马超商议，计划实施关于避免同业竞争的承诺，向西安民生注入部分商业资产，初步确定了注入资产范围，并通知西安民生管理层着手准备相关工作。

本公司独立董事陈日进未参与本次重组事项的决策，其配偶郑冬英买卖西安民生股票的行为发生在本次重组事项动议之前，不存在利用内幕信息的情形，与本次重组事项不存在关联关系。

经核查，金杜律师认为：

“郑冬英女士卖出公司股票时上市公司尚未开始筹划本次重组事宜；郑冬英女士卖出公司股票时，其配偶陈日进先生尚未担任上市公司的独立董事职务，当时并非本次重组内幕信息的法定知情人，因此，郑冬英女士在２０１３年１１月８日卖出公司股票的行为不会对本次资产重组构成法律障碍。”

三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经本次交易相关主体自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

本次交易的交易对方自查，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

五、关于本次交易各方推进本次交易的承诺

若兴正元购物中心的土地使用权分割过户事宜在西安民生审议本次交易的首次董事会决议公告之日起６个月内未完成，西安民生、海航商业和兴正元地产作为本次交易的各方，承诺如下：

“若西安民生审议本次交易的首次董事会决议公告之日起６个月内，若因土地使用权未完成分割与过户事宜导致西安民生未能发布召开股东大会通知的，我们作为本次交易的交易方将继续推进西安民生重大资产重组工作，西安兴正元地产开发有限公司将继续按照相关法律法规等的规定办理上述土地使用权的分割与过户事宜。在上述土地使用权分割与过户事宜办理完成后，我们将根据届时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定重新确定发行价格，重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。”

西安民生集团股份有限公司

２０１４年９月２４日