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浙江海正药业股份有限公司2013年度非公开发行股票发行情况报告书 2014-09-27 来源：证券时报网 作者：
声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：白骅 楼国庆 林剑秋 王海彬 包如胜 吴建华 吕超 章程 陈枢青 浙江海正药业股份有限公司 2014年9月26日 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 ２０１３年１１月２９日，发行人召开第六届董事会第八次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。 ２０１３年１２月１７日，发行人召开２０１３年度第四次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了前述与本次非公开发行相关的各项议案。 ２０１４年６月２６日，公司公告了《浙江海正药业股份有限公司关于实施２０１３年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，调整发行价格和发行数量。 （二）监管部门审核情况 ２０１３年１２月１１日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（浙国资产权［２０１３］５９ 号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。 ２０１４年７月２日，经中国证监会发行审核委员会审核，海正药业本次非公开发行股票申请获得通过。 ２０１４年７月２５日，中国证监会核发《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］７６６号），核准海正药业非公开发行不超过１４，０５０万股新股，有效期６个月。 （三）募集资金及验资情况 截至２０１４年９月１９日，发行对象已分别将认购资金共１，９８７，９９９，９８７．２０元缴付至主承销商指定的账户内，主承销商在扣除承销保荐费后向发行人账户划转了认股款。２０１４年９月２２日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验［２０１４］１９５号），截至２０１４年９月１９日，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１２５，８２２，７８４股，募集资金总额为人民币１，９８７，９９９，９８７．２０元，扣除发行费用人民币４６，５０２，６１５．０２元后，实际募集资金净额为人民币１，９４１，４９７，３７２．１８元，其中计入股本人民币１２５，８２２，７８４．００元，计入资本公积人民币１，８１５，６７４，５８８．１８元。 （四）股权登记办理情况 海正药业本次发行的Ａ 股股票已于２０１４年９月２５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式：向特定对象非公开发行 （二）股票类型：Ａ 股 （三）股票面值：人民币１．００ 元 （四）发行数量：１２５，８２２，７８４股 （五）发行价格：１５．８０元／股 公司本次发行价格为１５．８０元／股，该发行价格相当于发行底价１４．１５元／股的１１１．６６％；相当于申购报价截止日（２０１４ 年９月１２日）前２０个交易日发行人股票交易均价１６．０１元／股的９８．６９％。 本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第八次会议决议公告日（即２０１３年１１月３０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于１４．２６元／股。公司２０１３年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为１４．１５元／股。公司２０１４年中期无分红、派息、送股及资本公积金转增股本等，本次非公开发行底价为１４．１５元／股。 （六）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为１，９８７，９９９，９８７．２０元，扣除发行费用４６，５０２，６１５．０２元后，募集资金净额为１，９４１，４９７，３７２．１８元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （七）发行股票的锁定期 本次非公开发行，投资者认购的股票自股份登记之日起１２个月内不得转让。 三、本次发行对象情况 （一）发行对象及配售情况 本次非公开发行股份总量为１２５，８２２，７８４股，不超过中国证监会批准的发行股数上限１４，０５０万股；发行对象总数为８名，不超过１０名。 公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定８名投资者为本次发行的发行对象，发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
（二）发行对象基本情况 １、财通基金管理有限公司 （１）基本情况 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住 所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币贰亿元整 成立日期：２０１１年６月２１日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书签署日，公司与财通基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ２、上海国泰君安证券资产管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 住 所： 上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室 法定代表人： 顾劼 注册资本： 人民币捌亿元整 成立日期： ２０１０年８月２７日 经营范围： 证券资产管理业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，上海国泰君安证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上海国泰君安证券资产管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书签署日，公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ３、兴证证券资产管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 法定代表人： 刘志辉 注册资本： 人民币伍亿元整 成立日期： ２０１４年６月９日 经营范围： 证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，兴证证券资产管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书签署日，公司与兴证证券资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ４、华夏资本管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司 住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人： 杨明辉 成立日期： ２０１２年１２月２７日 （２）与公司的关联关系 本次发行前，华夏资本管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华夏资本管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书签署日，公司与华夏资本管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ５、中信信诚资产管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 住 所： 上海市浦东新区北张家浜路１２８号１０１－２室 法定代表人： 包学勤 注册资本： 人民币伍仟万元整 成立日期： ２０１３年４月１９日 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，中信信诚资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中信信诚资产管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书签署日，公司与中信信诚资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ６、江信基金管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 其他有限责任公司 住 所： 北京市海淀区北三环西路９９号西海国际中心１号楼２００１－Ａ 法定代表人： 孙桢磉 注册资本： 人民币壹亿元整 成立日期： ２０１３年１月２８日 经营范围： 许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，江信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，江信基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书签署日，公司与江信基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ７、北信瑞丰基金管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住 所： 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村７３５号 法定代表人： 周瑞明 注册资本： 人民币壹亿柒仟万元整 成立日期： ２０１４年３月１７日 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书签署日，公司与北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ８、国联安基金管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号９楼 法定代表人： 庹启斌 注册资本： 人民币壹亿伍仟万元整 成立日期： ２００３年４月３日 经营范围： 基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，国联安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国联安基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书签署日，公司与国联安基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 四、本次发行的相关当事人 （一）发行人：浙江海正药业股份有限公司 法定代表人：白骅 办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路４６号 联系电话：０５７６－８８８２７８０９ 联系传真：０５７６－８８８２７８８７ 联系人：张薇、张敏 （二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层 联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层 邮 编：２００１２２ 电 话：０２１－６８７６３２５２ 传 真：０２１－６８７６２３２０ 保荐代表人：李泽业、戴铭川 项目协办人： 刘桂恒 项目组成员：濮宋涛、李富红、魏岚、董琦、刘溪、叶清文、祁思杰 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德 地 址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼 电 话： ０２１－６１０５９０００ 传 真： ０２１－ ６１０５９１００ 经办律师： 章晓洪、李波 （四）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：胡少先 地 址：浙江省杭州市西湖区西溪路１２８号新湖商务大厦８层 电 话：０５７１－８８２１６８２２ 传 真：０５７１－８８２１６８８０ 经办注册会计师：贾川、俞佳南 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 本次发行前，公司前１０名股东情况如下（截至２０１４年９月５日）：
注１：上述股东中，海正集团为公司的控股股东，浙江国贸同时持有海正集团２０．１３６％的股权；注２：未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 ２０１４ 年 ９月 ２５ 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前１０名股东情况如下表所示：
本次发行前，浙江海正集团有限公司持有公司３８．２０％的股份，为公司的控股股东；本次发行后，浙江海正集团有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的３３．２２％，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司增加１２５，８２２，７８４股限售流通股，具体股本变动情况如下（发行前股本结构截至２０１４年９月５日）：
（二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产增加，公司资产负债率相应下降，偿债能力得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构，有利于公司的持续发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产２０亿片固体制剂、４３００万支注射剂技改项目、抗肿瘤固体制剂技改项目和二期生物工程项目。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司实现从原料药到制剂产品国际化的跨越，全面提高制剂生产水平，进一步强化在生物发酵领域的基础优势，为具备市场竞争力的储备产品上市做好准备，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力。 （四）对公司治理和高级管理人员的影响 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于公司进一步提高决策的广泛参与性，进一步完善公司的治理结构。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系未发生重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司不会因为本次发行造成资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见 保荐机构（主承销商）认为： “１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； ２、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效； ３、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人２０１３年度第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； ４、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效； ５、本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。” 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论意见 上海市锦天城律师事务所认为： “发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。” 第五节 有关中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人：刘桂恒 保荐代表人：李泽业 戴铭川 法定代表人：牛冠兴 安信证券股份有限公司（盖章） 2014年9月26日 二、律师事务所声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：章晓洪 李 波 律师事务所负责人：吴明德 上海市锦天城律师事务所（盖章） 2014年9月26日 三、审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：贾 川 俞佳南 审计机构负责人：胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 2014年9月26日 四、验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：贾 川 俞佳南 验资机构负责人：胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 2014年9月26日 第六节 备查文件 （一）安信证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》； （二）上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； （三）其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。 发行人：浙江海正药业股份有限公司 2014年9月26日 证券代码:600267 股票简称:海正药业 编号:临 2014-43号 债券代码:122094 债券简称:11 海正债 浙江海正药业股份有限公司 2013年度非公开发行股票发行结果 暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 １、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（Ａ股） 发行数量：１２５，８２２，７８４股 发行价格：１５．８０元／股 募集资金总额：１，９８７，９９９，９８７．２０元 募集资金净额：１，９４１，４９７，３７２．１８元 ２、本次发行对象认购的数量及限售期
３、预计上市时间 本次发行新增股份已于２０１４年９月２５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自本次股份登记之日起１２个月不得转让，预计上市流通时间为２０１５年９月２５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 ４、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行情况 （一）本次发行的决策程序及核准情况 １、本次发行履行的内部决策程序 ２０１３年１１月２９日，发行人召开第六届董事会第八次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。 ２０１３年１２月１７日，发行人召开２０１３年度第四次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了前述与本次非公开发行相关的各项议案。 ２０１４年６月２６日，公司公告了《浙江海正药业股份有限公司关于实施２０１３年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，调整发行价格和发行数量。 ２、监管部门的审核情况 ２０１３年１２月１１日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（浙国资产权［２０１３］５９ 号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。 ２０１４年７月２日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，海正药业本次非公开发行股票申请获得通过。 ２０１４年７月２５日，中国证监会核发《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］７６６号），核准公司非公开发行不超过１４，０５０万股新股，有效期６个月。 （二）本次发行的基本情况 １、发行股票的种类 公司本次发行的股票类型为人民币普通股（Ａ股）。 ２、发行数量 公司本次发行的股票数量为１２５，８２２，７８４股。 ３、股票面值 公司本次发行的股票面值为人民币１．００元。 ４、发行价格 公司本次发行价格为１５．８０元／股，相当于发行底价１４．１５元／股的１１１．６６％；相当于申购报价截止日（２０１４ 年９月１２日）前２０个交易日发行人股票交易均价１６．０１元／股的９８．６９％。 本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第八次会议决议公告日（即２０１３年１１月３０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于１４．２６元／股。公司２０１３年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为１４．１５元／股。公司２０１４年中期无分红、派息、送股及资本公积金转增股本等，本次非公开发行股票的发行底价为１４．１５元／股。 ５、募集资金金额及发行费用 本次发行募集资金总额为１，９８７，９９９，９８７．２０元，扣除发行费用４６，５０２，６１５．０２元后，募集资金净额为１，９４１，４９７，３７２．１８元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 ６、保荐机构（主承销商） 公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 １、募集资金验资情况 截至２０１４年９月１９日，发行对象已分别将认购资金共１，９８７，９９９，９８７．２０元缴付至主承销商指定的账户内，主承销商在扣除承销保荐费后向发行人账户划转了认股款。２０１４年９月２２日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验［２０１４］１９５号），截至２０１４年９月１９日，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１２５，８２２，７８４股，募集资金总额为人民币１，９８７，９９９，９８７．２０元，扣除发行费用人民币４６，５０２，６１５．０２元后，实际募集资金净额为人民币１，９４１，４９７，３７２．１８元，其中计入股本人民币１２５，８２２，７８４．００元，计入资本公积人民币１，８１５，６７４，５８８．１８元。 ２、股权登记办理情况 海正药业本次发行的Ａ 股股票已于２０１４年９月２５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 １、保荐机构意见： 保荐机构安信证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人２０１３年度第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。 ２、发行人律师意见： 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购合同等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行的股票数量为１２５，８２２，７８４股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限１４，０５０万股；发行对象总数为８名，不超过１０名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
（二）发行对象情况 １、财通基金管理有限公司 （１）基本情况 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住 所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币贰亿元整 成立日期：２０１１年６月２１日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本公告日，公司与财通基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ２、上海国泰君安证券资产管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 住 所： 上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室 法定代表人： 顾劼 注册资本： 人民币捌亿元整 成立日期： ２０１０年８月２７日 经营范围： 证券资产管理业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，上海国泰君安证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上海国泰君安证券资产管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本公告日，公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ３、兴证证券资产管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 法定代表人： 刘志辉 注册资本： 人民币伍亿元整 成立日期： ２０１４年６月９日 经营范围： 证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，兴证证券资产管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本公告日，公司与兴证证券资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ４、华夏资本管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司 住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人： 杨明辉 成立日期： ２０１２年１２月２７日 （２）与公司的关联关系 本次发行前，华夏资本管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华夏资本管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本公告日，公司与华夏资本管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ５、中信信诚资产管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 住 所： 上海市浦东新区北张家浜路１２８号１０１－２室 法定代表人： 包学勤 注册资本： 人民币伍仟万元整 成立日期： ２０１３年４月１９日 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，中信信诚资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中信信诚资产管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本公告日，公司与中信信诚资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ６、江信基金管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 其他有限责任公司 住 所： 北京市海淀区北三环西路９９号西海国际中心１号楼２００１－Ａ 法定代表人： 孙桢磉 注册资本： 人民币壹亿元整 成立日期： ２０１３年１月２８日 经营范围： 许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，江信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，江信基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本公告日，公司与江信基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ７、北信瑞丰基金管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住 所： 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村７３５号 法定代表人： 周瑞明 注册资本： 人民币壹亿柒仟万元整 成立日期： ２０１４年３月１７日 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本公告日，公司与北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 ８、国联安基金管理有限公司 （１）基本情况 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号９楼 法定代表人： 庹启斌 注册资本： 人民币壹亿伍仟万元整 成立日期： ２００３年４月３日 经营范围： 基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （２）与公司的关联关系 本次发行前，国联安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国联安基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本公告日，公司与国联安基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 三、本次发行前后前十名股东变化情况 （一）本次发行前公司前１０名股东情况 本次发行前，公司前１０名股东情况如下（截至２０１４年９月５日）：
注１：上述股东中，海正集团为公司的控股股东，浙江国贸同时持有海正集团２０．１３６％的股权； 注２：未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 （二）本次发行后公司前１０名股东情况 ２０１４ 年 ９月 ２５ 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前１０名股东情况如下表所示：
（三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，浙江海正集团有限公司持有公司３８．２０％的股份，为公司的控股股东；本次发行后浙江海正集团有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的３３．２２％，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股份结构变动表 本次非公开发行完成后，公司增加１２５，８２２，７８４股限售流通股，具体股本变动情况如下（发行前股本结构截至２０１４年９月５日）：
五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产增加，公司资产负债率相应下降，偿债能力得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构，有利于公司的持续发展。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产２０亿片固体制剂、４３００万支注射剂技改项目、抗肿瘤固体制剂技改项目和二期生物工程项目。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司实现从原料药到制剂产品国际化的跨越，全面提高制剂生产水平，进一步强化在生物发酵领域的基础优势，为具备市场竞争力的储备产品上市做好准备，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力。 （三）本次发行对公司治理和高级管理人员的影响 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于公司进一步提高决策的广泛参与性，进一步完善公司的治理结构。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （四）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不发生重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。 六、本次非公开发行的相关当事人 （一）发行人：浙江海正药业股份有限公司 法定代表人：白骅 办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路４６号 联系电话：０５７６－８８８２７８０９ 联系传真：０５７６－８８８２７８８７ 联系人：张薇、张敏 （二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层 联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层 电 话：０２１－６８７６３２５２ 传 真：０２１－６８７６２３２０ 保荐代表人：李泽业、戴铭川 项目协办人： 刘桂恒 项目组成员：濮宋涛、李富红、魏岚、董琦、刘溪、叶清文、祁思杰 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德 地 址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼 电 话： ０２１－６１０５９０００ 传 真： ０２１－ ６１０５９１００ 经办律师： 章晓洪、李波 （四）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：胡少先 地 址：浙江省杭州市西湖区西溪路１２８号新湖商务大厦８层 电 话：０５７１－８８２１６８２２ 传 真：０５７１－８８２１６８８０ 经办注册会计师：贾川、俞佳南 七、备查文件目录 １、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［２０１４］１９５号《验资报告》； ２、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》； ３、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司２０１３年度非公开发行股票合规性的法律意见书》； ４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明； ５、经中国证监会审核的全部发行申报材料； ６、《浙江海正药业股份有限公司２０１３年度非公开发行股票发行情况报告书》； ７、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。 特此公告。 浙江海正药业股份有限公司 董事会 二○一四年九月二十七日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年9月27日
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