证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  天目药业（600671）昨日披露，公司原第一大股东天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津长汇”）通过大宗交易平台减持5%股份，而深圳平安大华汇通财富管理公司旗下的平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划（下称“创盈4号”）则定向接盘构成举牌。

  创盈4号系分级资管计划，不过昨日平安大华汇通财富管理公司并未披露该计划各级投资者具体身份，一度令该资产计划充满神秘感。今日，天目药业补充披露了创盈4号各级投资者身份，然而充当普通级投资者的自然人晁毓星具体身份依然不详。

  上述大宗交易本身令天目药业股权结构趋于复杂化，也令事件本身充满诸多疑问，包括杨宗昌控制的天津长汇减持天目药业的真实原因，以及晁毓星代表的创盈4号与杨宗昌及天目药业其他关键股东的关联性等。

  疑问一：

  杨宗昌为何减持？

  去年5月，湖南三羊投资公司实际控制人杨宗昌取代天目药业原董事长宋晓明，入主深圳长城国汇投资管理公司，从而通过该公司旗下的天津长汇及三家一致行动人对天目药业形成实际控制。截至今年6月底，杨宗昌间接持有天目药业24.62%股权。

  当时此事曾引发业界广泛关注，因为按照宋晓明团队的初期计划，长城国汇投资管理公司是以并购基金的形式入主天目药业，旨在另行孵化优质项目注入天目药业，从而实现天目药业的价值重估和并购基金的资本退出。孰料，长城国汇投资管理公司主要股东在理念方面发生重大分歧，宋晓明团队被迫集体出走，杨宗昌由此控制了天目药业。根据记者掌握的资料，杨宗昌方面对天目药业壳资源极为看重，甚至不排除置入关联资产的可能性，短期内并不打算退出天目药业。

  紧接着，豫商集团掌门人韩宏伟之子韩啸于去年6月举牌天目药业，目前韩啸持有天目药业6.14%股权。

  今年一季度，宋晓明新组建的长城汇理并购基金卷土重来杀入天目药业，并在4月份构成举牌，目前长城汇理旗下两资产管理计划合计持有天目药业9.15%股权，逼近二次举牌。

  在此背景下，对天目药业壳资源极为看重的杨宗昌却在入主后不到一年半的时间内减持公司5%股权，导致其持股比例降至19.62%，令控股地位发生动摇。

  按照杨宗昌方面披露的资料，天津长汇减持天目药业的目的是“合伙企业正常经营需要”，且未来12个月内不排除继续减持天目药业的可能性。记者试图咨询杨宗昌减持天目药业的真实动因及后续的安排，但未能与杨宗昌及长城国汇投资管理公司取得联系。

  有必要指出的是，自杨宗昌入主天目药业后，天目药业在公司治理及经营方面曾发生系列事件，包括高管频繁离职及遭上交所通报批评等。就在昨日，浙江证监局还向天目药业下发了采取责令整改措施的决定书。

  疑问二：

  接盘方何许人也？

  “我们已经敦促信息披露义务人（平安大华汇通财富管理公司）如实披露相关信息。”昨日，天目药业董事会办公室工作人员对记者表示，他们也注意到了平安大华汇通财富管理公司披露的权益变动报告书在部分细节方面语焉不详，易引发分歧及误读。

  因为此番接盘杨宗昌的机构系平安大华汇通财富管理公司旗下的创盈4号，与一般机构不同的是，创盈4号是投资人仅为两名的分级资产管理计划。即创盈4号以2:1的比例设置为A类份额和B类份额，分别充当优先级和普通级，其中优先级将股票投票权让渡给普通级，且每级投资者均仅有1人。

  根据天目药业昨日的公告，平安大华汇通财富管理公司并未详细披露上述两名投资者的具体身份，尤其是作为普通级的B类投资人身份，导致创盈4号颇为神秘。以至于在昨日，业界对创盈4号幕后神秘人物存在诸多猜测，一机构甚至告诉记者，本次大宗交易可能是一场涉嫌利益输送的内部人交易。

  为此，记者昨日就上述问题咨询了天目药业董事会办公室上述工作人员，该工作人员表示，权益变动报告书并非天目药业制作，公司只是代为披露。

  据了解，目前监管者在实务层面对分级产品实际上有较高的披露要求，今年以来不少公司纷纷修改定增预案及其他投融资预案，或取消分级产品“去杠杆”，或明确披露普通级、劣后级投资者的具体身份。

  基于此，天目药业今日补充披露了创盈4号分级资料，其中优先级投资者为平安磐海资本有限责任公司。

  至于普通级则是自然人晁毓星，今日天目药业的补充公告对此人无任何介绍。记者通过百度等搜索工具，未能搜索到此人任何公开资料。至于晁毓星是否为平安证券关联方，以及是否为天目药业某股东之“马甲”，目前无从知晓。

  根据目前的结构设计，平安磐海资本将把占创盈4号三分之二的投票权让渡给晁毓星，可见晁毓星的能量之大。关于晁毓星的具体身份，证券时报将持续予以关注。