证券时报多媒体数字报

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2014-006

长白山旅游股份有限公司

关于使用募集资金置换募投项目

先期投入自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的金额为8,198.51万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕674号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6667万股，每股面值1元，每股发行价格为4.54元，募集资金总额为30,268.18万元，扣除应支付的承销费用、保荐费用2,050万元后的募集资金为28,218.18万元。已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年8月18日存入本公司在中国银行白山长白山支行开设的162028316311账户。扣除承销费、保荐费以及其他发行相关费用2,783.74万元后，本公司本次募集资金净额为人民币27,484.44万元（含前期已费用化的发行费用514.73万元）。

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所审验，并于2014年8月18日出具了XYZH/2014QDA1012号《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划如下：

单位：人民币万元

注：募集资金投资项目已经本公司2011年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第八次会议审议批准，并已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局出具的《关于长白山国际温泉度假区建设项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（长管经发综合[2011]207号）。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年8月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8，198.51万元，信永中和会计师事务所有限公司审验了公司募投项目已经投入的自筹资金，并出具《长白山旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告鉴证报告》（XYZH/2014QDA1014）。具体情况如下：

单位：人民币万元

本次公司拟以募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金8198.51万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

公司于2014年9月24日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金8,198.51万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见同日披露的《长白山旅游股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（2014-005号）。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长白山旅游股份有限公司编制的截至2014年8月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》进行了鉴证，并出具了XYZH2014QDA1014号《长白山旅游股份有限公司以募投项目先期投入自筹资金鉴证报告》，认为长白山旅游公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了长白山旅游公司截至2014年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支付情况。

（二）保荐机构核查意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及保荐代表人本着审慎的原则对公司以募集资金置换项目前期投入的自有资金事宜进行了核查，出具了《安信证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的专项核查意见》。认为：

1.公司本次使用募集资金8,198.51万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与预先投入的自筹资金数额一致，不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

2.公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司第二届董事会第十次会议全体董事表决同意通过，已经公司监事会审议通过，获得了公司全体独立董事的认可并出具了专项意见。决策程序合法、合规。

同意以募集资金8198.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。认为：

1.公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益；

2.本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

3.公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了信永中和审[2014]XYZH/2014QDA1014号《长白山旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》；

4.同意使用公司本次公开发行股票募集资金8,198.51万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会意见

5.公司于2014年9月25日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用公司本次公开发行股票募集资金8,198.51万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

（一）《长白山旅游股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》；

（二）《长白山旅游股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》；

（三）《长白山旅游股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》；

（四）《长白山旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信永中和审[2014]XYZH/2014QDA1014号）；

（五）《安信证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的专项核查意见》。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2014年9月26日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2014-007

长白山旅游股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第六次会议于2014 年 9 月 25 日以现场会议方式召开。会议通知于 2014 年 9 月 19 日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事 5 名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]674号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6，667 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.54 元，募集资金总额为 30,286.18 万元,扣除保荐费、承销费及律师费等发行费用后募集资金净额为人民币27,484.44万元（含前期已费用化的发行费用514.73万元）。经信永中和会计师事务所出具的《XYZH/2010QDA1019号验资报告》验证，上述募集资金已全部到位。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至 2014 年 8 月 31 日，公司已使用自筹资金预先投入项目 8,198.51 万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具《长白山旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告鉴证报告》（XYZH/2014QDA1014）。同意公司使用募集资金 8,198.51 万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

上述详细情况请见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《长白山旅游股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（2014-007 号）。

表决结果：4票同意，0 票反对， 0 票弃权。

长白山旅游股份有限公司

监事会

2014年9月26日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号： 2014-005

长白山旅游股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

一、董事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十次会议于2014 年 9月 24日以现场方式召开。会议通知于 2014 年 9 月 19 日以邮件方式发出。会议由公司董事长杨龙召集，本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 7 名。独立董事李政与陈星辉未参加会议，委托常秋萍独立董事代为表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于修订公司上市后生效的〈长白山旅游股份有限公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

根据公司2014年第三次临时股东大会授权，同意根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于核准长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可〔2014〕674号、上海证券交易所《关于长白山旅游股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》〔2014〕488号等文件对上市后生效的《长白山旅游股份有限公司章程（草案）》相关条款所做修订并办理工商登记变更手续。

表决结果：9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

修订后的《长白山旅游股份有限公司章程》请见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

2．审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕674号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6667万股，每股发行价4.54元，募集资金总额为30,286.18万元，扣除保荐费、承销费及律师费等发行费用后募集资金净额为人民币27,484.44万元（含前期已费用化的发行费用514.73万元），经信永中和会计师事务所出具的《XYZH/2014QDA1012号验资报告》验证，上述募集资金已全部到位。

为保障募集资金投资项目依照总体实施计划进行，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。信永中和会计师事务所有限公司审验了公司截止2014年8月31日募投项目已经投入的自筹资金，并出具《长白山旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告鉴证报告》（XYZH/2014QDA1014）。经审验，公司募集资金项目前期已经投入的自筹资金总额为8,198.51 万元。同意公司使用募集资金8,198.51 万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

上述详细情况请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所信息披露专区 《长白山旅游股份有限公司关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金公告》（2014-006号）。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长白山旅游股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》（2014-008号）。

表决结果9票同意，0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司

董事会

2014年9月26日