证券时报多媒体数字报

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-058

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月15日以电邮方式向全体董事和监事发出公司关于召开第六届董事会第十二次会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事和监事。公司第六届董事会第十二次会议于2014年9月25日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、会议审议通过了公司《关于转让3家下属子公司股权的议案》

公司拟将所持的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公司60%的股权、全资子公司合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%的股权及青海兴联置业有限公司100%的股权转让，受让方分别为新加坡PETRA 1 (CHINA) MALL PTE. LTD.、PETRA 2 (CHINA) MALL PTE. LTD.和PETRA 3 (CHINA) MALL PTE. LTD.，转让价款分别为14,229.93万美元、7,535.83万美元、4,007.93万美元。

股权转让事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于出售资产的公告》（编号：2014-059）。

公司独立董事一致同意前述股权转让事项，具体情况详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《独立董事关于六届十二次董事会相关议案的独立意见》（编号：2014-061）。

该项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

二、会议审议通过了公司《关于子公司向金融机构申请借款的议案》

同意公司全资子公司包头市鼎鑫源商业管理有限公司向包头市农行稀土高新区支行申请2亿元人民币借款，期限5年。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

三、会议审议通过了公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年10月14日召开2014年第二次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的第一项议案以及公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。

股东大会相关通知详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-060

北京华联商厦股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议：2014年10月14日（周二）下午2：00

网络投票：2014年10月13日（周一）—2014年10月14日（周二）其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月14日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月13日下午15：00至2014年10月14日下午15：00之间的任意时间。

●现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室

●会议方式：现场会议及网络投票

一、召开会议基本情况

1、会议届次：北京华联商厦股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，2014年9月25日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开日期和时间：

现场会议：2014年10月14日（周二）下午2：00

网络投票：2014年10月13日（周一）—2014年10月14日（周二），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月14日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月13日下午15：00至2014年10月14日下午15：00之间的任意时间。

6、出席对象：

(1) 凡在2014年10月9日（周四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

7、现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室。

二、会议审议事项

1、审议公司《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

3、审议公司《关于转让3家下属子公司股权的议案》。

上述审议事项的内容，议案1和议案2详见2014年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第十一次会议决议公告，议案3详见2014年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第十二次会议决议公告及公司关于出售资产的公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

(1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3)个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4)由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

(6)前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2014年10月10日（周五）9:30-16:30

3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

(1) 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月14日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

(2) 投票代码：360882；

投票简称：华联投票；

(3) 在投票当日，“华联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(4) 股东投票的具体程序为：

(a) 买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如：

(b)在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(c) 投票举例

如某一股东对公司本次会议议案1投同意票，其申报内容如下：

如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

如某股东拟对议案1和议案2投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2的表决无效，视为该股东对议案均投赞成票：

2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2014年10月13日15:00 至2014年10月14日15:00之间的任意时间。

3、投票注意事项

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

(1) 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

(2) 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

4、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼3层办公区

邮政编码：102605

联系电话/传真：010-57391951

联 系 人：周剑军、殷丽莉

2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

北京华联商厦股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年9月27日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-059

北京华联商厦股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易简要内容：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公司（以下简称“万贸公司”）60%的股权、全资子公司合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司（以下简称“合肥公司”）100%的股权及青海兴联置业有限公司（以下简称“青海公司”，与万贸公司、合肥公司分别或合称“目标公司”）100%的股权转让，受让方分别为新加坡PETRA 1 (CHINA) MALL PTE. LTD.（以下简称“PETRA 1”）、PETRA 2 (CHINA) MALL PTE. LTD.（以下简称“PETRA 2”）、PETRA 3 (CHINA) MALL PTE. LTD.（以下简称“PETRA 3”）（以下分别或合称“本次交易”），转让价款分别为14,229.93万美元、7,535.83万美元、4,007.93万美元。

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次交易的实施不存在重大法律障碍；

●本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委等有关部门审批；

●本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

一、 交易概述

公司拟将其所持的控股子公司万贸公司60%的股权、全资子公司合肥公司100%的股权及青海公司100%的股权（以下分别或合称“标的股权”）转让，受让方分别为PETRA1、PETRA2、PETRA3（以下分别或合称“受让方”）。根据公司与受让方于2014年9月25日分别签署的《收购方PETRA1与北京华联商厦股份有限公司关于北京华联万贸购物中心经营有限公司之股权转让协议》（以下简称“《万贸公司股权转让协议》”）、《收购方PETRA2与北京华联商厦股份有限公司关于合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司之股权转让协议》（以下简称“《合肥公司股权转让协议》”、《收购方PETRA3与北京华联商厦股份有限公司关于青海兴联置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《青海公司股权转让协议》”，与《万贸公司股权转让协议》、《合肥公司股权转让协议》分别或合称“交易协议”），万贸公司60%的股权转让价款为14,229.93万美元；合肥公司100%的股权转让价款为7,535.83万美元；青海公司100%的股权转让价款为4,007.93万美元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

公司于2014年9月25日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票）。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。此外，本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）万贸公司其他股东同意就公司转让万贸公司股权放弃优先购买权并出具书面同意函；（2）就目标公司向金融机构的借款，目标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（3）目标公司履行完毕其全部内部批准程序；（4）受让方批准受让标的股权；（5）有权审批机关的批准及备案手续。

二、交易对方的基本情况

受让方PETRA 1 、PETRA 2 及PETRA 3的三家公司的基本情况相似，基本情况如下：

成立日期：2014年9月12日

企业性质：根据新加坡法律设立的有限责任公司

注册地：133 New Bridge Road #22-09 Chinatown Point Singapore

主要办公地点：230 Victoria Street #03-01, Bugis Junction S(188024)

法定代表人：Chng Chai Leong Chris

注册资本：100新加坡元

主营业务：与商业物业相关的投资等。

主要股东：张高波

实际控制人：张高波

受让方实际控制人情况介绍：

张高波先生，49岁，经济学硕士，持有中华人民共和国香港特别行政区护照，护照号KL0229505。张先生于1993年创办东英金融集团，目前担任合伙人兼行政总裁，全面负责集团的经营管理及业务发展，联系电话0085228425888，地址：香港中环交易广场2期27楼，东英金融集团在香港和国内从事融资、投资、证券及研究，策略投资包括海南美兰机场、凯顺能源、中孚实业股份有限公司等等。张先生同时担任香港联交所上市公司北控水务集团之独立非执行董事、伦敦交易所上市公司VimetcoN.V之非执行董事等多项职务，参与过多间H股和红筹企业在港上市工作，成功主持了多项私募股权投资工作，对中国金融市场和国际金融市场有着二十多年的丰富经验。

张先生自2014年4月起还出任南南亚太金融中心秘书长一职，南南亚太金融中心为联合国框架下为推动南南合作及可持续发展而成立的非政府组织。张先生在香港、新加坡等地的金融业界中具有较高的社会地位和声望，具备良好的资金实力，有能力开展大规模的投融资业务。

经过对受让方的调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。除本次交易外，就公司所知，张高波先生及其控制的公司与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）万贸公司

1、基本情况：

（1）基本信息

企业名称：北京华联万贸购物中心经营有限公司

注册地址：北京市海淀区巴沟路2号

法定代表人：牛晓华

成立日期：2003年6月12月

注册资本：人民币45,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：出租商业用房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

北京华联万贸购物中心经营有限公司（原企业名称：北京万贸企业管理有限责任公司）由北京万柳置业集团有限公司（以下简称“万柳集团”）、北京市海淀颐和农工商公司和北京市海淀万泉农工商公司共同出资，于2003年6月设立，初始注册资本为3,000万元。

2005年2月，经股东会决议，万贸公司股东变更并增加注册资本，注册资本由3,000万元增至10,000万元，股东变更为万柳集团、中国新纪元有限公司（以下简称“新纪元”）、北京中关村科学城建设股份有限公司（以下简称“科学城”）。

2006年1月，经股东会决议，科学城受让新纪元持有的万贸公司股权。

2009年8月，经股东会决议，北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）受让科学城持有的万贸公司股权。

2009年10月，万贸公司注册资本由10,000万元增至45,000万元，华联集团持有北京万贸60%的股权，万柳集团持有万贸公司40%的股权。

2011年1月，经股东会决议，公司受让华联集团持有万贸公司60%的股权。转让完成后万贸公司成为公司的控股子公司。

2014年6月24日北京万贸企业管理有限责任公司更名为北京华联万贸购物中心经营有限公司，注册资本无变化。

（3）万贸公司股权结构

万贸公司目前股权结构如下：

（4）主要经营活动和主要业务板块

万贸公司主要发展自持物业为主，创建实体购物中心；作为领导主体与投资经营平台。目前主要为北京万柳购物中心提供运营管理服务。

（5）主要资产

北京华联万贸购物中心经营有限公司主要资产为投资性房地产、固定资产、无形资产-土地使用权。

（6）其他

万贸公司的股权转让还需北京万柳置业集团有限公司同意放弃优先购买权并出具书面同意函。

2、该交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为标的公司提供担保的情形。

3、财务情况：万贸公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了“致同审字(2013)第110ZC1656-13号”和“致同审字（2014）第110ZC2304号”审计报告。万贸公司一年又一期财务情况如下表所示：

单位：人民币万元

4、交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对万贸公司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-1号”资产评估报告，评估基准日是2013年12月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。

经资产基础法评估后，万贸公司净资产评估价值为人民币144,798.77万元，增值额为人民币103,400.12万元，增值率为249.77%。公司持有其60%股权对应的股东权益价值为人民币86,879.26万元。

经收益法评估后，万贸公司净资产评估价值为人民币145,508.10万元，增值额为人民币104,109.44万元，增值率为251.48%。公司持有其60%股权对应的股东权益价值为人民币87,304.86万元。

本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即：万贸公司净资产评估价值为人民币145,508.10万元，公司持有其60%股权对应的股东权益价值为人民币87,304.86万元（按照2014年9月25日人民币对美元汇率计算，为14,229.93万美元）。基于评估结果，本次交易万贸公司60%股权的转让价款确定为14,229.93万美元。

（二）合肥公司

1、企业基本情况

（1）基本信息

公司名称：合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司

法定代表人：赵国清

成立日期：2008年11月

注册地：安徽省合肥市濉溪路202号

注册资本：叁亿贰仟柒佰零玖万零捌佰圆整(327,090,800元)

企业性质：有限责任公司

经营范围：自有房屋出租，出租商业设施，停车场管理。

（2）历史沿革

合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司(企业原名：合肥达兴源商业管理有限公司)是华联集团出资设立的法人独资企业，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。

根据公司2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年6月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向华联集团发行股票24,465.0501万股，购买华联集团持有的北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司等五家公司股权。

2014年6月24日合肥达兴源商业管理有限公司更名为合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司，注册资本无变化。

（3）公司股权结构

合肥公司目前股权结构如下：

（4）主要经营活动和主要业务板块

合肥华联瑞安主要发展自持物业为主，创建实体购物中心；作为领导主体与投资经营平台，目前主要为华联购物中心蒙城路店提供运营管理服务。

（5）主要资产

合肥公司主要资产包括投资性房地产、机器设备和无形资产－土地使用权。

2、该交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为标的公司提供担保的情形。

3、财务情况：合肥公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“致同审字(2013)第110ZC1656-8号”和“致同审字（2014）第110ZC2304-2号”审计报告。合肥公司一年又一期财务情况如下表所示：

单位：人民币万元

4、交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对合肥公司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-2号”资产评估报告，评估基准日是2013年12月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。

经资产基础法评估后，合肥公司净资产评估价值为人民币42,910.94万元，增值额为人民币10,703.48万元，增值率为33.23%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币42,910.94万元。

经收益法评估后，合肥公司净资产评估价值为人民币46,234.59万元，增值额为人民币14,027.14万元，增值率为43.55%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币46,234.59万元。

本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即：即合肥公司净资产评估价值为人民币46,234.59万元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币46,234.59万元（按照2014年9月25日人民币对美元汇率计算，为7,535.83万美元）。基于评估结果，本次交易合肥公司100%股权的转让价款确定为美元7,535.83万元。

（三）青海公司

1、企业基本情况

（1）基本信息

企业名称：青海兴联置业有限公司

注册地址：青海省西宁市城中区石坡街16-19号

法定代表人：赵国清

成立日期：2000年4月6日

注册资本：捌仟零陆拾柒万壹仟圆整（80,671,000元）

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发；房屋出租管理；物业管理；商业设施出租；停车服务。（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

青海兴联置业有限公司（企业原名称：青海华联综合超市有限公司），位于青海省西宁市城中区石坡街16-19号，公司成立于2000年4月6日，经营房屋出租及商业设施出租。该公司拥有自有房产，为钢混结构地上4层，建筑面积20806.71平米。在2004年11月17日成立子公司青海华联综合超市有限公司第一分公司，位于西宁市城西区五四大街60号。青海华联综合超市有限公司初始注册资本2,000万元，2001年增资3,000万元，增资后注册资本5,000万元。2008年1月，青海华联综合超市有限公司原股东北京华联综合超市股份有限公司将持有的青海华联综合超市有限公司100%股权全部转让给北京华联商厦股份有限公司，转让完成后，青海华联综合超市有限公司成为本公司的全资子公司。

2012年10月，公司对青海华联综合超市有限公司增资3,067.10万元，增资后注册资本8,067.10万元。青海华联综合超市有限公司于2007年6月30日被公司收购，注册资本5000万元，成为公司的全资子公司。

房产及固定资产于2007年整体出租给北京华联综合超市股份有限公司。公司只有租赁业务，无员工。

2012年10月北京华联商厦股份有限公司向青海华联综合超市有限公司增资3067.10万元，增资后青海华联综合超市有限公司注册资本变更为人民币8067.10万元，实收资本为 8067.10万元。

2014年6月26日青海华联综合超市有限公司更名为青海兴联置业有限公司，注册资本无变化。

（3）青海公司股权结构

青海公司目前股权结构如下：

（4）主要经营活动和主要业务板块

青海公司主要经营活动和业务板块为房屋出租和商业设施出租。

（5）主要资产

青海公司主要资产包括投资性房地产和在建工程。

2、公司持有青海公司100%股权，该交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为标的公司提供担保的情形。

3、财务情况：青海公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了“致同审字（2013）第110ZC1656-2号”和“致同审字（2014）第110ZC2304-3号”审计报告。青海公司一年又一期财务情况如下表所示：

单位：人民币万元

4、交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对青海公司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-6号”资产评估报告，评估基准日是2013年12月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。

经资产基础法评估后，青海公司净资产评估价值为人民币26,423.36万元，增值额为人民币10,819.81万元，增值率为69.34%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币26,423.36万元。

经收益法评估后，青海公司净资产评估价值为人民币24,589.84万元，增值额为人民币8,986.29元，增值率为57.59%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币24,589.84万元。

本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即青海公司净资产评估价值为人民币24,589.84万元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币24,589.84万元（按照2014年9月25日人民币对美元汇率计算，为4,007.93万美元）。基于评估结果，本次交易青海公司100%股权的转让价款确定为美元4,007.93万元。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议及其补充协议的主要内容

1、交易标的、定价依据、价款、资金来源及支付方式

本次交易标的股权包括公司持有的万贸公司60%的股权、合肥公司100%的股权及青海公司100%的股权。本次股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则。

公司同意将其所持有的万贸公司60%的股权全部转让给PETRA1，上述股权转让价格为：14,229.93万美元；

公司同意将其所持有的合肥公司100%的股权全部转让给PETRA2，上述股权转让价格为：7,535.83万美元；

公司同意将其所持有的青海公司100%的股权全部转让给PETRA 3，上述股权转让价格为：4,007.93万美元；

股权转让支出款项为受让方自有资金。

标的股权转让价款在股权转让协议生效、补充协议第4.1条规定的先决条件满足（或经受让方豁免）且目标公司取得外商投资企业的营业执照之日起3个月内支付。受让方以美元现汇的方式缴付给至公司指定帐户。但是，双方另有约定并经审批机构批准的情形除外。

2、股权转让的先决条件

除非受让方事先作出书面豁免，受让方根据交易协议的规定支付转让价款的义务取决和受制于以下主要先决条件的达成：

(1) 目标公司其他股东同意就本次交易放弃优先购买权并出具书面同意函（如适用）；

(2) 就目标公司向金融机构的借款（如有），目标公司的金融机构债权人同意本次标的股权转让并出具书面同意函；

(3) 目标公司已履行完毕其全部内部批准程序，包括目标公司股东（会）已同意就股权转让事宜作出股东会决议（或股东决定）并根据适用法律履行完毕其转让标的股权所应完成的其他一切必要程序；

(4) 受让方已批准受让标的股权；

(5) 该股权转让已取得有权审批机关的批准及备案手续，并已办理完成工商变更登记手续及外汇变更登记手续。

3、 过渡期损益

过渡期（指交易协议签署之日至交割日的期间，其中，交割日指先决条件完全达成或获豁免后的第5个工作日或经交易协议各方在交割前以书面同意的其他日期）在损益归属期间内，如果目标公司的净资产增加，增加部分由转让方享有；如果目标公司的净资产减少，减少部分由转让方承担。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由各方共同确认的审计机构进行审计确认。

4、交割后目标公司的物业管理

在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进行管理，并向物业管理方支付物业管理费，且在有权审批机关批准股权转让后受让方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。

5、协议生效条件

交易协议一经协议各方或其授权代表签字盖章，并在满足下述条件之日起生效：

（1）目标公司就股权转让取得有权审批机关的全部所需批准；

（2）目标公司就股权转让通过中国商务部的外商投资房地产企业备案。

6、违约责任

若受让方未按协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

7、其他

在受让方支付完毕股权转让价款之前，受让方不得处置标的股权。股权转让交割完成后，若受让方有意对外出售其所持的部分或全部标的股权，受让方应通知公司，公司在相同条件下享有对于受让方拟售股权第一顺序的优先购买权。

（二）与交易协议有关的其他内容

1、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。此外，本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）万贸公司其他股东同意就公司转让万贸公司股权放弃优先购买权并出具书面同意函；（2）就目标公司向金融机构的借款，目标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（3）目标公司履行完毕其全部内部批准程序；（4）受让方批准受让标的股权；（5）有权审批机关的批准及备案手续。

2、如因有权审批机关或工商行政管理部门在收到有关目标公司股东变更相关申请材料后不予批准，受让方可以书面通知转让方的形式终止本次交易；交易终止后五个工作日，公司应无条件退还受让方已支付的全部金额（如有）。同时，公司应协助解除交易协议。

（三）物业管理合同商业条款

公司在与受让方签署股权转让协议之补充协议的同时，《物业信息及物业管理合同商业条款》将作为附件同时签署。公司接受受让方委托，对目标公司拥有的购物中心实行日常运营管理服务，即对目标公司物业的管理、运营、养护及客户服务等提供全方位服务，拥有上述购物中心的实际运营权。物业管理合同商业条款主要有以下几个方面：

1、管理和咨询服务内容

在受让方的经营活动中，公司为其从事的以零售为主的购物中心的经营提供管理和咨询服务。

公司提供的管理和咨询服务，包括但不限于以下内容：

资产改造、规划的管理和咨询：为受让方购物中心项目资产的装修和改造、维修和改善，布局和结构，设计和规划，提供管理和咨询服务；

资产运营、零售的管理和咨询：为受让方购物中心项目资产的经营、招租、租赁、出售、处置，提供管理和咨询；

广告、公关的管理和咨询：为受让方购物中心项目的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；

其他管理和咨询：为维持受让方购物中心项目及资产的正常建设和运营，其他需要由公司提供的管理和咨询服务。

2、服务费及人员安排

受让方向公司支付服务费，作为公司向其提供管理和咨询服务的报酬。

受让方应支付给公司的服务费，按以下原则计算和支付：

零售管理费：此项费用针对处于正常经营状态的购物中心项目支付，按照该项目每年总收入的2.0% + 净物业收入（指会计年度内项目所取得的总收入减去成本费用等扣除额后的收益）的2.5%计算。

资产规划费：此项费用针对后期若项目需要进行装修改造、受托方将提供策划及工程管理服务，按照装修改造所产生总费用的4.0%计算。

公司根据需求聘用员工，受让方需要承担上述员工的报酬等相关费用。

五、涉及出售资产的其他安排

公司在与受让方签署股权转让协议之补充协议的同时，《物业信息及物业管理合同商业条款》将作为附件同时签署。公司接受受让方委托，对目标公司拥有的购物中心实行日常运营管理服务，即对目标公司物业的管理、运营、养护及客户服务等提供全方位服务，拥有上述购物中心的实际运营权。本次交易股权转让款主要用于公司新购物中心项目的投资及补充公司流动资金等。

如果受让方未来以前述出售资产进行公开市场融资，公司董事会未来可能根据商业安排和市场表现参股受让方或其关联方。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易是公司实施未来业务发展战略的具体尝试。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，计划在未来策略性的提升资本管理能力，并逐步尝试开展管理输出业务，为第三方持有的商业项目提供规划设计、工程管理及运营管理服务。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。

本次公司股权转让的同时与受让方签署物业管理服务的相关合同，拟转让股权的万贸公司、合肥公司和青海公司旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响，但由于目标公司持有的投资性房地产增值幅度较大，预计本次转让股权将给公司带来约3.4亿元的投资收益。

由于本次交易需经商务部和发改委等有关部门核准后方能实施，因此公司尚不能确认本次交易是否会会对2014年度的资产构成和盈利水平带来影响，公司未来将及时公告该项交易的进展情况。

本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约11.27亿元，占公司总资产的8.5%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来3.4亿元的一次性投资收益，短期内盈利水平将有大幅上升。但从长期来看，出售物业将导致每年净利润产生约3500万的损失，但如果公司后续采取管理输出的形式继续运营该目标物业，公司预计将增加咨询管理费收入约2000万左右，且财务费用和折旧摊销将大幅降低，因此本次交易对公司盈利能力不会造成太大影响。

此次交易完成后，将有效平衡公司长期利益和短期收益，既可以缓解公司因持有大量物业而造成的贷款和折旧摊销金额较大的问题，进而影响公司盈利水平，同时又能通过管理输出的形式保持对店面的控制，保证了持续盈利并提升了管理能力。

本次交易符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化、布局扩张与战略提升，符合公司的长远发展目标。

根据受让方及其实际控制人目前的财务状况和资信情况，结合收购人具有较高的社会信誉背景和资金实力的实际，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在股权转让款项收不回来的风险。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：

1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；

2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。

3、董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司将其所持的控股子公司万贸公司60%的股权、全资子公司合肥公司100%的股权及青海公司100%的股权，分别转让给PETRA 1、PETRA 2、PETRA 3。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事就股权转让事项出具的独立意见；

3、股权转让协议及其补充协议；

4、审计报告；

5、拟出售资产的财务报表；

6、评估报告。

特此公告。

北京华联股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2014-061

北京华联商厦股份有限公司

独立董事关于六届十二次董事会

相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司六届十二次董事会《关于转让3家下属子公司股权的议案》发表如下独立意见：

1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；

2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益；

3、董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司将其所持的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公司60%的股权、全资子公司合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%的股权及青海兴联置业有限公司100%的股权，分别转让给新加坡PETRA 1 (CHINA) MALL PTE. LTD.、PETRA 2 (CHINA) MALL PTE. LTD.和PETRA 3 (CHINA) MALL PTE. LTD. 。

公司独立董事：邹建会、侯林、刘义新

2014年9月27日