证券时报多媒体数字报

证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2014－66

云南罗平锌电股份有限公司

第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次（临时）会议于2014年9月30日以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2014年10月8日上午9:00以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2014年10月8日上午10:00前收回有效表决票9张，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

一、《关于公司向兴业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币1.6亿元一年期综合授信贷款的议案》

为解决公司生产经营所需的流动资金，公司决定向兴业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币1.6亿元综合授信额度贷款，额度有效期限为一年，用于公司采购生产原料等生产经营所需流动资金周转。

经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

二、《关于公司及控股子公司进行债权债务融资相关事项的议案》

为了优化公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信稀贵”）及控股子公司罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“天俊实业”）的资产结构，改善子公司的现金流，实现子公司持续、稳定发展，公司决定通过债权转让、债务重组的方式，向中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司（以下简称“华融资产”）转让荣信稀贵和天俊实业所享有的针对罗平锌电的部分债权，以此从华融资产取得满足荣信稀贵和天俊实业生产经营所需资金。具体内容详见2014年10月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司债权债务融资相关事项的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告

          云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

                2014年10月8日

证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2014－67

云南罗平锌电股份有限公司

关于公司及控股子公司债权债务融资

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债权融资概述

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”、“罗平锌电”） 于 2014年10月8日召开第五届董事会二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司及控股子公司进行债权债务融资相关事项的议案》，全体独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。根据上述董事会决议，罗平锌电和全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信稀贵”）及控股子公司罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“天俊实业”）将以债权转让、债务重组的方式进行融资。具体情况如下：

1、债权转让

罗平锌电（即债务人）连同荣信稀贵（即债权转让方）及天俊实业（即债权转让方）将分别与中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司（以下简称“华融资产”，即债权收购方）签订《债权转让协议》。根据该等协议，荣信稀贵与天俊实业向华融资产转让其所享有的针对罗平锌电的部分债权，转让债权合计为5900万元（其中：荣信稀贵转让债权为2900万元，天俊实业转让债权为3000万元）。作为转让对价，华融资产将向荣信稀贵与天俊实业支付债权收购价款合计为5900万元（其中：荣信稀贵的债权收购价款为2900万元，天俊实业的债权收购价款为3000万元）。

2、债务重组及担保

债权收购方华融资产将与债务人罗平锌电签订债务重组《还款协议》，约定对华融资产收购的上述标的债权进行债务重组。《还款协议》约定：罗平锌电应于2014年12月18日向华融资产偿还重组债务5900万元。

本次债务重组，由公司控股股东罗平县锌电公司进行担保，同时由债权转让方提供连带责任担保。

本次债权收购方华融资产是与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次债权债务融资事项不需提交公司股东大会审议。

二、本次融资计划涉及方基本情况介绍

1、中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司

公司名称：中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司

注册地：云南省昆明市北市区金江路1号

负责人：张心智

《营业执照》注册号：530000000031362

公司成立日期：2000年11月8日

经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

中国华融资产管理股份有限公司的企业性质：股份有限公司（非上市）

中国华融资产管理股份有限公司的注册资本：25,835,870,462元

中国华融资产管理股份有限公司的经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。

中国华融资产管理股份有限公司的主要股东：

华融资产是与本公司无关联关系的独立第三方，华融资产与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、罗平县荣信稀贵金属有限责任公司

注册号：530324000000203

法定代表人：李尤立

注册资本：1,500万元

注册地址：罗平县罗雄镇万达路

成立日期：2001年10月29日

经营范围：锗、镓、铟稀贵金属、氧化锌粉、活性氧化锌、硫酸锌、硫酸铵、铅渣、铜镉渣。

截止目前，罗平锌电持有罗平县荣信稀贵金属有限责任公司100%的股权。

最近一年财务会计报表：经审计，截止2013年12月31日，罗平县荣信稀贵金属有限责任公司总资产71,236,986.90元，净资产41,149,405.47元，营业收入26,043,246.36元，净利润-1,976,993.62元。

3、天俊实业有限责任公司

注册号：530324000000199

法定代表人：李来成

注册资本：1,000万元

注册地址：罗平县罗雄镇万达路136号（长家湾对面）

成立日期：2007年10月24日

经营范围：有色金属加工、销售。

截止目前，罗平锌电持有天俊实业有限责任公司60%的股权。

最近一年财务会计报表：经审计，截止2013年12月31日，天俊实业有限责任公司总资产112,883,110.03元，净资产23,711,336.33元，营业收入59,137,535.01元，净利润3,295,063.23元。

三、债务重组方案

1、重组涉及债务的情况：罗平锌电为缓解资金流动性困难，盘活资产，促进生产经营发展，拟进行债务重组。经债务人与债权转让方共同清理和核算，确认截至《债权转让协议》签署日，罗平锌电应清偿的债务共计为61,722,795.10元（其中：荣信稀贵所享有的债权为29,829,609.92元，天俊实业所享有的债权为31,893,185.18元）。截止本公告披露日，罗平锌电尚未清偿上述债务。

2、债务重组方案的主要内容：本次债务重组是荣信稀贵将其对罗平锌电所享有的29,829,609.92元债权中的2,900万元债权转让给华融资产，并由罗平锌电履行对华融资产2,900万元的还款义务，剩余的829,609.92元债权由罗平锌电向荣信稀贵进行偿还；天俊实业将其对罗平锌电所享有31,893,185.18元债权中的3,000万元债权转让给华融资产，并由罗平锌电履行对华融资产3,000万元的还款义务，剩余的1,893,185.18元债权由罗平锌电向天俊实业进行偿还。

华融资产以现金方式向债权转让方支付收购价款，华融资产和罗平锌电在债务重组《还款协议》中约定：罗平锌电应于2014年12月18日向华融资产偿还重组债务5900万元。本次债务重组，由公司控股股东罗平县锌电公司进行担保，同时由债权转让方提供连带责任担保。

四、相关协议的主要内容

1、债权转让协议（荣信稀贵）

（1）转让方：荣信稀贵；

（2）受让方：华融资产；

（3）债务人：罗平锌电；

（4）标的债权：人民币29,000,000.00元；

（5）转让价款：受让方应向转让方支付的收购价款为人民币29,000,000.00元。

2、债权转让协议（天俊实业）

（1）转让方：天俊实业；

（2）受让方：华融资产；

（3）债务人：罗平锌电；

（4）标的债权：人民币30,000,000.00元；

（5）转让价款：受让方应向转让方支付的收购价款为人民币30,000,000.00元。

3、债务重组还款协议

（1）甲方：华融资产（债权人）；

（2）乙方：罗平锌电（债务人）；

（3）重组标的债务确认：根据债权人受让荣信稀贵、天俊实业所转让的债权，债务人对债权人负有金额为人民币59,000,000.00元的债务；

（4）重组债务还款宽限期：债务重组还款宽限期(以下简称“还款宽限期”)自编号为〔云南Y24140072-1〕的《债权转让协议》（荣信稀贵）及编号为〔云南Y24140072-2〕的《债权转让协议》（天俊实业）所约定的债权转让日（即为还款宽限起始日）起算，即自2014年10月8日起至2014年12月18日止。如实际的还款宽限起始日与前述约定不一致的，以甲乙双方签订的《债务宽限确认书》所确认的实际时间为准。债务重组宽限补偿金率为10%/年。

（5）重组债务的偿还：罗平锌电应于2014年12月18日，以现金方式向甲方偿还重组债务伍仟玖佰万元整（小写：￥59,000,000.00元）。若重组债务偿还日为非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款，原重组债务偿还日至实际还款日（含当日）期间的天数计入重组资金实际占用天数。

（6）重组宽限补偿金的支付：重组宽限补偿金按资金实际使用天数计算：当期重组宽限补偿金=未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360。其中，未清偿重组债务=重组债务-乙方已偿还的重组债务金额；重组宽限补偿金比率为10%/年；对应的延期还款实际天数为上一个重组宽限补偿金支付日（不含当日）至当期重组宽限补偿金支付日（含当日）之间的实际天数。

（7）违约责任：

ⅰ、如乙方所偿还的款项不足以偿还当期到期应付款项，则该笔款项应首先被用于支付乙方应付的费用,然后用于支付重组宽限补偿金，最后用于偿还重组债务。

ⅱ、乙方如未能按《还款协议》约定偿还任何一期重组债务的，则自逾期日起，甲方有权对全部未还的重组债务在《还款协议》第2.3条约定的重组宽限补偿金比率的基础上加收50%/年，即重组宽限补偿金比率提高至15%/年；同时，自逾期日起至乙方清偿该应还未还部分重组债务之日期间，该应还未还部分的重组债务按每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。

ⅲ、乙方如未能按《还款协议》约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自逾期日起，甲方有权对全部未还的重组债务在《还款协议》第2.3条约定的重组宽限补偿金比率基础上加收50%/年，即重组宽限补偿金比率提高至15%/年；同时，自逾期日起至乙方清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。

（8）担保：本次债务重组，由公司控股股东罗平县锌电公司进行担保，同时由债权转让方提供连带责任担保。以上担保已办理强制执行公证。

五、债务重组目的和对公司的影响

本次债权债务融资有利于优化公司及控股子公司的财务结构，化解资金流动性风险，保障公司及控股子公司日常经营和发展规划的顺利进行，维护公司和全体投资者的合法权益。本次债权债务融资将减少公司2014年度利润约为120万元。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

2、公司独立董事《关于公司及控股子公司债权债务融资相关事项的独立意见》；

3、《债权转让协议》（荣信稀贵）；

4、《债权转让协议》（天俊实业）；

5、《债务重组还款协议》；

6、《债务重组保证协议》。

特此公告

          云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

                2014年10月9日