证券时报多媒体数字报

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 编 号：2014-050

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第三届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

2014年9月30日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第三次临时会议。公司于2014年9月19日以书面送达及传真方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第三届董事会第三次临时会议的通知以及提交审议的议案。

本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议9人。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了本次审议议案。

二、董事会会议审议情况

1、《关于收购苏州日精仪器有限公司部分股权的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《关于购买苏州日精仪器有限公司部分股权的公告》已刊登于2014年10月9日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议。

2、《关于收购苏州日精仪器有限公司部分股权的议案》。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2014年10月8日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 编 号：2014-051

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于购买苏州日精仪器有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”“鱼跃医疗”）拟以自有资金669.00万元收购苏州日精仪器有限公司（以下简称“苏州日精”）45%的股权。苏州捷俊仪器有限公司（以下简称“苏州捷俊”）共持有苏州日精55%的股权，其中45%的股权转让至本公司；剩余10%的股权同时转让至台湾纳胜测器股份有限公司（以下简称台湾“台湾纳胜”）或其一致行动人林克复先生。本次收购完成后，本公司持有苏州日精45%的股权，台湾纳胜或台湾纳胜与其一致行动人林克复先生合计持有苏州日精55%的股权。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本公司于2014年9月30日召开第三届董事会第三次临时会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于购买苏州日精仪器有限公司部分股权的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、苏州日精基本情况

1、名称：苏州日精仪器有限公司

2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

3、注册地址：苏州市苏州新区横山路72号

4、法定代表人：林克复

5、设立时间：1997年4月5日

6、注册资本：161万美元（实收资本161万美元）

7、营业执照注册号：320500400004622

8、经营范围：许可项目：生产、销售：血压计（二类普通诊察器械）。一般经营项目：生产、销售电平表、 三用表和SMT线路板搭载等产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1997年，日本精密测器株式会社（以下简称“日本精密”，持股55%）和台湾捷毅企业有限公司（以下简称“台湾捷毅”，持股45%）共同投资设立苏州日精；1999年，台湾捷毅将其持有的苏州日精45%股权全部转让给台湾纳胜；2014年，日本精密将其持有的苏州日精55%股权全部转让给苏州捷俊，本次转让完成后，苏州捷俊持有苏州日精55%股权，台湾纳胜持有苏州日精45%股权。

苏州日精位于苏州新区，现有员工150人，自成立以来一直致力于各式医疗器械、血压仪表、数字式血压计的研发、生产与销售。苏州日精拥有稳定的研发团队与先进的生产技术,血压表、数字血压计等产品质量和性能均处于国内外领先地位，与许多国内外知名医疗器械公司有业务与技术上的紧密合作。

苏州日精2013年度财务指标和经营业绩如下：

以上会计报表已经天衡会计师事务所苏州中惠分所审计并出具了天衡（惠）审字（2014）00185号审计报告，意见类型为无保留意见。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2014年8月20日出具的国融兴华评报字【2014】第020146号评估报告，经资产基础法评估，以2014年6月30日为评估基准日，苏州日精仪器有限公司净资产账面价值1,213.32万元，评估价值1,902.98万元。

三、交易主要内容

1、交易主体

收购方：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

出卖方：苏州捷俊仪器有限公司

2、交易标的

苏州捷俊仪器有限公司持有苏州日精仪器有限公司55%的股权。根据最新工商信息、前述股东书面承诺以及公司前期调研了解情况，公司初步认定前述股权不存在抵押、查封扣押等权利受限或权属不清的情形。本次交易，其他有优先购买权股东均书面确认放弃本次交易股权的优先购买权。

3、本次收购后的股权结构

本次股权收购完成后，本公司占苏州日精45%的股份；台湾纳胜或台湾纳胜与其一致行动人林克复先生合计持有苏州日精55%的股权。

4、转让价格

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2014年8月20日出具的国融兴华评报字【2014】第020146号评估报告，经资产基础法评估，以2014年6月30日为评估基准日，苏州日精仪器有限公司净资产账面价值1,213.32万元，评估价值1,902.98万元。以前述评估价值作为参考，经与苏州捷俊协商一致，苏州日精45%股权的转让价格为人民币669.00万元。

5.付款方式

交易各方确定，交易经本公司所有审批程序同意且《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与苏州捷俊仪器有限公司关于收购苏州日精仪器有限公司部分股权之协议书》生效后10个工作日内支付80%（人民币535.20万元）股权转让款，办理完股权过户登记手续后十个工作日内支付20%的余款（人民币133.80万元）。

6、交易合同签订情况

上述交易合同内容已经双方协商一致，本次董事会审议通过后正式生效。

四、其他安排

1、本次收购股权事宜，不涉及债权债务转移及公司人员安置等问题，仅涉及股东变更。

2、本次收购股权事项经董事会审议通过后，授权公司法定代表人吴光明先生办理相关后续事宜。

五、本次交易的目的及其对本公司的影响

1、根据《国际防止汞污染公约》的要求，2020年全球将禁止生产和进出口传统的水银血压计，这将为数字血压计及血压表产品带来巨大的发展机遇。苏州日精的血压表、数字血压计产品生产技术水平国内外领先，产品性能和品质稳定可靠，将来可以逐步替代水银血压计，市场发展前景广阔，能为公司带来较好的投资回报。

2、根据公司2014年的实际生产经营状况判断，本次股权收购不会对公司本

期财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件

1．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议；

2.北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2014】第020146号评估报告。

3.天衡会计师事务所（特殊普通合伙人）苏州中惠分所出具的天衡【惠】审字（2014）00185号审计报告。

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2014年10月8日