证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-045号

  山东胜利股份有限公司

  七届十九次董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届十九次董事会会议通知于2014年9月30日发出，2014年10月8日以通讯表决（传真）方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并以全票通过了如下事项：

  一、关于受让青岛中石油昆仑能源有限公司部分股权的议案（详见2014-047号专项公告）

  山东胜利投资股份有限公司为本公司控股股东，本次交易为关联交易, 关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

  表决结果：非关联董事共5人，出席会议5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、关于向山东胜利生物工程有限公司提供财务资助的议案（详见2014-048号专项公告）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一四年十月九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-046号

  山东胜利股份有限公司

  七届十九次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届十九次监事会会议通知于2014年9月30日发出，2014年10月8日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3002会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对相关事项的合法性和规范性进行了审议，经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

  一、关于受让青岛中石油昆仑能源有限公司部分股权的议案（详见2014-047号专项公告）

  监事会认为，标的公司成长性好，发展前景广阔，有利于加快公司向天然气领域的转型，转让价格公允，作为关联交易事项履行了合法的决策程序，监事会表示赞成。

  二、关于向山东胜利生物工程有限公司提供财务资助的议案（详见2014-048号专项公告）

  公司与山东胜利生物工程有限公司其他股东按股权比例提供财务资助，体现了公平的原则，且风险可控，并履行了必要的程序，监事会表示赞成。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一四年十月九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-047号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于受让青岛中石油昆仑能源有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.对外投资的基本情况

  为支持上市公司加快培育天然气业务，实现产业升级和战略转型，陆续减少同业竞争，经商定，山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）以现金方式受让山东胜利投资股份有限公司（以下简称"胜利投资"）持有的青岛中石油昆仑能源有限公司（以下简称"青岛昆仑能源"）49%的股权，受让价格依据第三方评估值确定人民币1,751万元。

  青岛昆仑能源成立于2012年7月3日，注册资本2,000万元，其中昆仑能源投资（山东）有限公司持有其51%股权，胜利投资持有其49%股权。该公司主要在青岛及周边地区运营LNG和CNG加气场站，截止目前已运营LNG和CNG加气场站5座，3座加气场站在建，另有多座加气场站正处于规划建设中。

  胜利投资为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2.董事会审议情况

  公司于2014年10月8日召开七届十九次董事会会议（临时），关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避表决，其他5名董事全票赞成通过了上述事项。

  公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等相关规定，此次股权受让事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  山东胜利投资股份有限公司法定代表人：王鹏，公司住所：济南市历城区七里河路6号，注册资本11,000万元，注册号370000228020938，经营范围：投资，土石方工程施工，建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品（不含无线电发射设备）的销售，国内贸易代理服务，企业管理及经济信息咨询服务（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  截止2013年12月31日，胜利投资资产总额82,601.84万元，负债总额32,313.85万元，归属于母公司所有者权益39,454.25万元，2013年度实现归属于母公司的净利润688.00万元。截止2014年8月31日，该公司归属于母公司所有者权益40,402.25万元。

  山东胜利投资股份有限公司为本公司控股股东，对本公司构成控股股东身份的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1.标的资产概况

  本次交易标的为胜利投资持有的青岛昆仑能源49%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。

  青岛中石油昆仑能源有限公司成立于2012年7月3日，法定代表人：王鹏，注册地址：青岛市崂山区秦岭路8号，注册资本：2,000万元，其中昆仑能源投资（山东）有限公司和胜利投资分别持有其51%和49%股权，注册号：370212020001710，经营范围：许可经营项目：销售车用天然气；一般经营项目：燃气设备销售，天然气技术咨询服务，新能源开发。

  2.标的资产主要财务指标

  截止2013年12月31日，青岛昆仑能源经审计的资产总额4,176.48万元，负债总额2,387.26万元，应收账款157.89万元，净资产1,789.22万元，营业收入2,219.63万元，净利润-208.73万元，经营活动产生的现金流量净额-287.42万元，无或有事项。

  截止评估基准日2014年8月31日，青岛昆仑能源资产总额4,462.07万元，负债总额2,623.74万元，应收账款357.91万元，净资产1,838.33万元，营业收入3,500.50万元，净利润49.11万元，经营活动产生的现金流量净额62.95万元，无或有事项。

  四、交易的定价政策和定价依据

  具有执行证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对青岛昆仑能源进行了评估，并出具"万隆评报字[2014]第1293号"资产评估报告，评估报告以2014年8月31日为基准日，用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的青岛昆仑能源股东全部权益价值为3,575.41万元。即本次公司受让青岛昆仑能源49%股权对应的评估值为1,751.95万元。

  交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商确定股权交易价款为1,751万元。

  五、交易协议的主要内容

  1.收购方案：本公司拟收购青岛昆仑能源49%的股权，即胜利投资将其所持有的青岛昆仑能源49%的股权转让给本公司。

  2.股权转让价款及支付方式

  2.1双方一致同意以《资产评估报告》所反映的内容和结果作为确定本次交易价格的参考依据。

  2.2双方一致同意，根据《资产评估报告》所确定的评估结果，本协议项下标的股权的转让价款总额确定为1,751万元人民币（含税，大写：壹仟柒佰伍拾壹万元）。本协议签订完成后3个工作日内，本公司以电汇方式向胜利投资支付股权认购权转让款750万元（含税，大写：柒佰伍拾万元）；双方办理完青岛昆仑能源工商登记变更手续后3个工作日内，本公司以电汇方式向胜利投资支付剩余股权认购权转让款，即1,001万元（含税，大写：壹仟零壹万元）。

  3.标的股权交割

  本协议项下标的股权转让对应的股东工商变更登记完成之日即为股权交割日，胜利投资承诺积极协助与配合青岛昆仑能源及本公司完成标的股权的工商变更登记。

  4.生效

  本协议在下述条件全部满足时生效：

  4.1由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章并经双方有权机关批准；

  4.2青岛昆仑能源股东会批准本次交易；

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次收购的资金来源为自有资金。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  青岛中石油昆仑能源有限公司主要在青岛及周边地区运营LNG和CNG加气场站，已运营和近期拟投入运营的加气场站8座，尚有多座在规划建设中，该公司业务正处于陆续投建并进入运营期，成长速度快，发展前景广阔，有利于公司加气站领域双百站战略的推进，并逐步解决公司同业竞争情形，对加快公司战略转型和未来收益具有重要意义。

  八、最近十二个月内与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  除已披露或经股东大会批准的交易事项外，最近十二个月内与该关联人累计发生的关联交易总金额为2,151万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事发表了事前认可意见，认为此次董事会会议的召集程序规范、合法，并于会前收到了该关联交易议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；该关联交易事项与公司的发展战略密切相关，有利于公司加快天然气业务发展，推进公司战略转型，同意召开董事会会议审议。同时，独立董事于会后发表独立意见，认为本次关联事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法，交易价格有利于上市公司利益，对交易表示赞成。

  十、备查文件

  1.公司董事会会议决议;

  2.股权转让协议书；

  3.独立董事意见书；

  4.独立董事事前认可意见。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一四年十月九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-048号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于向山东胜利生物工程有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、提供财务资助概述

  1.提供财务资助基本情况

  2013年12月6日，山东胜利股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）及本公司全资子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称"胜邦塑胶"）与中牧实业股份有限公司（以下简称"中牧股份"）达成协议，本公司及本公司全资子公司胜邦塑胶合计将持有的山东胜利生物工程有限公司（以下简称"胜利生物"）55%股权转让给中牧股份（详见2013-039号专项公告）。根据交易各方签订的股权转让协议，胜利生物对本公司的负债总额20,800万元（截止2014年9月30日，胜利生物对两股东负债总额2.048亿元），由胜利生物首先以其资产抵押等方式向金融机构贷款偿还本公司；如上述方式无法全额偿还本公司资金，差额部分由各股东按股权比例提供财务支持。

  根据协议约定及目前该事项进展情况，胜利生物股东拟按各自持股比例为胜利生物上述2.048亿元的负债额度提供财务资助，其中，本公司按股权比例应提供财务资助9,212万元，按6%年费率向胜利生物收取资金占用费。

  截至公告披露日，除本次应提供的财务资助外，胜利生物对本公司的其余负债已全部收回。

  2.董事会审议情况

  公司于2014年10月8日召开七届十九次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

  公司独立董事发表了赞成的独立意见。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等相关规定，此次财务资助事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  二、被资助对象的基本情况

  山东胜利生物工程有限公司成立于2004年5月18日，法定代表人：张正海，注册地址：济宁高新区同济路118号，注册资本：20,000万元，注册号：370833018006496，经营范围包括前置许可经营项目：预混剂（黄霉素发酵、盐霉素发酵、莫能菌素发酵、那西肽发酵、恩拉霉素发酵）、非无菌原料药（阿维菌素、延胡索酸泰妙菌素、替米考星）的生产与销售，以及一般经营项目：化工产品（不含危险化学品）的加工、销售；货物和技术的进出口等。

  截止2013年12月31日，胜利生物资产总额42,308.62万元，负债总额25,249.71万元，净资产17,058.91万元，营业收入20,568.74万元，净利润-1,062.29万元。

  截止2014年8月31日，胜利生物资产总额47,101.57万元，负债总额29,664.40万元，净资产17,437.17万元，营业收入13,197.78万元，净利润378.26万元。

  三、采取的风险防范措施及董事会意见

  胜利生物经营稳定，业务发展前景较好，信用状况良好，本公司亦有派驻人员出任胜利生物高级管理人员，参与胜利生物日常经营管理，风险可控，且本次财务资助由各股东按股权比例提供，事项安排公平。

  四、独立董事独立意见

  公司与山东胜利生物工程有限公司其他股东按股权比例为合资公司提供财务资助，并按6%年利率收取资金占用费，体现了公平原则，且风险可控。同时，公司董事会审议该事项的程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事对该事项表示赞同。

  五、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  截至目前，公司累计对外提供财务资助金额9,212万元，无逾期未收回事项。

  六、备查文件

  1.公司董事会会议决议;

  2.独立董事意见书。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月九日