证券时报多媒体数字报

  天目药业9月26日公告，平安大华汇通财富管理公司旗下的创盈4号特定客户资管计划9月24日通过大宗交易系统增持了608.90万股公司股份（占总股本的5%），由此触及举牌线，上述股份是从天目药业第一大股东天津长汇处定向购入，但创盈4号背后的真实投资者并没有披露，让外界颇感神秘；27日天目药业补充披露了创盈4号各级投资者身份，但仍然没有解开人们的疑惑。

  公募基金子公司代特定客户理财，信息披露义务人是基金子公司，客户的持股挂在基金子公司名下并披露。创盈4号资管计划分为优先级A类份额和普通级B类份额，两类份额初始配比原则上不超过2:1，截止披露日，该计划投资者数量为2人，A类1人、B类1人。根据27日公告，持有A类份额的委托人为平安磐海资本，持有B类份额的委托人为晁毓星。按合同，A类委托人将股票投票权让渡给普通级委托人（B类），信息披露义务人参考普通级委托人的意见，独立作出决策，代表计划行使对上市公司的股东权利。

  不仅是公募基金子公司的特定客户资产管理业务，公募基金公司面向大众发行的证券投资基金、信托公司的信托计划、证券公司集合理财等都是代客理财，其实质也都是信托，目前对信托投资持股的信息披露，主要是《上市公司信息披露管理办法》第四十九条规定，“通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务”，或许晁毓星触及上述条款才履行补充披露义务，但《信托法》规定，“受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务”，即使天目药业补充披露，然而晁毓星的具体身份依然不详，创盈4号与杨宗昌及天目药业其他关键股东有何关联性也不得而知。

  信托保密制度使得神秘人隐藏在信托计划和理财计划之后，信息不公开、不透明就缺乏监督和约束，神秘人虽与上市公司大股东或实际控制人没有关系，但同样可能属于上市公司关联人。如果他们进行内幕交易，又有谁知？

  另外，信托保密制度使得对于接受委托或者信托等方式持有5%以下的股东，没有强制披露委托人的义务，这些股东通过信托持股信息均是挂在公募基金、集合理财计划、信托计划、资管计划等名下，无需披露最终实际持有人（委托人），其持股数量也没有量化到实际持有人。由此一些上市公司的前十大股东或者前十大流通股东持股信息披露，不少是信托公司、公募基金公司等信托受托人的名字，这样的信息披露对散户几乎毫无价值，散户仍然是睁眼瞎。

  如果说公募证券投资基金面向社会公众发行，投资者众多，投资金额小，且其中没有大比例的投资者，难以影响基金行使上市公司股东权利，或许没有必要抽丝剥茧将持股人追踪到最终实际投资者。但是，公募基金代特定客户理财、信托公司的信托计划等，某只产品仅有几个甚至只有一个投资者，而产品投资额度却较为巨大，且产品投资股票后，信托受托人在行使上市公司股东权利时，需要按照投资者（委托人）的意思来进行，因此笔者认为，对于通过信托等方式持股5%以上的，需要详细披露信托委托人的各方面信息，包括与其他股东的关联性。对于持股5%以下的信托投资，甚至是面向公众发行的证券投资基金，也要将其投资持股彻底量化到最终实际投资者，并将其纳入前十大股东或前十大流通股东的持股信息披露制度，各股东直接持股以及包括信托方式在内的各种间接持股相加，对排名在前的十大股东信息予以披露即可。

  当然，要将结构化理财产品的持股数量彻底量化到最终实际投资者，需要引进一致行动人的概念。比如，本案中B类投资者或许只占资管计划的三分之一投资、但投票权却全归它，该如何量化其投票权？笔者认为，应该只有三分之一持股量化到B类投资者名下，其它三分之二记在A类投资者名下，A授权B行使投票权，A类投资者与B类投资者是一致行动人关系，通过一致行动人关系再对它们进行制度约束。

  总之，强制性信息披露制度是证券市场的基础性制度，其实质就是对一些市场主体的“自由”进行限制，所有进入证券市场的主体，都要遵循这个大规矩，包括所有信托当事方，不能以“保密义务”这个行业小规矩作为规避证券市场大规矩的挡箭牌。只有维持信息披露制度的“公平、公开、公正”，市场的“公平、公正、公开”才能有保证；而要确保信息披露“公平、公正、公开”，就应让隐身于信托幕后的神秘投资者露出真容。