证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

  二〇一四年十月

  特别提示

  本公司股票将于2014年10月10日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称：“九洲药业”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

  1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

  2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

  4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

  5、本公司没有无记录的负债。

  依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

  二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺：

  （一）公司控股股东中贝集团承诺

  1、本公司作为发行人控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

  2、九洲药业上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  3、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下：

  （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （2）减持价格：

  本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

  本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

  （3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的10%。

  4、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  5、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

  （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长3个月。

  （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。

  （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）公司股东台州歌德承诺

  1、本公司作为发行人的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

  2、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下：

  （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （2）减持价格：

  本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

  本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

  （3）减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的20%。

  3、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  4、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

  （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长3个月。

  （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。

  （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （三）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽，副总经理蒋祖林，董事会秘书林辉潞等承诺

  1、本人自九洲药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。同时，在本人担任九洲药业董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入九洲药业的股份，买入后六个月内不再卖出九洲药业股份；离职后半年内，本人不转让持有的九洲药业股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售九洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过50%。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。

  3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。

  4、若本人违反上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有的发行人股票自动延长锁定期3个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （四）公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。公司股东蔡文革承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

  三、公司2011年12月10日召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

  四、本次发行后的利润分配政策

  1、公司的利润分配政策

  根据公司2014年4月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议制定的《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为：

  （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （2）公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  2、公司未来3年股利分配计划

  未来3年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一，公司将在未来3年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来3年股东分红回报计划如下：未来3年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。

  五、稳定公司股价的预案

  （一）如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

  方案1、实施利润分配或资本公积转增股本

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

  公司将在3个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

  方案2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  实施上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

  （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

  （二）发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措施时，控股股东启动股价稳定措施。

  在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时，中贝集团应在3个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露中贝集团增持发行人股份的计划。在发行人披露中贝集团增持发行人股份计划的3个交易日后，中贝集团开始实施增持发行人股份的计划。中贝集团增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。中贝集团增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露中贝集团增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，中贝集团可不再实施增持公司股份。

  若某一会计年度内发行人股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的前提条件（不包括中贝集团实施稳定股价措施期间），中贝集团将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施，中贝集团承诺接受以下约束措施：

  （1）中贝集团将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起由发行人将应付给中贝集团的现金分红予以暂时扣留，同时中贝集团持有的发行人股份将不得转让，直至中贝集团按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  （三）发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措施时。

  当发行人同时满足上述条件时，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。

  1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，发行人董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露发行人董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露发行人董事、高级管理人员买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；发行人董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、发行人董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露发行人董事、高级管理人员买入计划后3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，发行人董事、高级管理人员可不再实施买入公司股份。

  3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述董事、高级管理人员启动股价稳定措施的前提条件（不包括发行人董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间），发行人董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过发行人董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过发行人董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  六、信息披露责任承诺

  （一）公司承诺

  1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。

  3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东大会程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。

  4、若因本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  5、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：

  （1）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  （2）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

  （二）公司控股股东中贝集团承诺

  1、本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

  3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  4、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：

  （1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  （三）公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

  3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  4、若发行人本次公开发行股票的招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  5、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

  （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （四）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽、周其林、马建峰、王彦广、唐国华，高级管理人员蒋祖林、车大庆、林辉潞承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

  （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （五）公司监事孙蒙生、陈剑辉、许加君承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

  （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (六)保荐机构、发行人律师、发行人会计师分别承诺

  保荐机构承诺：本公司为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：本所为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施

  中贝集团作为发行人的控股股东，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人作为发行人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交易的承诺函》等相关承诺函，若上述承诺函未得到及时履行，将采取以下措施：

  （1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司及本人的现金分红予以暂时扣留，同时持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  本公司在招股意向书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔2014〕5888号），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

  公司审计截至日后经营状况正常，预计2014年1-9月业绩较上年同期无重大变化。

  九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

  公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

  二、本公司本次公开发行新股5,196万A股已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕946号”文核准。

  三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2014〕574号）批准。证券简称“九洲药业”，股票代码“603456”。本次发行的5,196万股社会公众股将于2014年10月10日起上市交易。

  四、股票上市的相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2014年10月10日

  （三）股票简称：九洲药业

  （四）股票代码：603456

  （五）本次公开发行后的总股本：20,778万股

  （六）首次公开发行股票数量：5,196万

  （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的519.6万股股份和网上按市值申购定价发行的4,676.4万股股份无流通限制及锁定安排。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  公司控股股东中贝集团承诺：1、本公司作为发行人控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。2、九洲药业上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股东台州歌德承诺：本公司作为发行人的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

  公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽，副总经理蒋祖林，董事会秘书林辉潞等承诺：1、本人自九洲药业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。同时，在本人担任九洲药业董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入九洲药业的股份，买入后6个月内不再卖出九洲药业股份；离职后半年内，本人不转让持有的九洲药业股份；在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售九洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过50%。2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。

  公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

  公司股东蔡文革承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  中文名称： 浙江九洲药业股份有限公司

  英文名称： Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.

  成立日期： 1998年7月13日

  法定代表人：花轩德

  注册资本： 15,582万元（本次发行前）

  住 所： 浙江省台州市椒江区外沙工业区

  邮政编码： 318000

  电话号码： 0576－88706789

  传真号码： 0576－88706788

  互联网网址：http://www.jiuzhoupharma.com

  电子邮箱： tzzq@zbjz.cn

  董事会秘书：林辉潞

  经营范围：许可经营项目：化学原料药、医药中间体的生产。化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表的制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务，经营进出口业务。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目）

  所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“医药制造业（C27）”。

  二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况

  三、控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东

  （1）基本情况

  中贝集团，现持有台州市工商行政管理局椒江分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为331002000035118，住所为台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号，法定代表人花轩德，注册资本为14,380万元，其中花轩德出资7,909万元，占注册资本的55%；花莉蓉出资3,235.5万元，占注册资本的22.5%；花晓慧出资3,235.5万元，占注册资本的22.5%。

  经营范围为：项目投资；货物进出口、技术进出口业务；化工产品研究开发、科技信息咨询；化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、电子设备、化工机械制造；机械设备、仪器仪表、五金、交电、钢材、建筑材料、日用百货、轻纺原料、燃料油批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。中贝集团最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  注：2013年度数据已经台州中天会计师事务所有限公司审计，2014年数据未经审计。

  （二）实际控制人

  花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人合计持有中贝集团100%的股权，同时花莉蓉个人直接持有公司4.25%的股权。根据发行人控股股东的股权结构和形成过程、控股股东的三位自然人股东之间的亲属关系以及花轩德父女长期担任公司核心管理者等事实，将花轩德父女三人认定为发行人的实际控制人。经核查，报告期内公司实际控制人未发生变更。

  截至本上市公告书签署日，控股股东、实际控制人对公司的控制情况如下：

  ■

  四、 股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  发行人本次发行前的总股本为15,582万股，本次拟发行人民币普通股不超过5,196万股。公司本次公开发行股数为5,196万股,全部为公司公开发行新股，则本次发行前后的股本结构如下：

  本次发行前，本公司不存在国有股东，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

  （二）本次发行后、上市前的股东户数为46,932户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：

  公开发行新股5,196万股，不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为15.43元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

  本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

  备注：网下配售对象获配数量只取计算结果的整数部分，不足1股的零股合计39股按照《初步询价公告》中的零股配售规则进行配售。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次募集资金总额为801,742,800.00元。

  2、注册会计师对资金到位的验证情况：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕209号验资报告。

  六、发行费用

  公司本次发行每股发行费用为0.94元。

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为752,665,904.85元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为7.34元。（以经审计2014年6月30日的净资产值加本次发行募集资金净额）/本次发行后股本摊薄计算）

  九、发行后每股收益

  本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.69元。（按照公司2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

  十、摊薄后市盈率

  本次发行摊薄后市盈率为22.36倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  本公司在招股意向书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔2014〕5888号），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

  公司审计截至日后经营状况正常，预计2014年1-9月业绩较上年同期无重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司（甲方）已与保荐机构招商证券股份有限公司（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并已在上海证券交易所备案。

  根据《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议主要内容如下：

  “一、该专户仅用于甲方募投项目，不得用作其他用。募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方可以定期存单方式存放募集资金。甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁一、刘光虎可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、当出现甲方认为乙方服务不符合甲方要求时，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户，重新开立银行帐户管理募集资金，甲方、丙方共同与重新开立银行帐户之银行签署募集资金三方监管协议。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后或出现终止协议时失效。

  甲、乙、丙三方将严格遵守本协议的约定，若有违反将向守约方承担相应的违约责任。”

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日（2014年9月16日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）主要业务发展目标的进展

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

  （二）所处行业或市场的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

  （三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）重大关联交易事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

  （五）重大投资

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

  （六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

  （七）发行人住所的变更

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

  （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

  （九）重大诉讼、仲裁事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

  （十）对外担保等或有事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

  （十一）财务状况和经营成果的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

  （十二）董事会、监事会或股东大会

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

  （十三）其他应披露的重大事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

  电话：0755－82943666

  传真：0755－82943121

  保荐代表人：丁一、刘光虎

  联 系 人：顾奋宇、巩立稳、刘司慧

  二、上市保荐机构的推荐意见

  本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司之股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

  浙江九洲药业股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

  上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

  鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐浙江九洲药业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  浙江九洲药业股份有限公司

  招商证券股份有限公司

  2014年10月9日