证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司

  上海市广东路689号

  公告日期：2014年10月9日

第一节 重要声明与提示

齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2014年9月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

第二节 概览

1、可转换公司债券简称：齐峰转债

2、可转换公司债券代码：128008

3、可转换公司债券发行量：76,000.00万元（760.00万张）

4、可转换公司债券上市量：76,000.00万元（760.00万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2014年10月10日

7、可转换公司债券存续的起止日期：即自2014年9月15日至2019年9月14日

8、可转换公司债券转股的起止日期：即自2015年3月20日至2019年9月14日

9、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即2015年9月15日、2016年9月15日、2017年9月15日、2018年9月15日、2019年9月15日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，即2015年9月14日、2016年9月14日、2017年9月14日、2018年9月14日、2019年9月13日。发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

11、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

12、可转换公司债券的担保情况：淄博市临淄区公有资产经营有限公司就本期可转债的还本付息提供不可撤消的连带责任保证担保。

13、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行资信评级，中诚信对本公司的主体信用级别评级为AA-，对本次可转债的信用级别评定为AA。

14、本次可转换公司债券的资信评估机构：中诚信证券评估有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]892号文核准，公司于2014年9月15日公开发行了760.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额76,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

经深圳证券交易所深证上[2014]【353】号文同意，公司76,000.00万元可转换公司债券将于2014年10月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“齐峰转债”，债券代码“128008”。本公司已于2014年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。募集说明书全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

发行人是由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）于2007年12月29日整体变更设立的股份有限公司。齐峰集团前身是淄博欧华特种纸业有限公司，于2001年6月25日成立，初始注册资本为500万元人民币。2010年12月6日，山东齐峰特种纸业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股3,700万股，并于2010年12月10日在深圳证券交易所上市流通，股票代码“002521”。2013年9月，公司名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”变更为“齐峰新材料股份有限公司”，证券简称由“齐峰股份”变更为“齐峰新材”。

1、2010年12月，首次公开发行股票

2010年12月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1663号”文《关于核准山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行A股3,700万股，发行后股本结构为：

2、2011年5月，资本公积转增股本

2011年5月，根据公司2010年度股东大会利润分配决议，公司以2010年12月31日股份总数147,250,000股为基数，以资本公积金向2011年5月6日登记在册的全体股东每10股转增4股，转增后的股份总数为206,150,000股，总股本为206,150,000.00元。

3、2013年4月，资本公积转增股本

2013年4月，根据公司2012年度股东大会利润分配决议，公司以2012年12月31日股份总数206,150,000股为基数，以资本公积金向2013年4月16日登记在册的全体股东每10股转增10股，转增后的股份总数为412,300,000股，总股本为412,300,000.00元。

4、2013年4月，股权激励

2013年4月26日，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）修订稿的议案》的规定，公司按照3.97元/股的价格授予80位激励对象820万股限制性股票，每股面值1元，本次增加注册资本人民币8,200,000.00元，增加资本公积24,354,000.00元，变更后的注册资本为人民币420,500,000.00元。

5、2014年2月，回购已离职股权激励对象所持限制性股票

2014年2月，根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计60,000股。本次回购完成后，公司注册资本变为420,440,000.00元。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2014年6月30日，公司股权结构如下：

注：有限售条件股份由发行人董事、监事和高级管理人员所持锁定股份及限制性股票股权激励授予股份组成。

截至2014年6月30日，公司前十名股东的持股情况见下表：

四、发行人的主要经营情况

（一）主营业务

公司主要从事高档装饰原纸的研发、生产和销售业务，拥有装饰原纸（素色装饰原纸、可印刷装饰原纸）、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸三大系列产品、500多个品种。

（二）主要产品

素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸主要用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸和饰面用纸。公司也生产少量的平衡原纸，作为装饰原纸和表层耐磨纸配套产品，用于人造板的底层用纸。

（三）经营情况

公司是以装饰新材料为主业的特种纸生产企业，公司自设立以来，专注于主营业务，凭借自身优势，产销量已处于国内同行业领先水平。与装饰原纸行业其他企业相比，公司在技术、规模、环保、市场等方面具有较为突出的竞争优势。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：76,000.00万元（760.00万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售4,389,948张，即438,994,800元，占本次发行总量的57.76%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币76,000.00万元

6、发行方式：本次发行的齐峰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

8、本次发行费用包括：

单位：万元

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为76,000.00万元，原股东优先配售4,389,948张，占本次发行总量的57.76%。网上向一般社会公众投资者发售的齐峰转债为16,340张，占本次发行总量的0.22%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为7,446,510张，即744,651,000元，中签率为0.219432%。本次网下向机构投资者实际发行数量为3,193,712张，占本次发行总量的42.02%。网下机构投资者的有效申购数量为1,455,840,000张，即145,584,000,000元，网下实际配售比例为0.219372%。主承销商包销可转换公司债券的数量为0张。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,178万元和债券登记费7.60万元后的余额74,814.40万元已由保荐机构（主承销商）于2014年9月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大信验字[2014]第3-00033号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行核准情况：本次可转债发行及上市相关安排已经公司2014年2月25日召开的第三届董事会第二次会议和2014年3月20日召开的2013年度股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]892号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：76,000.00万元。

4、发行数量：760.00万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为76,000万元（含发行费用），募集资金净额为74,557.40万元。

7、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后计划用于年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目。

8、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币76,000万元。

3、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起5年。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

5、票面利率

本次发行可转债票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.3%、第四年1.6%、第五年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人自行承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即自2015年3月20日至2019年9月14日止）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.20元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派送现金股利等情况（均不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

12、回售条款

（1）有条件回售

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述“当期应计利息”的计算公式均为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

（2）发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的齐峰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次发行A股可转债的募集资金总额不超过人民币76,000万元（包含76,000万元），扣除发行费用后，公司拟将募集资金全部用于投资建设如下项目：

如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目实施主体是发行人控制的全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司，上述募集资金总额在不超过76,000万元额度内，公司将通过分步增资淄博欧木特种纸业有限公司的方式实施完成。公司将根据募集资金管理相关规定，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

17、募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行资信评级，中诚信对本公司的主体信用级别评级为AA-，对本次可转债的信用级别评定为AA。

二、可转换公司债券的担保情况

淄博市临淄区公有资产经营有限公司就本期可转债的还本付息提供不可撤消的连带责任保证担保。

1、保证范围

担保人保证范围为经中国证监会核准的公司本次公开发行的可转债的本金及利息（包括赎回和回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

2、保证的期限

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

3、保证责任的承担

公司本次发行的可转债到期时，如发行人不能全部对付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保人为本次可转债所出具的担保函项下对担保人的债券相抵消。

在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保证金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保证金专户。

4、加速到期

在本次可转债到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

5、担保人基本情况

淄博市临淄区公有资产经营有限公司系淄博市临淄区人民政府出资组建的国有独资公司，成立于1995年12月5日，注册资本为20,000万元，是淄博市临淄区唯一的基础设施建设和投融资主体，主要从事城市基础设施建设投资、新农村（小城镇）建设投资、土地储备开发与整理、区政府授权范围内的公有资产经营管理、国家允许的产业投资。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，淄博市临淄区公有资产经营有限公司总资产55.98亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计44.99亿元，资产负债率19.24%；2013全年实现主营业务收入7.46亿元，净利润2.72亿元。截至2014年6月30日，淄博市临淄区公有资产经营有限公司（母公司）总资产68.76亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计45.48亿元，资产负债率33.87%；2014年1-6月实现主营业务收入0.07亿元，净利润-0.11亿元（未经审计）。

第八节 偿债措施

本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为AA级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

公司各项偿债指标良好，具体如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

1、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。

3、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。

4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。

第九节 财务会计资料

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2011年度、2012年度和2013年度）进行了审计，并分别出具了大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号标准无保留意见审计报告。2014年1-6月财务数据未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入

2、公司报告期内净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下表所示：

3、公司报告期内非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告（含对2014年1-9月经营业绩的预计）的报刊为《中国证券报》、《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约7.6亿元，总股本增加约7,450.98万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、可转换公司债券担保人资信的重大变化；

13、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路689号海通证券大厦

法定代表人：王开国

保荐代表人：王中华、刘昊

项目协办人：吴志君

其他项目组成员：郑友贤、缪佳易

电 话：021-23219000

传 真：021-63410707

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构海通证券认为：齐峰新材料股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

齐峰新材料股份有限公司

海通证券股份有限公司

2014年10月9日