证券时报多媒体数字报

  联席保荐人(联席主承销商)：

中国国际金融有限公司

 （北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

摩根士丹利华鑫证券

  （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

  联席主承销商:中信证券股份有限公司

  (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

  2014年10月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《浙江浙能电力股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字【2014】017号）浙能电力主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2013年12月31日，公司经审计净资产为434.06亿元，不低于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

3、电价调整的风险

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价向下调整，则可能会对浙能电力的盈利产生重大不利影响。此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制尚未出台，浙能电力未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响浙能电力的盈利能力。

2014年8月20日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），浙江省统调燃煤发电企业上网电价每千瓦时降低1.1分钱，自2014年9月1日起执行。上述降价空间主要用于疏导脱硝、除尘环保电价矛盾，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时1分钱和0.2分钱。上述电价调整将对公司的经营利润产生不利影响。假定浙能电力燃煤机组每年的上网电量为900亿千瓦时，则简单测算本次电价调整对浙能电力2014年的利润总额影响约为2.82亿元。但截至本募集说明书签署日浙能电力已完成了对现役燃煤机组的烟气脱硝改造工作，公司首个燃煤发电机组烟气超低排放改造项目也已在嘉华发电投入运行，未来脱硝、除尘电价收入将进一步增加，可部分抵销本次电价下调的影响。

4、区域用电需求下降的风险

浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内，处于中国经济较发达的长江三角洲区域，该地区长期以来保持了较快的经济发展速度，但近年来，由于国际经济复苏缓慢，国内宏观经济结构调整，浙江区域经济的增长趋势也逐步放缓，从而使得区域用电量的增速下降。若浙江区域经济增长速度出现放缓甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，进而可能降低公司发电机组平均利用小时数，对浙能电力的盈利产生重大不利影响。

5、与本次可转债发行相关的主要风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（4）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（5）项目实施风险

本次发行募集资金拟用于投资3个控股项目和2个参股项目，共投入募集资金100亿元。项目总投资金额较大，实施过程较复杂，设备及材料是否能按时间进度到位、工程施工是否能如期完成并保证质量等因素都有可能影响项目实施进度。此外，项目建成后其实际生产能力受设备的运行状况、市场需求的变化等因素的影响，可能与目前预期存在一定差异。

（6）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、关于公司的股利分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配原则

1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（2）利润分配的具体内容

1）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2）利润分配的期间间隔

① 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

② 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3）利润分配的条件

① 公司现金分红的具体条件和比例

A．公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径)；

B．公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径)；

C．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红情形除外)；

D．公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；

E．无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

若满足上述第A项至第E项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10% (按合并报表口径)且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% (按合并报表口径)。

未全部满足上述第A项至第E项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

② 各期现金分红最低比例

A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；

B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；

C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；

③ 发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）利润分配政策的调整

1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：

单位：万元

发行人2011至2013年度以现金方式累计分配的利润为629,625.01万元，占2011至2013年实现的年均可分配利润381,771.29万元的164.92%。

截至2011年末、2012年末和2013年末，发行人累计未分配利润分别为380,687.73万元、592,582.85万元和790,987.87万元，扣除分红后的未分配利润主要用于对应年度与生产相关的原材料采购、固定资产投资、其他生产成本及费用支付，正常营运资金占用等。

7、当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

2013年10月11日，根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号）的规定，浙江省电价政策有所调整，省统调燃煤电厂上网电价每千瓦时降低2.5分钱。受此政策影响，2014年上半年平均上网电价较2013年度同期数据有所降低。国家发改委于2014年8月20日下发的《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号）进一步规定自2014年9月1日起浙江省统调燃煤发电企业上网电价每千瓦时降低1.1分钱，将导致今年下半年平均上网电价较2013年度同期数据有所降低。同时，由于2014年宏观经济复苏势头放缓，浙江省内工业和居民用电需求增速同比放缓，平均发电小时数预计较去年同期相比有所下降。因此预计在燃煤价格进一步下降空间有限的前提下，上网电价下调及省内发电企业设备平均利用小时数下降的影响将持续全年。因此，2014年的每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能呈下降趋势。

此外，本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将可转债转换为公司股票，公司的净资产和股本总数将相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，如果募集资金投入项目不能及时产生收益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

法定名称：浙江浙能电力股份有限公司

英文名称：Zhejiang Zheneng Electric Power Co.,Ltd.

住所：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼

成立时间：1992年3月14日

注册资本：9,105,432,605元1

法定代表人：吴国潮

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：浙能电力

股票代码：600023

办公地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼

邮政编码：310007

联系电话：0571-87210223

传真：0571-89938659

公司网址：http://www.zzepc.com.cn

电子信箱：zzepc@zjenergy.com.cn

经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1注：2014年4月25日，发行人召开2013年年度股东大会，会议决定以2013年12月31日公司总股本9,105,432,605股为基础，公司以资本公积金项下股本溢价，向全体股东每股转增0.30股，共计转增2,731,629,782股，转增后，公司总股本为1,183,706.2387万股。截至本募集说明书签署日，前述资本公积转增股本已实施完成，发行人尚在办理工商变更登记手续。

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司2014年3月27日召开的第一届董事会第二十一次会议、2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过。

浙江省国资委于2014年4月22日出具《关于浙江浙能电力股份有限公司申请发行可转换公司债券事项的批复》（浙国资产权[2014]20号），原则同意本公司申请发行不超过100亿元的可转换公司债券及本次可转换公司债券的发行方案。

公司已经于2014年7月4日召开第一届董事会第二十四次会议、2014年8月22日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司发行可转换公司债券方案的有效期的议案》，将本次发行可转换公司债券方案的有效期由二十四个月变更为十二个月。

本次发行已经中国证监会证监许可[2014]980号文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、发行债券种类

本次发行的债券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行总额为人民币100亿元。

3、存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年10月13日至2020年10月12日。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为2.5%。

6、付息

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

（i）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（ii）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（iv）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2015年4月13日至2020年10月12日止。

可转债持有人对是否转换为股票具有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。

8、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为5.66元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。

② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券不向公司原A股股东实行优先配售，配售采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足100亿元的余额由联席主承销商包销。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%:30%。发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）机构投资者网下申购的下限为50,000手（5,000万元），超过50,000手（5,000万元）的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，申购的上限为7,000,000手（70亿元），超出部分为无效申购。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733023”，申购简称为“浙能发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为3,000,000手（30亿元），超出部分为无效申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。

17、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次可转换债券募集资金初步计划用于以下项目建设：

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

19、担保事项

本次可转债无担保。

20、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月之日止。

（三）债券评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级。

（四）募集资金存放专户

本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下：

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

（1）债券持有人权利

A.出席或者委派代表出席债券持有人会议；

B.依照其持有的可转债数额享有约定的利息收益；

C.按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；

D.根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

E.根据约定的条件行使回售权；

F.依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

G.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

H.法律、法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

（2）债券持有人义务

A.遵守募集说明书的约定；

B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及规定的费用；

C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

E.法律、法规规定的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；

（3）法律、法规规定的其他机构或人员。

3、债券持有人会议的召集与通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召集债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以采取公告方式。

4、债券持有人会议的出席人员及其权利

（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

A.发行人；

B.其他重要关联方；

（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；

（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2014年10月9日至2014年10月17日。

四、发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。

七、本次发行有关机构

（一）发行人：浙江浙能电力股份有限公司

法定代表人：吴国潮

联系人：陈辉

办公地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼

电话：0571-87210223

传真：0571-89938659

（二）联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

法定代表人：金立群

保荐代表人：曹宇、徐涛

项目协办人：张磊

项目组成员：李可、慈颜谊、谢明东、程达明、陈超、吴凯、邓仑昆

办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28楼

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

(下转B10版)