证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次解除限售的股份数量为370,231,552股。

  2.本次限售股份的解除限售日为2014年11月19日。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海超日太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1488号)核准向社会公众发行人民币普通股（A股）66,000,000股，发行价格为36.00 元/股，并于2010年11月18日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为197,600,000股，发行上市后公司总股本为263,600,000股。

根据公司2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本263,600,000股为基数，向截止2011年4月15日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本由263,600,000股增至527,200,000股。

根据公司2011年年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本527,200,000股为基数，向截止2012年7月5日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增完成后，公司总股本由527,200,000股增至843,520,000股。

截至本公告日，公司总股本为843,520,000股，公司有限售条件股份数量为370,231,552股，占公司总股本的43.89%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.公司限售股份股东在招股说明书和上市公告书中作出各项承诺的具体内容如下：

（1）公司控股股东、实际控制人倪开禄及其关联人倪娜承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理已经直接（间接）持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司董事、高级管理人员倪开禄、倪娜承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

2.其他承诺：

（1）公司全体董事、监事、高级管理人员在《董监高声明与承诺书》中承诺：自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；

（2）2013年11月14日，公司控股股东倪开禄先生及其一致行动人倪娜女士的追加股份限售承诺：自原限售截止日（2013 年11 月18 日）起一年内，不转让或委托他人管理已经直接（间接）持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3.本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

4.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的解除限售安排

1.本次限售股份的解除限售日为2014年11月19日。

2.本次解除限售股份数量为370,231,552股，占公司总股本的43.89%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为2人。

4.各限售股份持有人本次限售股份解除限售具体情况如下：

单位：股

注1：股东倪开禄为现任董事长，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

注2：股东倪娜为历任董事，其于2013年2月28日申请辞去董事，根据相关规定及承诺，自其离任后六个月内不转让其所持有的公司股份；自其离任六个月后的十二个月内转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的50%。

注3：股东倪开禄、倪娜存在部分或全部股份处于质押冻结状态，具体情况为：倪开禄共有315,117,931股处于质押冻结状态;315,278,848股处于司法冻结状态。倪娜共有54,909,380股处于质押冻结状态;54,952,704股处于司法冻结状态。

四、公司重整进展情况

2014年10月29日，上海超日太阳能科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）收到上海市第一中级人民法院（下称上海一中院）送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》，裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》（下称重整计划），并终止重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）第八十九条、第九十条的规定，重整计划由公司负责执行。自2014年10月28日上海一中院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，公司将在管理人监督下负责执行重整计划。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、本次限售股份解禁符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、本次限售股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的限售承诺以及后续的其他限售承诺；

3、截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

保荐机构对超日太阳本次限售股份解除限售无异议，但公司股票正处于暂停上市状态，且本次解除限售的股票正处质押或者司法冻结状态。

六、备查文件

1.限售股份解除限售申请书；

2.限售股份解除限售申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.保荐机构的核查意见；

特此公告

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2014年11月13日