证券时报多媒体数字报

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-049

  宁波华翔电子股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议通知于2014年12月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2014年12月22日下午4点在上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手的表决方式通过如下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

  前次公司股东大会完成董事会成员调整，本次会议同意相应调整五届董事会下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员，新组成人员名单如下：

  1、 战略委员会：

  主任委员：周晓峰

  委员：张立人、朱红军、李景华、邵和敏

  2、 提名委员会

  主任委员：张立人

  委员：邵和敏、朱红军

  3、 薪酬与考核委员会

  主任委员：朱红军

  委员：张立人、李景华

  4、 审计委员会

  主任委员：朱红军

  委员：张立人、邵和敏

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《关于向“沈阳峰梅”购买部分设备资产的议案》

  沈阳峰梅塑料有限公司（以下称“沈阳峰梅”）原为“沈阳住三塑料有限公司”，2012年11月被宁波峰梅实业有限公司（本公司实际控制人控制企业，以下称“宁波峰梅”）全资收购。为了保证短时间内具备给沈阳华晨宝马、沈阳通用就近提供产品配套的能力，本公司子公司——“沈阳华翔”、“宁波井上华翔”、“宁波井华ABC”自2013年9月起租用沈阳峰梅生产场地和注塑等生产设备进行生产，构成日常关联交易。

  为了减少上述关联交易，本次会议同意向沈阳峰梅购买原租用生产设备。本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2014年10月31日。根据中企华评报字（2014）第3748号评估报告：本次交易标的账面原值7,061.3万元，账面净值2,428.3万元，计提减值准备金额1,957.39万元，减值后账面净额470.91万元。评估价值为2,768.02万元，与减值后相比增值额2,297.11万元，增值率487.81%；与减值前相比增值额339.72万元，增值率13.99%。

  评估增值主要原因：1、本公司租用标的设备前，沈阳峰梅包括其前身——沈阳住三，业务量不饱满，设备多处在停机、保养阶段，损耗较小；2、沈阳峰梅的设备维修保养制度执行严格，施行大、中小修，设备维护保养较好；3、沈阳住三根据当时的财务及市场情况，认为5年内公司整体亏损，委托德勤咨询（上海）有限公司依据《企业会计准则第8号－资产减值》确定资产存在减值的原因迹象，资产可回收金额低于资产账面价值，于2010年6月针对整体资产计提资产减值准备，占账面净值的81%，之后账面未做调整。

  参考上述评估结果，本次会议同意以2,700万元购买上述相关设备资产，由于交易对方为本公司实际控制人——周晓峰先生控制的企业，依据相关规定，本次交易构成关联交易。

  交易所需资金由本公司自筹解决，不使用募集资金。

  依据相关规定，周晓峰先生回避了本项议案的表决。

  依据《上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

  公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：为了减少关联交易，宁波华翔本次向沈阳峰梅购买原租用生产设备。

  本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，中介机构对标的增值原因进行了说明。

  本次关联交易以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2014年12月24日

  证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2012-050

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于购买“沈阳峰梅”部分设备资产

  暨关联交易的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易概述

  本公司实际控制人——周晓峰先生及其夫人张松梅女士通过宁波峰梅实业有限公司（以下称“宁波峰梅”）持有沈阳峰梅塑料有限公司（以下称“沈阳峰梅”）100%股份。2014年12月22日，本公司与沈阳峰梅签署了《设备资产转让合同》（下称“转让合同”），本公司出资2,700万元人民币购买沈阳峰梅部分设备资产。

  本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2014年10月31日，出具了中企华评报字（2014）第3748号评估报告。

  鉴于间接持有沈阳峰梅80%股权的周晓峰先生，同时也是本公司实际控制人、控股股东、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》），本次资产交易行为构成关联交易。2014年12月22日，本公司第五届董事会第十次会议以现场表决的方式，审议通过了《关于向“沈阳峰梅”购买部分设备资产的议案》。

  独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔购买“沈阳峰梅”部分设备资产暨关联交易的独立意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

  依据《上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

  依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过有关部门批准。

  自2014年1月1日起至本公告披露日，本公司与沈阳峰梅、宁波峰梅发生的日常关联交易如下：

  （1）沈阳峰梅 单位：万元

  ■

  （2）宁波峰梅 单位：万元

  ■

  二、关联关系说明及关联方介绍

  本次资产交易的出售方——沈阳峰梅，是本公司实际控制人、控股股东、董事长周晓峰先生控制的企业，根据《上市规则》，本次资产交易行为构成关联交易。

  （1）沈阳峰梅基本情况

  公司名称：沈阳峰梅塑料有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号

  办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号

  法定代表人：舒荣启

  注册资本： 20,521.6335万元

  企业法人营业执照注册号码：210100401001276

  主营业务：塑料产品、汽车零部件及相关产品制造。

  （2）沈阳峰梅主要业务发展状况及财务状况

  2012年8月，宁波峰梅收购沈阳住三塑料有限公司，变更为沈阳峰梅，目前主要业务为自有房屋和设备租赁。截止2013年12月31日经审计和2014年9月30日未经审计的财务数据如下表：

  ■

  （3）宁波峰梅主要业务发展状况及财务状况

  宁波峰梅成立于2006年1月，注册资本16,500万元人民币，法定代表人：周晓峰，主要经营，对外投资等业务，截止2013年12月31日经审计和2014年9月30日未经审计的财务数据如下表：

  ■

  （4）沈阳峰梅股权结构和控制关系

  ■

  注：张松梅女士为周晓峰先生的妻子

  （5）向本公司推荐的董事和高管人员的情况

  周晓峰先生担任宁波华翔董事长、公司第二大股东——华翔集团股份有限公司是其关联法人，除此之外与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。

  公司现任高级管理人员全部由董事会聘任, 沈阳峰梅、宁波峰梅不存在向公司推荐高级管理人员的情况。

  （6）沈阳峰梅最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)

  截止本公告日, 周晓峰先生、沈阳峰梅、宁波峰梅最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的是沈阳峰梅持有的部分设备类固定资产。

  1、本次交易机器设备如下表：

  ■

  2、本次交易包括国产运货卡车6台；

  3、本次交易包括电子设备（空调、电脑、打印机等）101台

  4、或有事项

  无需要说明的重大或有事项。

  5、交易标的审计和评估情况

  具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日，对交易标的资产进行了评估，出具了中企华评报字〔2014〕3748 号《资产评估报告》。

  6、评估对象和评估范围

  （1）评估对象

  评估对象是沈阳峰梅塑料有限公司的部分设备类固定资产。

  （2）评估范围

  纳入本次评估范围的部分资产为塑料注射成型机及其配套设备、车辆和电子设备。账面原值为7061.31万元，账面净值为2428.30万元，计提减值准备金额为1957.39万元，账面净额为470.91万元。

  7、评估方法

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的使用条件，本次评估主要选用成本法进行评估。评估方法选择理由如下：

  （1）评估方法的选择

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产价值评估，需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  评估范围的部分机器设备不具有独立获利能力，因此不适合采用收益法，故本次评估主要采用成本法进行评估，部分二手设备、车辆等评估方法采用市场法。

  （2）评估方法

  根据各类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

  评估值=重置全价╳综合成新率

  （A）设备重置全价的确定：

  重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费

  设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。

  对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税{2008}170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

  购置价的取得，对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

  （B）综合成新率的确定

  a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）x100%

  b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

  年限法成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限x100%

  综合成新率=年限法成新率x调整系数

  （3）评估值的确定

  评估值=重置全价x综合成新率

  8、评估结论

  本次交易标的账面原值7,061.3万元，账面净值2,428.3万元，计提减值准备金额1,957.39万元，减值后账面净额470.91万元。评估价值为2,768.02万元，与减值后相比增值额2,297.11万元，增值率487.81%；与减值前相比增值额339.72万元，增值率13.99%。

  9、增值原因

  （1）本公司租用标的设备前，沈阳峰梅包括其前身——沈阳住三，业务量不饱满，设备多处在停机、保养阶段，损耗较小；

  （2）沈阳峰梅的设备维修保养制度执行严格，施行大、中小修，设备维护保养较好；

  （3）沈阳住三根据当时的财务及市场情况，认为5年内公司整体亏损，委托德勤咨询（上海）有限公司依据《企业会计准则第8号－资产减值》确定资产存在减值的原因迹象，资产可回收金额低于资产账面价值，于2010年6月计提资产减值准备，占账面净值的81%，之后账面未做调整。

  四、关联交易合同的主要内容和定价政策

  （1）交易价格及定价依据

  根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字〔2014〕3748 号《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，评估价值为2,768.02万元，与减值后相比增值额2,297.11万元，增值率487.81%；与减值前相比增值额339.72万元，增值率13.99%。

  以此为依据经交易双方协商同意，转让款为人民币2,700万元。

  （2）支付方式

  交易双方签订本合同后10日内，宁波华翔向沈阳峰梅支付转让款的50%计1,350万元；2015年1月31日前，宁波华翔向沈阳峰梅支付转让款的另外50%计1,350万元。

  （3）《设备资产转让合同》的生效条件

  合同经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经宁波华翔董事会通过之日起生效。

  （4）资产交割方式和时间

  双方同意,合同生效日作为资产交割日。宁波华翔从资产交割日的次日起拥有标的资产。自本协议生效之日起30个工作日内,资产转让双方的授权代表依法办理交易标的的过户手续。

  五、本次交易的其他安排

  （1）人员安置

  本次资产交易完成后，沈阳峰梅仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次资产购买对本公司高管人员不构成影响。

  （2）购买资产资金的来源

  公司本次交易的资金来源主要是公司自有资金，不动用公司发行股票所募集的资金。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  （1）、本次交易的目的

  2012年11月宁波峰梅收购沈阳住三，2013年为了保证宁波华翔短时间内具备给沈阳华晨宝马、沈阳通用就近提供产品配套的能力，本公司子公司——“沈阳华翔”、“宁波井上华翔”、“宁波井华ABC”自2013年9月起租用其生产场地和注塑等生产设备进行生产，构成日常关联交易。

  为了减少上述关联交易，本公司向沈阳峰梅购买原租用生产设备，本次交易有利于完善公司治理，减少此类日常关联交易。

  （2）、对上市公司的影响

  本次交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，宁波华翔的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  七、独立董事的独立意见

  独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：为了保证公司短时间内具备给沈阳华晨宝马、沈阳通用就近提供产品配套的能力，宁波华翔自2013年9月起租用沈阳峰梅注塑等生产设备进行生产，构成日常关联交易。为了减少上述关联交易，宁波华翔本次向沈阳峰梅购买原租用生产设备。

  本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，中介机构对标的增值原因进行了说明。

  本次关联交易以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。

  我们同意本次交易。

  八、备查文件目录

  1、宁波华翔电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

  2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

  3、北京中企华资产评估有限公司中企华评报字〔2014〕3748 号《资产评估报告》

  4、宁波华翔与沈阳峰梅签订的《关于沈阳峰梅部分设备资产的转让合同》

  特此公告.

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2014年12月24日