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安徽中鼎密封件股份有限公司公告（系列） 2014-12-24 来源：证券时报网 作者：
证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１４－６１ 安徽中鼎密封件股份有限公司 关于为天津飞龙橡胶制品有限责任公司 提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 本公司于２０１４年１２月２３日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为天津飞龙橡胶制品有限责任公司提供担保的议案》。本公司拟为控股子公司天津飞龙橡胶制品有限责任公司（以下简称“天津飞龙”，本公司持有其９６．３４％股权）在光大银行股份有限公司天津分行３，０００万元授信额度内的银行融资提供担保，期限为一年。 该议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。 该议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后，本公司累计对外担保金额为３，０００万元，均为对控股子公司的贷款担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的１．３５％，占公司总资产的０．７２％。 二、被担保人基本情况 天津飞龙是本公司的控股子公司，成立于２００３年４月，位于天津市西青区大寺镇门道口村梨双路，注册资本２，０００万元，法人代表夏鼎湖。经营范围：铁路轨下橡胶垫板、机车减震器、汽车背衬胶板、橡胶胶布制品、橡胶零件、胶轴、橡胶瓶塞、防腐橡胶、建筑工程用充气芯桩、橡胶止水带、船舶码头用橡胶护弦；管道及容器橡胶防腐衬里施工（凭资质证经营）。 公司与天津飞龙、控股股东、实际控制人的产权与控制关系如下： ■ 天津飞龙主要财务数据如下： 单位：元 ■ 注：２０１４年１－９月财务数据未经审计。 三、担保协议的主要内容 本公司同意为控股子公司天津飞龙在光大银行股份有限公司天津分行３，０００万元授信额度内的银行融资提供担保，期限为一年。 四、董事会意见 本公司为控股子公司天津飞龙提供担保的主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。 同时本次担保为对控股子公司担保，不存在不可控的担保风险。 因海豚集团等持有天津飞龙剩余３．６６％股权的股东未按其持股比例提供担保。为保证此次担保的安全性，天津飞龙将在本次担保协议生效前与本公司签署《反担保协议》，提供反担保。 五、累计对外担保数量 本公司已对外（含子公司）担保总额为３，０００万元，全部为对公司控股子公司的担保，不存在逾期担保。 六、备查文件 １、公司第六届董事会第五次会议决议； ２、天津飞龙橡胶制品有限责任公司法人营业执照。 特此公告。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董 事 会 ２０１４年１２月２４日
证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１４－６２ 安徽中鼎密封件股份有限公司 关于为中鼎密封件（美国）有限公司 提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 本公司于２０１４年１２月２３日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》。本公司拟为中鼎密封件（美国）有限公司（以下简称“美国中鼎”）向美国汇丰银行（全国机构）申请综合授信或授信额度内申请贷款时提供连带责任担保，担保金额不超过１５００万美元，期限１年。 该议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。 根据公司《章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后，本公司累计对外担保金额为１２１５０万元，均为对控股或全资子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的５．３１％，占公司总资产的２．９３％。 二、被担保人基本情况 公司英文名称：ＺＨＯＮＧＤＩＮＧ ＳＥＡＬＩＮＧ ＰＡＲＴＳ （ＵＳＡ）， ＩＮＣ． 公司中文名称：中鼎密封件（美国）有限公司 成立日期：２００９年９月 注册地址：Ｓｔｒａｓｂｕｒｇ，ＯＨＩＯ，ＵＳＡ 注册资本（投资总额）：９５６０万美元 法定代表人：夏鼎湖 经营范围：实业投资，管理和服务在美所属投资企业 与控股股东、实际控制人的产权与控制关系如下： ■ 中鼎密封件（美国）有限公司主要财务数据如下： 单位：万元 ■ 注：２０１４年１－９月财务数据未经审计。 三、担保协议的主要内容 同意为全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司（ＺＨＯＮＧＤＩＮＧ ＳＥＡＬＩＮＧ ＰＡＲＴＳ （ＵＳＡ）， ＩＮＣ．）向ＨＳＢＣ Ｂａｎｋ ＵＳＡ Ｎ．Ａ． ［美国汇丰银行（全国机构）］ 申请办理的授信额度为美元壹仟伍佰万元整（￥１５，０００，０００．００）、贷款期限为１年的银行融资提供连带责任保证并同意签署相关保证文件。 四、董事会意见 在当前境内信贷融资成本较高的情况下，本公司为全资子公司美国中鼎提供担保是基于充分发挥境外融资平台、改变公司作为境外单一融资主体的局面，全面支持全资子公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的资金需求，把握市场机遇，提高市场占有率，有利于促进公司持续稳定发展。 同时本次担保为对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。 五、累计对外担保数量 本公司已对外（含子公司）担保总额为１２１５０万元，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。 六、备查文件 公司第六届董事会第五次会议决议； 特此公告。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董 事 会 ２０１４年１２月２４日
证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１４－６３ 安徽中鼎密封件股份有限公司关于设立 广州中鼎汽车零部件有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为加大技术装备投入，开拓更加宽广的国内外整机市场、提升核心竞争力，公司拟在广州市番禺区化龙镇工业路４５号之四１０３设立广州中鼎汽车零部件有限公司（以下简称“广州中鼎”），注册资本２，０００万元。 ２０１４年１２月２３日公司召开了第六届董事会第五次会议，会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于设立广州中鼎汽车零部件有限公司的议案》。 此次设立广州中鼎不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体介绍 广州中鼎为公司投资设立的全资子公司，无其他投资协议主体。 三、投资标的基本情况 １、公司名称：广州中鼎汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记注册备案为准） ２、注册地址：广州市番禺区化龙镇工业路４５号之四１０３ ３、注册资本：２，０００万元人民币 ４、企业类型：有限责任公司（法人独资） ５、股东及股东的出资情况：公司出资人民币２，０００万元，占广州注册资本的１００％ ６、出资方式：货币 ７、经营范围：汽车制造业。（具体经营项目请登录广州市商市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 １、根据公司发展战略，公司将加大关键技术装备投入，开拓更加宽广的国内外整机市场、提升核心竞争力。本次投资设立广州中鼎，将利用公司人才优势、技术优势、市场优势、品牌优势、管理优势，促进广州地区汽车产业和橡胶工业的集约化发展，辐射华南地区各大著名整车企业的配套体系，提升公司在高端密封件领域的市场份额和盈利能力，创造良好的经济和社会效益； ２、橡塑产品技术相对成熟，投资风险较小。但随着市场竞争日趋激烈，产品生产技术更新将被加速，因而产品依然存在被新产品替代而导致的市场萎缩风险。 五、备查文件 《第六届董事会第五次会议决议》 特此公告。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董 事 会 ２０１４年１２月２４日
证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１４－６４ 安徽中鼎密封件股份有限公司关于设立 佳科（安徽）密封技术有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为加大关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度、提升核心竞争力，公司控股孙公司ＫＡＣＯ ＧｍｂＨ ＋ Ｃｏ．ＫＧ（简称“德国ＫＡＣＯ”）拟在宁国经济技术开发区中鼎工业园内设立佳科（安徽）密封技术有限公司（以下简称“安徽佳科”），注册资本５００万美元。 ２０１４年１２月２３日公司召开了第六届董事会第五次会议，会议以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于设立佳科（安徽）密封技术有限公司的议案》。 此次设立安徽佳科不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体介绍 安徽佳科为德国ＫＡＣＯ投资设立的全资子公司，无其他投资协议主体。 三、投资标的基本情况 １、公司名称：佳科（安徽）密封技术有限公司（暂定名，以工商登记注册备案为准） ２、注册地址：安徽省宣城市宁国经济技术开发区中鼎工业园 ３、注册资本：５００万美元 ４、企业类型：有限责任公司（外国法人独资） ５、股东及股东的出资情况：德国ＫＡＣＯ（本公司持有８０％股权）出资５００万美元，占安徽佳科注册资本的１００％ ６、出资方式：货币 ７、经营范围：生产销售自产的汽车用特种橡胶配件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止出口的商品和技术除外，不含分销）（涉证产品凭许可经营）。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 １、本次设立安徽佳科将充分利用德国ＫＡＣＯ先进生产工艺及品牌优势，利用公司雄厚的技术基础进行技术引进消化吸收再创新后，依托公司强大的销售网络，大力进军国内的高端密封件产品领域，提升公司的产品技术水平和核心竞争力； ２、随着全球汽车向电动车、混合动力汽车、智能汽车、发动机小型化和变速箱的持续改进的方向发展，节能环保型汽车代表着产业发展的未来趋势，随着政策力度的不断加大，新能源汽车技术将不断完善，对高端密封件（油封）的要求越来越高，而德国ＫＡＣＯ在此领域具有世界领先的研发技术和制造工艺，本次设立安徽佳科对推动公司转型升级、形成进口替代竞争力，对于推动我国高端密封件行业的发展产生积极而深远的影响； ３、关键装备用高端密封件产品需要高端的技术研发水平、大量的资金投入和较长的研发周期。虽然公司已储备了相应的专业人才和技术经验，但该类投资仍具有一定的经营风险。 五、备查文件 《第六届董事会第五次会议决议》 特此公告。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董 事 会 ２０１４年１２月２４日
证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１４－６５ 安徽中鼎密封件股份有限公司 ２０１５年第一次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１４年１２月２３日召开，会议决定于２０１５年１月８日（星期四）召开公司２０１５年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下： 一、召开会议基本情况 （一）、本次股东大会的召开时间： 现场会议时间：２０１５年１月８日（星期四）下午２：３０；网络投票时间：２０１５年１月７日—１月８日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１月８日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１月７日下午３：００至２０１５年１月８日下午３：００的任意时间。 （二）、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室； （三）、会议召集人：公司董事会； （四）、股权登记日：２０１５年１月５日（星期一）； （五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。 （七）本次股东大会出席对象： １、截至２０１５年１月５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。 ２、公司董事、监事和高级管理人员。 ３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。 （八）提示公告：公司将于２０１５年１月６日（星期二）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。 二、会议议题 １、审议《关于为天津飞龙橡胶制品有限责任公司提供担保的议案》 ２、审议《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》 ３、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》 ４、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》 上述议案已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，详见 ２０１４年１２月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》 （２０１４－６６号公告） 。 三、出席会议登记办法 １、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续； ２、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记； ３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记； ４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记； ５、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部； ６、登记时间：２０１５年１月６日上午９：００～１１：００，下午１：００～４：００。 四、股东参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下： （一）采用交易系统投票操作流程： １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１月８日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００ 。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。 ２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：３６０８８７ ，证券简称：中鼎投票。 ３、股东投票的具体流程： （１）输入买入指令； （２）输入证券代码３６０８８７； （３）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为： 注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。 ■ （４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下： ■ （５）确认投票委托完成。 ４、注意事项 （１）投票不能撤单； （２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计； （３）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 （二）采用互联网投票的投票程序 １、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 ２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。 ３、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年１月７日下午３：００至２０１５年１月８日下午３：００期间的任意时间。 五、投票规则 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。 如果出现重复投票将按以下规则处理：１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 六、其它事项 １、联系方式： 联系电话：０５６３－４１８１８８７ 传真号码：０５６３－４１８１８８０转６０７１ 联系人：饶建民、蒋孝安 通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份 邮政编码：２４２３００ ２、会议费用： 与会股东食宿及交通费用自理； ３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 七、备查文件 １、公司第六届董事会第五次会议决议； ２、授权委托书。 特此公告。 安徽中鼎密封件股份有限董事会 二〇一四年十二月二十四日 附件： 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１５年１月８日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。 ■ 委托人（签名或法定代表人签名、盖章）： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号： 被委托人签字： 被委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托日期：２０１５年 月 日 注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； ２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止； ３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１４－６６ 安徽中鼎密封件股份有限公司 第六届董事会第五会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１４年１２月２３日以通讯方式召开。会议通知于１２月１５日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过了以下议案： 一、《关于为天津飞龙橡胶制品有限责任公司提供担保的议案》 详见同日公告的《关于为天津飞龙橡胶制品有限责任公司提供担保的公告》。 表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。 二、《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》 详见同日公告的《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的公告》。 表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。 三、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》 详见同日公告的《公司章程修订对照表》。 表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。 四、《关于修改＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》 详见同日公告的《股东大会议事规则修订对照表》。 表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票 五、《关于设立广州中鼎汽车零部件有限公司的议案》 详见同日公告的《关于设立广州中鼎汽车零部件有限公司的公告》。 表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。 六、《关于设立佳科（安徽）密封技术有限公司的议案》 详见同日公告的《关于设立佳科（安徽）密封技术有限公司的公告》。 表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。 七、《关于提请召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》 详见同日公告的《２０１５年第一次临时股东大会通知》。 表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。 特此公告 安徽中鼎密封件股份有限公司 董 事 会 ２０１４年１２月２４日
安徽中鼎密封件股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第五次会议 相关议案的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议的相关议案，发表如下独立意见： １、本次董事会审议的《关于为天津飞龙橡胶制品有限责任公司提供担保的议案》和《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交２０１５年第一次临时股东大会审议。 ２、本次董事会审议的《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》是公司为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益。条款修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的公司章程能更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。我们同意将该事项提交２０１５年第一次临时股东大会审议。 独立董事签字：沙宝森 马有海 董建平 ２０１４年１２月２３日
安徽中鼎密封件股份有限公司 章程修订对照表 （经公司第六届董事会第五次会议审议通过，待公司２０１５年度第一次临时股东大会审议） 安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）和中国证监会安徽监管局的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的利润分配条款及其他条款进行了修订完善。具体修订请见下表： 章程修订对照表 ■ 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会 二〇一四年十二月二十四日
安徽中鼎密封件股份有限公司 股东大会议事规则修订对照表 （经公司第六届董事会第五次会议审议通过，待公司２０１５年度第一次临时股东大会审议） 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（２０１４年９月修订）的有关规定，结合公司实际情况，对原制度进行相应的修订。具体情况如下表所示： 股东大会议事规则修订对照表 ■ 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会 二〇一四年十二月二十四日 本版导读：
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2014年12月24日
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