证券时报多媒体数字报

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公告属自愿性信息披露。

  一、概述

  本公司目前正参与本公司之参股公司唯冠国际控股有限公司（以下简称"唯冠国际"）的重组复牌事项。截至本公告日，本公司通过全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司持有唯冠国际14.45%股权，如相关交易完成，本公司控股子公司TCL显示科技（惠州）有限公司(以下简称"TCL显示科技")将被注入唯冠国际，同时本公司持有的唯冠国际的权益将增加至约25%。本次交易的总金额为550,000,000港元（按照2014年12月23日人民币汇率中间价1港元对人民币0.7894元计算约434,170,000元人民币），由唯冠国际通过发行股份及债券进行支付。

  为推进唯冠国际重组复牌，本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司将另行认购唯冠国际拟发行的本金总额为60,000,000港元的债券，如唯冠国际相关复牌安排获得批准，本公司将按照《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36 号-对外提供财务资助》的相关规定，对于前述债券认购事项履行董事会或股东大会批准程序。

  本次交易及唯冠国际重组复牌未构成本公司的关联交易，也未构成本公司的重大资产重组。

  二、交易概况

  唯冠国际是一家在香港联合交易所有限公司(以下简称"联交所")主板上市公司（股票代码：0334.HK），主要业务为制造、买卖及分销LCD显示器、TFT-LCD电视、CRT显示器及其他影音产品。截至本公告日，本公司通过全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司持有唯冠国际14.45%股权，为其第二大股东。唯冠国际股份自2010年8月2日起暂停买卖，并于2011年12月30日进入联交所证券上市规则第17项应用指引项下的除牌程序的第三阶段。

  为达到复牌之目的，唯冠国际拟收购本公司控股子公司TCL显示科技全部股权，交易总金额为550,000,000港元（约434,170,000元人民币），由唯冠国际通过发行股份及债券进行支付。其中，本公司之全资子公司TCL智显控股有限公司作为卖方将获得唯冠国际300,512,500股股份，发行价为每股0.35港元；及本金面值为164,500,000港元的可换股债权，该等债券可按初始换股价每股换股股份0.35港元合共换股为470,000,000股换股股份；以及10,000,000港元债券。另外，为推进唯冠国际重组复牌，本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司将认购唯冠国际拟发行的本金总额为60,000,000港元的债券。

  唯冠国际重组复牌后，唯冠国际将间接持有TCL显示科技100%权益；本公司将间接持有唯冠国际约25%股份，仍为唯冠国际第二大股东。

  本次交易及唯冠国际重组复牌的进一步完成尚需取得如下批准：

  （1）唯冠国际特别股东大会批准相关重组复牌安排；

  （2）香港上市委员会批准相关重组复牌安排；

  （3）债务重组计划获得债权人、香港法院及百慕大法院之批准；

  （4）境内有关监管机构的批准及同意；

  （5）本公司董事会或股东大会批准相关重组复牌安排（如需）。

  就拟实施的有关重组并在联交所复牌上市的相关工作，唯冠国际已分别于2012年12月7日、2013年1月18日、2013年2月1日及2013年2月28日、2014年6月30日、2014年7月24日、2014年9月16日、2014年12月1日及2014年12月19日在香港联交所主板网站（http://www.hkex.com.hk）披露有关公告。投资者如欲了解详情，可登陆联交所主板网站进行查询。

  三、交易各方情况

  唯冠国际是一家于百慕大注册成立的有限公司，注册地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11 Bermuda，法定股本为200,000,000港元，其中772,008,992股股份已发行及缴足并在联交所主板上市（股票代码：334.HK），主要业务为制造、买卖及分销LCD显示器、TFT-LCD电视、CRT显示器及其他影音产品。唯冠国际股份自2010年8月2日起暂停买卖，并于2011年12月30日进入联交所证券上市规则第17项应用指引项下的除牌程序的第三阶段。截至本公告日，唯冠国际实际上已中止主要中国附属公司的全部经营业务且所有重大资产被中国相关人民法院查封及拍卖或冻结。截至本公告日，Rally Praise Limited持有唯冠国际15.54%股权，为其第一大股东；本公司之全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司持有唯冠国际14.45%股权，为其第二大股东。

  TCL显示科技是一家在广东省惠州市注册成立的中外合资企业，注册资本（实收资本）为1亿元人民币，主要业务为从事研究与开发、制造、销售及分销主要供智能手机使用的LCD模块。截至本公告日，本公司控股子公司惠州泰科立集团股份有限公司（本公司持有泰科立股权比例为55%）持有TCL显示科技74.25%股权，T.C.L.实业控股（香港）有限公司持有TCL显示科技25.75%股权，TCL显示科技为本公司的控股子公司。截至2013年12月31日，TCL显示科技总资产为109,962万元、净资产为12,893万元；2013年度实现营业收入194,637万元、净利润6,201万元。

  四、交易的目的及对公司的影响

  公司本次将TCL显示科技股权转让给唯冠科技，同时认购唯冠科技的股份及债券，将有助于TCL显示科技和唯冠科技形成优势互补，TCL显示科技可通过资本市场获得长期稳定及低成本的资金以投入研发和供应链整合，有效地增强新型显示技术的创新能力和对上、下游产业的整合能力，唯冠国际也能够凭借TCL品牌扩大客户基础及分销网络，并通过TCL显示科技提升产能、技术及竞争优势，重组复牌完成后，TCL集团作为唯冠国际的主要股东，将分享唯冠国际在发展中给其股东持续创造的价值。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2014年12月23日