证券时报多媒体数字报

  证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-057

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288号文批准，芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，同时非公开发行47,713,715股新股募集公司本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，新增股份将于2014年12月29日在深圳证券交易所上市，公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。

  本次发行前，公司控股股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东持有公司75,100,000股股份，占公司发行前总股本的56.04%，本次发行后，公司控股股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东持有公司99,577,135股股份，占公司发行后总股本的30.65%，仍为公司控股股东。

  本次发行前李卫伟、曾开天不持有公司股份，本次发行后，李卫伟持有公司74,751,491股股份，占公司发行后总股本的23.01%；曾开天持有公司68,389,662股股份，占公司发行后总股本的21.05%.

  以上具体内容详见公司于2014年12月26日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月26日

  证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 编号：2014-053

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  关于重大资产重组相关方出具

  承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年11月28日，中国证监会出具了证监许可[2014]1288号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。中国证监会核准公司向李卫伟、曾开天合计发行143,141,153股购买相关资产，并向吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行47,713,715股募集配套资金，该等非公开发行新增的股份已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

  一、交易对方关于股票锁定期的承诺

  （一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排

  1、李卫伟、曾开天承诺：自本次新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：

  自本次新增股份上市之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

  自本次新增股份上市之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

  自本次新增股份上市之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。

  自本次新增股份上市之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

  自本次新增股份上市之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

  （2）、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定安排

  本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

  上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  二、交易对方关于利润补偿的承诺

  李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。

  标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

  上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。

  （一）关于盈利承诺的补偿安排

  1、补偿金额的计算

  如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。

  交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

  2、补偿的具体方式

  （1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：

  ①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

  A、当期应补偿股份数量的计算公式为：

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

  D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。

  ③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。

  （2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  （4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

  （5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  三、李卫伟、曾开天关于不谋求公司控制地位的承诺

  交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：1、交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系；2、在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；3、在本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。

  如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  四、李卫伟、曾开天关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺

  李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  五、吴氏家族关于不放弃控制地位的承诺

  吴氏家族为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股东对上市公司的信心，吴氏家族承诺如下：

  “1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份；

  2、吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；

  3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”

  吴绪顺、吴卫红、吴卫东本次交易前分别持有上市公司29,644,248股、22,875,152股和22,580,600股，占本次交易前总股本22.12%、17.07%和16.85%。吴绪顺、吴卫红、吴卫东均追加承诺后，本次交易前持有的股票在本次新增股份上市之日后36个月内不减持。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月26日