证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

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  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （１）概述

  ２０１４年，美国经济强势复苏，欧洲、日本经济增长乏力，俄罗斯、巴西等新兴市场表现疲弱，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期。２０１４年，中国经济运行缓中趋稳，经济结构调整逐见成效，经济发展由转型期向新常态迈进。

  ２０１４年，受各国政府禁用白炽灯节能减排政策的落地实施、技术和工艺创新驱动下的ＬＥＤ照明综合性价比的大幅度提升、各类主体对ＬＥＤ照明认知度和接受度提升等因素影响，ＬＥＤ照明成为带动ＬＥＤ全产业链高速发展的核心动力，直接刺激ＬＥＤ上游材料和ＬＥＤ中游封装景气度的回升，ＬＥＤ行业呈现出较好的成长性；而为了抓住ＬＥＤ照明市场需求增长的机遇，赢得更多的市场份额、塑造自主品牌的影响力，门槛相对较低的ＬＥＤ中游封装和ＬＥＤ下游照明环节的企业在技术、产品、价格、渠道展开了激烈的市场竞争，ＬＥＤ行业呈现出需求增长与竞争激烈并存的格局，企业之间横向或纵向并购整合持续发酵。

  ２０１４年，管理层紧扣公司发展战略，抓住ＬＥＤ照明市场发展机遇，大力拓展贴片式ＬＥＤ市场，巩固和扩增直插式ＬＥＤ高端市场，积极开拓国内外商业和公共照明市场；全力推进大客户、强客户营销策略，客户结构优化取得成效，抗风险能力增强；强化内部管理，加强成本费用控制、绩效考核、运营风控和供应链管理，经营质量进一步提升。报告期内，公司实现营业收入５２３，２６０，０２３．６９元，较上年同期增长１９．９１％；净利润３９，１５２，６３７．６０元，较上年同期下降１０．５８％，其中归属于上市公司股东的净利润４０，４０４，８９８．４７元，较上年同期下降９．１０％。

  （２）主营业务构成情况

  单位：元

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  （３）２０１４年度主要工作

  １）市场开拓方面：继续以中高端照明、背光源器／组件为主营方向，创新开拓中高端ＬＥＤ连接器、刹车灯及闪光灯等专有细分市场，走产品专业化和市场差异化之路，寻找、培育优质光源经销商，加快和完善光源经销渠道布局；大力开拓商业照明和公共照明工程市场。报告期内，公司继续力推大客户营销策略，与康佳集团、欧普照明、三雄极光、清华同方等大客户的合作进展顺利，稳步放量，公司构建的封装大客户群正在逐渐形成，客户结构优化取得成效；国内照明市场，继续创新商业模式，为京客隆、岁宝百货、日照百货、万达百货等多家商超连锁提供ＥＭＣ照明节能改造，以ＢＴ模式总承包仙桃市住房和城乡建设委员会发包的仙桃市城市道路照明建设工程项目，中标南方电网、东莞地铁、深圳光明新区路灯工程等项目；国外照明市场，深入挖掘欧洲传统照明存量替换市场，积极开拓美洲、东南亚等新兴市场。

  ２）研发技术方面：研究开发高端ＬＥＤ连接器、刹车灯、闪光灯等细分市场差异化器件，专注低热阻、高可靠度的大功率照明及超薄、高色域背光产品的专研，持续推进共晶倒装的无金线封装制程；照明灯具继续坚持光电模块化、灯具一体化的设计思路，引进专业人才开展智能控制产品研发、智能控制平台搭建工作，推出了量产可达１５０流明／瓦、显色指数大于８０的高光效ＬＥＤ灯管，通过接收ＤＡＬＩ、无线等调光信号可调亮度、色温的ＬＥＤ系列筒灯，开发了可实现远程控制、异常报警等系统化功能的新款路灯。

  ３）内部管理方面：深入推进减员增效、费用包干和绩效考核工作，以提升工作效率和工作质量，强化工作责任，节约人力成本，提升总体运营能力；深化ＯＡ信息化平台建设，根据业务部门实际运营需要，设计或二次开发统一客户管理、人事薪资核算、财务资金管理等业务模块，实现业务信息动态集成，提升了整体运营效率；通过授信额度审查、逾期账款清收强化应收账款管控；持续清理库存，加强采购和生产端、销售及服务端的供应链管理；加强对子公司业务的风控管理，以降低经营风险。

  ４）募投项目建设方面：ＬＥＤ绿色节能照明灯具项目于２０１３年１２月投入使用，研发、采购及生产、销售均有序运行；新型高光效贴片式ＬＥＤ和企业研发技术中心募投项目厂房建设已完成。

  ５）资本运营方面：公司于２０１４年８月推出非公开发行Ａ股股票预案，拟向李志江、唐伟、汪力军等共１０名投资者定向发行不超过６，６０６万股股票，募集资金７１，０８０．５６万元，其中：３９，０００万元用于收购唐伟、汪力军等人持有的日上光电１００％股权，３２，０８０．５６万元补充流动资金。日上光电系ＬＥＤ广告标识照明领域的领军企业，公司收购日上光电，可快速切入ＬＥＤ广告标识照明细分市场，扩大ＬＥＤ照明应用业务规模，提升规模效益，提高公司综合竞争实力；募集资金补充流动资金，能够为业务规模的扩大提供资金支持。同时，公司也积极通过多种渠道寻找新的并购整合机会，通过外延扩张做大做强成为公司发展战略的重要组成部分。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  会计政策变更的原因：执行财政部于２０１４年修订及新颁布的准则，本公司已执行财政部于２０１４年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  １、《企业会计准则—基本准则》（修订）；

  ２、《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）；

  ３、《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）；

  ４、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）；

  ５、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）；

  ６、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》（修订）；

  ７、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》；

  ８、《企业会计准则第４０号——合营安排》；

  ９、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订），本公司根据《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。

  执行《企业会计准则第３０号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，公司新增合并单位１家，系２０１４年１０月公司以自有资金投资３，０００万元在湖北省仙桃市设立全资子公司万润科技湖北有限公司，公司持有其１００％股权，自其设立之日起将其纳入合并报表范围。截止２０１４年１２月３１日，公司实缴资本４０万元。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （５）对２０１５年１－３月经营业绩的预计

  ２０１５年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降５０％以上

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  深圳万润科技股份有限公司

  法定代表人：李志江

  二〇一五年一月二十日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2015-001

  深圳万润科技股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于２０１５年１月９日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于２０１５年１月２０日在深圳市南山区科技南十二路１８号长虹科技大厦２１楼０５单元会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事９人，实际现场出席董事８人，委托出席董事１人（独立董事李杰因外地出差书面授权委托独立董事陈俊发代为出席并表决），会议由董事长李志江先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过《２０１４年度总裁工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （二）审议并通过《２０１４年度董事会工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２０１４年度在公司任职的独立董事陈燕燕和刘旺新（任期届满已离任）、李杰、陈俊发及韦少辉向董事会递交了２０１４年度述职报告，并将在公司２０１４年度股东大会上述职。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１４年年度报告》“第四节 董事会报告”、《深圳万润科技股份有限公司独立董事述职报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  （三）审议并通过《２０１４年度财务决算报告》

  ２０１４年度，公司实现营业收入５２３，２６０，０２３．６９元，利润总额４４，７９１，８２０．９６元，净利润３９，１５２，６３７．６０元，其中归属于母公司所有者的净利润４０，４０４，８９８．４７元，经营活动产生的现金流量净额４５，５３０，７４４．７１元，基本每股收益为０．２３元／股，加权平均净资产收益率７．４６％；截至２０１４年１２月３１日，公司总资产９７５，６３４，６９８．３６元，所有者权益５５９，０３０，８８５．９８元，其中归属于母公司所有者权益为５５７，４４７，９２６．２１元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  （四）审议并通过《２０１４年度利润分配方案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，２０１４年度母公司实现净利润４４，９０７，９９１．２８元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提取１０％法定盈余公积４，４９０，７９９．１３元后，２０１４年度母公司可供股东分配的利润为４０，４１７，１９２．１５元，加上年初未分配利润１７６，１６０，５７８．２２元，减去２０１４年分配的２０１３年度现金股利１４，０８０，０００元，２０１４年末母公司可供股东分配利润为２０２，４９７，７７０．３７元。公司２０１４年度合并实现净利润３９，１５２，６３７．６０元，归属于母公司股东的净利润４０，４０４，８９８．４７元，２０１４年末合并报表可供股东分配利润为１９３，７４８，１４７．７２元。

  根据相关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司报表可供股东分配利润孰低原则执行，因此，２０１４年度可供母公司股东分配的利润为１９３，７４８，１４７．７２元。

  公司２０１４年度利润分配方案为：以截止２０１４年１２月３１日总股本１７６，０００，０００股为基数，按每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币８，８００，０００元，剩余利润作为未分配利润留存。

  董事会认为：公司２０１４年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司首次公开发行股票招股说明书》及《公司关于未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司２０１４年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  （五）审议并通过《２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司２０１４年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （六）审议并通过《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的公告》。

  （七）审议并通过《２０１４年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司２０１４年度内部控制情况出具了《２０１４年度内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （八）审议并通过《２０１４年年度报告及摘要》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１４年年度报告摘要》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１４年年度报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  （九）审议并通过《关于２０１４年度董事长、高级管理人员薪酬的议案》

  ２０１４年度董事长、高级管理人员薪酬，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１４年年度报告》“第八节 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军、刘平及胡亮为关联董事，对该议案回避表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票。

  ２０１４年度董事长薪酬需提交股东大会审议。

  （十）审议并通过《关于外部董事及独立董事、监事津贴标准的议案》

  （１）《关于外部董事津贴标准的议案》

  经综合考虑ＬＥＤ行业、深圳地区、同行业上市公司的薪酬水平及公司实际情况等因素，自２０１５年起，公司第三届董事会外部董事津贴为５万元／人／年（含税），按月平均发放，如需调整，则重新提交董事会和股东大会审议。

  董事长李志江、董事罗小艳、罗明及胡亮为关联董事，对该议案回避表决。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票。

  （２）《关于独立董事津贴标准的议案》

  经综合考虑ＬＥＤ行业、深圳地区、同行业上市公司的薪酬水平及公司实际情况等因素，自２０１５年起，公司第三届董事会独立董事津贴为７．２０万元／人／年（含税），按月平均发放，如需调整，则重新提交董事会和股东大会审议。

  独立董事陈俊发、李杰及韦少辉为关联董事，对该议案回避表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，回避３票。

  （３）《关于监事津贴标准的议案》

  根据目前市场水平和公司实际情况，自２０１５年起，公司第三届监事会监事津贴为１万元／人／年（含税），监事会主席津贴为２万元／年（含税），按月平均发放，如需调整，则重新提交董事会和股东大会审议。另，监事在公司担任具体职务的，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  （十一）审议并通过《前次募集资金使用情况报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了《截至２０１４年１２月３１日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案需提交股东大会审议。

  （十二）审议并通过《关于批准２０１４年非公开发行股票相关审计报告的议案》

  公司于２０１４年８月１３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《非公开发行Ａ股股票预案》，目前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市日上光电股份有限公司２０１３年度、２０１４年度审计报告》、《深圳万润科技股份有限公司２０１３年度、２０１４年度备考合并财务报表审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （十三）审议并通过《关于召开２０１４年度股东大会的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开２０１４年度股东大会的通知》。

  公司独立董事就上述第四至第七项议案、第九及第十项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；保荐机构英大证券有限责任公司就上述第五至第七项议案分别发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １、《第三届董事会第六次会议决议》；

  ２、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

  ３、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

  ４、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《２０１４年度内部控制鉴证报告》；

  ５、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至２０１４年１２月３１日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》；

  ６、英大证券有限责任公司出具的《关于深圳万润科技股份有限公司２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

  ７、英大证券有限责任公司出具的《关于深圳万润科技股份有限公司调整企业技术研发中心募投项目建设进度的核查意见》；

  ８、英大证券有限责任公司出具的《关于深圳万润科技股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告的核查意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月二十二日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2015-002

  深圳万润科技股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

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  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７３号）核准，公司于２０１２年２月６日公开发行人民币普通股（Ａ股）２２，０００，０００股，每股面值人民币１元，发行价格人民币１２元／股，募集资金总额人民币２６４，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币４４，８０４，９４７．０４元，实际募集资金净额人民币２１９，１９５，０５２．９６元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用３５，０００，０００．００元后金额２２９，０００，０００．００元，已于２０１２年２月９日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为４４２０１６１７８０００５２５０９９７８的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字［２０１２］第０１０２００１５号验资报告验证确认。

  （二）截止２０１４年１２月３１日公司募集资金使用及结余情况

  截止２０１４年１２月３１日，公司募集资金投资项目累计投入资金２０８，２８５，７２７．７４元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金２３，０９０，３１０．８０元），其中：以前年度累计投入１３１，１４５，８０７．６６元，２０１４年度投入７７，１３９，９２０．０８元。截止２０１４年１２月３１日，募集资金余额为１３，３３２，４６８．７０元，其中包含利息收入扣除银行手续

  费的净额２，４２３，１４３．４８元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与首次公开发行保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  ２０１４年９月，公司聘请英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）担任２０１４年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故公司于２０１４年９月与英大证券及中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、广东恒润光电有限公司及英大证券分别与招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。重新签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  （二） 募集资金专户存储情况

  ２０１２年２月 ９日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：４４２０１６１７８０００５２５０９９７８）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币２２９，０００，０００．００元。初始存入金额中包含９，８０４，９４７．０４元发行费用。

  ２０１２年４月和５月，公司将募集资金人民币１２９，０８１，６００．００元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：７５５９１８１３３４１０３０１）募集资金专户人民币５５，３５２，８００．００元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：４４２０１６１７８０００５２５１１２０３）募集资金专户人民币６８，０２９，７００．００元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：７９１７０１５４７４００１４７０５）募集资金专户人民币５，６９９，１００．００元。

  ２０１３年９月，公司将募集资金人民币３０，０００，０００．００元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：７５５９１８１３３４１０３０１）募集资金专户人民币１５，０００，０００．００元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：４４２０１６１７８０００５２５１１２０３）募集资金专户人民币９，０００，０００．００元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：７９１７０１５４７４００１４７０５）募集资金专户人民币６，０００，０００．００元。

  ２０１４年４月，公司将募集资金人民币３０，０００，０００．００元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：７５５９１８１３３４１０３０１）募集资金专户人民币５，０００，０００．００元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：４４２０１６１７８０００５２５１１２０３）募集资金专户人民币２３，０００，０００．００元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：７９１７０１５４７４００１４７０５）募集资金专户人民币２，０００，０００．００元。

  ２０１４年１０月，公司将募集资金人民币３０，１１３，４５２．９６元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：７５５９１８１３３４１０３０１）募集资金专户人民币１１，０２０，９００．００元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：４４２０１６１７８０００５２５１１２０３）募集资金专户人民币１３，２５７，６００．００元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：７９１７０１５４７４００１４７０５）募集资金专户人民币５，８３４，９５２．９６元。

  截止２０１４年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金具体使用情况详见本报告附件：２０１４年度募集资金使用情况对照表。

  （二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

  报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

  （三）募投项目先期投入及置换情况

  中审国际会计师事务所有限公司于２０１２年３月１日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【２０１２】０１０２００７５号）确认：截止２０１２年２月２９日，公司以自筹资金人民币２，３０９．０３万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  根据上述报告，公司于２０１２年３月８日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币２，３０９．０３万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币２，３０９．０３万元。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  １、 ２０１３年９月１２日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过８个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  截止２０１４年４月２１日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的６，０００万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。

  ２、２０１４年４月２６日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  截止２０１４年９月２８日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的３，０００万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构英大证券及保荐代表人。

  （五）节余募集资金使用情况

  ２０１４年１２月２９日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于ＬＥＤ绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受募集资金设备投入减少、募集资金产生利息收入影响，公司同意将ＬＥＤ绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金１２７．２２万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）超募资金使用情况

  公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。

  （七）尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

  （八）募集资金使用的其他情况

  １、募集资金承诺投资总额为２４，５５５．３０万元，实际募集资金总额２１，９１９．５１万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少２，６３５．７９万元。

  新型高光效贴片式ＬＥＤ生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由公司自筹解决。

  ＬＥＤ绿色节能照明灯具生产项目，由于目前投资已达到募投项目设计产能，故公司于２０１４年１２月２９日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不足而由公司自筹解决部分资金１，０３８．６３万元不再继续投入。

  ２、２０１４年１２月２９日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提取ＬＥＤ绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于提取新型高光效贴片式ＬＥＤ募投项目铺底流动资金的议案》，同意公司从ＬＥＤ绿色节能照明灯具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金１，４４５．３３万元；同意公司从新型高光效贴片式ＬＥＤ募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金８１０．９０万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于补充该项目所需的流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  ２０１４年１２月３１日，公司从募集资金专户一次性提取铺底流动资金人民币２２，５５６，０００．００元转至广东恒润光电有限公司在中国建设银行深圳公明支行开立的账户中（账号：４４２０１６１７８０００５２５２８０１４）。其中从广东恒润光电有限公司中国建设银行深圳公明支行（账号：４４２０１６１７８０００５２５１１２０３）募集资金专户提取人民币８，１０２，７００元，从广东恒润光电有限公司招商银行深圳福田支行（账号：７５５９１８１３３４１０３０１）募集资金专户提取人民币１４，４５３，３００．００元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。

  报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１５年１月２０ 日批准报出。

  附表：２０１４年度募集资金使用情况对照表

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月20日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：深圳万润科技股份有限公司  ２０１４年度  单位：人民币万元

  ■

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2015-003

  深圳万润科技股份有限公司关于调整

  企业技术研发中心募投项目建设进度的公告

  ■

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１月２０日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的议案》，同意公司将企业技术研发中心募投项目达到预定可使用状态日期顺延１年调整至２０１５年１２月２８日。现将有关情况公告如下：

  一、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７３号）核准，公司于２０１２年２月６日公开发行人民币普通股（Ａ股）２２，０００，０００股，每股面值人民币１元，发行价格人民币１２元／股，募集资金总额人民币２６４，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币４４，８０４，９４７．０４元，实际募集资金净额人民币２１９，１９５，０５２．９６元。本次发行股票募集的资金总额扣除３５，０００，０００．００元承销保荐费用后金额２２９，０００，０００．００元，已于２０１２年２月９日由承销保荐机构国信证券股份有限公司存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为４４２０１６１７８０００５２５０９９７８的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字［２０１２］第０１０２００１５号验资报告验证确认。

  公司首次公开发行股票募投项目为新型高光效贴片式ＬＥＤ生产建设项目、ＬＥＤ绿色节能照明灯具生产项目和企业技术研发中心项目。

  二、企业技术研发中心募投项目投资与建设情况

  企业技术研发中心募投项目计划投资２，１８８．３０万元，建设期２４个月，建设期间可根据需求分期分批开展研发工作。该募投项目重点研发白光ＬＥＤ封装技

  术、特种照明用ＬＥＤ光源的二次光学部件一体化封装技术、多芯片阵列集成超大功率ＬＥＤ模组封装技术、室内外ＬＥＤ照明产品的二次光学系统及配光技术研究，主要任务是提供可供产业化的技术、培养专业技术人才、提高产品市场竞争力和企业自主创新能力。

  ２０１４年３月８日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，受原规划设计和人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差影响，为确保工程建设质量和后续使用安全，董事会同意将该募投项目达到预定可使用状态日期顺延１０个月调整至２０１４年１２月２８日，具体内容详见公司于２０１４年３月１１日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的公告》（公告编号：２０１４－００８）。

  截至２０１４年１２月３１日，该募投项目投资与建设情况如下：

  ■

  截止２０１４年１２月３１日，企业技术研发中心募投项目已累计投入８３１．４１万元，主要系建筑工程和土地购置费用投入，研发厂房已完成建设。

  三、本次调整建设进度的原因

  受政府对半导体节能环保照明产业的支持，ＬＥＤ商业照明和民用照明市场需求逐步释放，近几年ＬＥＤ产业快速发展，新工艺、新材料、新技术不断涌现且更新换代速度越来越快。为了保持产品的市场竞争力，公司前期已根据市场需求状况，适时投入了部分自有资金和政府专项资金用于技术、产品的研究开发。

  目前，为了募集资金使用效益的最大化，企业技术研发中心募投项目将坚持边扩建、边研发、边推广的统筹发展思路，密切跟进中高端ＬＥＤ封装和照明技术、产品的发展趋势和热点，审慎评估新的市场需求和变化，结合公司实际情况，分步新增研发设备、检测仪器，培养和引进ＬＥＤ专业人才，合理安排研发投入，以使研发的产品更贴近客户的动态需求，加强客户黏性，提升产品市场竞争力。因此，董事会同意将该项目达到预定可使用状态日期顺延１年调整至２０１５年１２月２８日。

  四、本次调整的具体内容

  基于上述实际情况，经审慎评估，公司将企业技术研发中心募投项目达到预定可使用状态日期顺延１年调整至２０１５年１２月２８日，项目投资总额、建设内容、建设地点、实施方式不变。

  调整后该项目达到预定可使用状态日期如下：

  ■

  五、本次调整对公司经营的影响

  基于提高募集资金使用质量、最大化发挥募集资金效益的前提，在充分考虑ＬＥＤ封装和照明领域研发技术和市场需求的动态变化、公司目前生产经营和研发技术工作的实际情况下，公司合理调整企业技术研发中心募投项目的建设进度，不会对公司经营情况产生重大不利影响。

  六、相关审核及批准程序

  １、独立董事独立意见

  独立董事认为：公司在充分考虑ＬＥＤ封装和照明领域研发技术和市场需求的动态变化、公司目前生产经营和研发技术工作的实际情况下，采取审慎的态度调整企业技术研发中心募投项目建设进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在募投项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点等变更之情形，审批权限和决策程序合法合规，不存在损害股东利益之情形。因此，同意公司将企业技术研发中心募投项目达到预定可使用状态日期顺延１年调整至２０１５年１２月２８日。

  ２、监事会审核意见

  公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的议案》，认为：本次调整企业技术研发中心募投项目建设进度，充分考虑了ＬＥＤ封装和照明领域研发技术和市场需求的动态变化、公司目前生产经营和研发技术工作的实际情况，不存在募投项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点等变更之情形，有利于提高募集资金使用质量，最大化发挥募集资金效益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司将企业技术研发中心募投项目达到预定可使用状态日期顺延１年调整至２０１５年１２月２８日。

  ３、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：万润科技将企业技术研发中心募投项目达到预定可使用状态日期顺延１年调整至２０１５年１２月２８日，是根据公司实际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦明确发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

  保荐机构对万润科技本次调整企业技术研发中心募投项目的建设进度事项无异议。

  七、备查文件

  １、《第三届董事会第六次会议决议》；

  ２、《第三届监事会第五次会议决议》；

  ３、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

  ４、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司调整企业技术研发中心募投项目建设进度的核查意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年一月二十二日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2015-005

  深圳万润科技股份有限公司

  关于监事会主席辞职的公告

  ■

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事会主席李建中先生提交的书面辞职报告。李建中先生因个人原因，申请辞去公司第三届监事会监事会主席、监事职务。李建中先生在任期内辞职，导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，其辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效，在此之前，李建中先生仍应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事会主席、监事职责。

  李建中先生辞去监事会主席、监事职务后，仍继续担任公司ＳＭＤ事业部业务经理，公司及监事会对李建中先生在任职期间所做贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年一月二十二日

  (下转B48版)