证券时报多媒体数字报

股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-002

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司

第八届董事局第四十九次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事局第四十九次会议通知已于2015年1月19日以传真及电子邮件方式发出,会议于2015年1月21日以通讯方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决,形成如下决议:

一、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定,具备非公开发行股票的资格。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票方案具体如下:

1、发行股票类型

本次发行股票类型为境内上市人民币普通股(A 股)。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

2、发行股票面值

人民币1 元/股。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

3、发行对象及发行方式

本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)在内的不超过十家特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%,但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,特定对象均以现金认购。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

4、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事局第四十九次会议决议公告日,即2015年1月22日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即11.41元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程,但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形,则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格下限作相应调整。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过51,621万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行的数量上限作相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的40.00%,但不低于调整后拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。

在上述范围内,由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

6、限售期

华发集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起,十二个月内不得转让。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过589,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

单位:万元

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分,公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足,在不改变拟投资项目的前提下,董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

9、本次发行前滚存的未分配利润安排

在本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

上述方案尚需报股东大会审议通过并上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。控股股东华发集团需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复。

本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以八票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案》。

本次非公开发行股票预案尚需提交股东大会审议通过并上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。

本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于制定<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《珠海华发实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司本次非公开发行股票及上市的安排,为高效、有序地完成相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事局提请股东大会授权董事局全权办理与本次非公开发行股票及上市有关的全部事宜,具体包括:

1.授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项;

2.授权董事局为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案,根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目;

4.授权董事局聘请保荐人等中介机构,授权董事局、董事局主席及董事局主席授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等;

5.授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件,并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

6.授权董事局根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜;

7.授权董事局在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时,可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整;根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况,在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况,具体安排和实施募集资金的使用;在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时,可将节约的募集资金用于补充公司流动资金;

8.授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人在本次非公开发行股票完成后,办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜;

9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事局办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜;

10.上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以八票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购合同>暨重大关联交易的议案》。具体内容详见公司公告(公告编号:2015-004)。

本次交易构成关联交易,关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以八票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。公司控股股东华发集团目前直接及间接持有华发股份24.87%的股份。本次非公开发行后,华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于华发集团为公司控股股东且已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份,根据《上市公司收购管理办法》第63条的相关规定,董事局提请股东大会审议同意华发集团免于以要约收购方式增持公司股份。

本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。具体内容详见公司公告(公告编号:2015-005)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修改<分红管理制度>的议案》。修改后的《分红管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。修改后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于下属子公司申请贷款的议案》。因经营发展需要,公司下属子公司珠海横琴华发房地产投资有限公司拟向平安银行珠海分行申请贷款,贷款总额为人民币35亿元,期限3年,年综合成本不超过8%。担保条件为华发横琴首府项目用地第二顺位抵押及在建工程抵押,同时公司提供连带责任担保。担保情况详见公司公告(公告编号:2015-006)。

十六、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司公告(公告编号:2015-007)。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一五年一月二十二日

证券代码:600325 证券简称:华发股份 编号:2015-004

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司关于

本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

交易内容:

本公司拟向包括控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过51,621万股(含51,621万股)A 股股票。其中,华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%,但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。华发集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

关联人回避事宜:3名关联董事回避,未参与本关联交易议案的表决。

本次交易对本公司的影响:本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心,有利于提升公司的盈利能力。

需提请投资者注意的其他事项:根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此,本次非公开发行涉及的关联交易需提交公司股东大会审议通过。

本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。

一、华发集团认购公司非公开发行股票

(一)关联交易概述

公司拟向包括控股股东华发集团在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过51,621万股(含51,621万股)A股股票,其中,华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%,但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。华发集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

本公司于2015年1月21日与华发集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)关联方介绍

截至公告日,华发集团直接持有本公司股份17,905.50万股,占本公司总股本的比例为21.91%,为本公司的控股股东。华发集团为珠海市国资委直接持股100%的公司,注册资本100,000万元人民币,法定代表人为李光宁,经营范围为:房地产开发经营(凭资质证书经营);房屋出租;轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口(具体按粤经贸进字[1993]254号文经营),保税仓储业务(按海关批准项目),转口贸易(按粤经贸进字[1995]256号文经营);建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售;项目投资及投资管理。截至2014年9月30日,华发集团(合并报表口径,未经审计)总资产为10,960,119.43万元,总负债为7,930,771.23万元,归属于母公司所有者权益为1,567,189.34万元;2014年1-9月营业收入为1,056,787.98万元,归属于母公司所有者的净利润为24,401.27万元。

(三)关联交易协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

甲方:珠海华发实业股份有限公司

乙方:珠海华发集团有限公司

签订时间:2015年1月21日

2、认购标的及认购数量

(1)认购标的

甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股股票)的发行数量为不超过51,621万股,每股面值为人民币1.00元。

(2)认购数量

乙方承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%,但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购甲方本次非公开发行的股份。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为,本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。

如甲方本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的,则乙方将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的40.00%,但不低于调整后拟募集资金总额上限的24.87%认购甲方本次非公开发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及认购价格

(1)定价基准日

甲方第八届董事局第四十九次会议决议公告日(即2015年1月22日)。

(2)定价原则及认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%,乙方最终认购价格在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准,乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形,则乙方以本次发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

若甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的,将对发行价格进行相应调整。

4、认购方式、支付方式

(1)认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

(2)支付方式

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期(以书面通知方式提前告知)将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后,乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票,亦应遵守上述限售期安排。

6、合同的生效和终止

本合同在下述条件全部满足后立即生效:

(1)本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事局审议通过;

(2)本次非公开发行取得国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准;

(3)本次非公开发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过;

(4)本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

7、违约责任

本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的,则双方均不构成违约:

(1)甲方董事局审议通过;

(2)国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准;

(3)甲方股东大会审议通过;

(4)中国证券监督管理委员会的核准。

(四)关联交易定价原则

公司董事局确定本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(即公司第八届董事局第四十九次会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即本次非公开发行价格不低于11.41元/股。

若甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的,本次发行的发行价格应作相应调整。

最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事局与保荐机构(主承销商)协商确定。华发集团承诺其认购价格与其他发行对象相同。

二、关联交易目的及对公司的影响

本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心,有利于发展和做强公司主营业务,提升公司盈利能力和核心竞争力。

具体分析详见《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案》之“第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

三、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易已取得独立董事、董事局审计委员会的事前认可意见,并经公司第八届董事局第四十九次会议审议通过,3名关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避了表决,独立董事发表了同意的意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准。

四、备查文件目录

(一)《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案》;

(二)《附生效条件的股份认购合同》;

(三)《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于公司关联方认购本次非公开发行股票事前认可声明》;

(四)《珠海华发实业股份有限公司独立董事对第八届董事局第四十九次会议相关事项的独立意见》;

(五)《董事局审计委员会关于关联交易事项的审核意见》;

(六)《珠海华发实业股份有限公司第八届董事局第四十九次会议决议》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一五年一月二十二日

股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-005

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司关于

非公开发行股票后填补被摊薄

即期回报措施的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事局第四十九次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:

上述测算基于以下假设:

1、本次非公开发行方案于2015年9月底实施完毕(仅为预计)。

2、假定公司2014年度利润分配方案中现金分红比率为2011-2013年度现金分红比率的平均值,且假设该分配方案于2015年5月份实施完毕。

3、假设2015年前三季度净利润与2014年前三季度净利润相等,且2015年前三季度净利润占2015年度净利润的比例与2011-2013年度各年度前三季度占当年度的比例的算术平均值相等,则测算出公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润66,371.94万元,该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

4、本次非公开发行数量为51,621万股,发行价格为11.41元/股。

5、募集资金总额为589,000.00万元,未考虑发行费用。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

7、在测算公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配以外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长,但由于房地产项目开发周期长,募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,相关利润在短期内难以全部释放,公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响,公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力:

(一)加快募投项目的投资进度,提高资金使用效率,加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,并获得独立董事的认可及公司董事局批准,符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目、广州白云区集贤庄商住及保障房项目、珠海华发水岸花园项目、南宁华发·四季项目、威海华发·九龙湾中心(地块三)项目及偿还银行贷款,根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告,项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

公司本次拟用148,000.00万元募集资金偿还银行贷款,归还银行贷款将有利于公司降低负债率,提升公司的财务稳健性,降低财务费用。

同时,为保障公司规范、有效的使用募集资金,公司将加强募集资金管理,将募集资金存放于董事局决定的募集资金专项账户,并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。

(二)积极开拓市场,实施精品战略升级,增加销售收入,提高经营管理水平,增强盈利能力。

未来,公司将在扎根珠海基地,确保珠海龙头地位的基础上,盘活现有项目,重点布局城市圈中的核心城市:上海、北京、广州、深圳、福州、厦门等。

产品方面实施精品战略升级,实现“精品2.0”转型,即考虑项目当地市场情况,同时结合公司积累的精品经验,实现符合市场化的精品产品定位,提升公司产品的竞争力及盈利能力。

公司将进一步完善内部流程体系并确保落地执行,流程体系改善重在改善、弥补现有开发管理环节与标杆企业的差距,形成多部门协同推进的工作体系。同时,公司将继续完善计划指标体系、计划实施监控方式,确保各项计划目标能够顺利实现。

(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(四)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制。

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》([2013]43号),以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》(2013年)等相关规定,修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

公司已制定《珠海华发实业股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,建立健全了有效的股东回报机制。

本次发行结束后,公司将在严格执行现行分红政策的基础上,综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下,进一步提高对股东的利润分配,优化投资回报机制。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一五年一月二十二日

股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-006

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司

对子公司提供担保的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:珠海横琴华发房地产投资有限公司(以下简称“横琴华发”)

●本次担保金额及累计为其担保金额:本次担保金额人民币35亿元。截止本次担保前,公司累计为其担保28.9亿元。

●截止目前,公司无逾期对外担保的情况。

●本次担保尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述:

2015年1月21日,公司第八届董事局第四十九次会议审议通过了《关于下属子公司申请贷款的议案》:横琴华发拟向平安银行珠海分行申请贷款人民币35亿元,期限3年,年综合成本不超过8%。担保条件为华发横琴首府项目用地第二顺位抵押及在建工程抵押,同时公司提供连带责任担保。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况:

横琴华发为本公司控股子公司,本公司直接及间接持股51%。注册资本为人民币1,960.78万人民币元,注册地址为珠海市横琴金融产业服务基地18号楼1-L,法定代表人王煜伟。

截止2014年9月30日,横琴华发资产总额631,403.48万元,负债总额629,617.91万元,净资产1,785.57万元。

三、董事局意见

董事局认为,本次担保事项,有利于推动公司横琴项目的顺利实施,确保项目经营与管理对资金的需要,确保公司经营业务的持续稳定发展,符合公司整体发展的需要。

四、累计担保数量

截止2015年1月21日,公司及子公司对外担保总额为262.87亿元,占公司最近一期经审计净资产的411.89%,其中为子公司提供的担保总额为249.65亿元。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一五年一月二十二日

股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-007

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司

2015年第一次临时股东大会通知

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2015年2月6日

● 股权登记日:2015年1月30日

● 会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人:珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事局

3、会议时间:

现场会议召开时间:2015年2月6日上午10:00

网络投票时间:2015年2月6日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00

4、股权登记日:2015年1月30日

5、现场会议召开地点:广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

6、会议的表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将选择通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统进行投票。投票表决时,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,出现重复表决的以第一次投票为准。(股东参加网络投票的操作流程详见附件 1)

7、公司股票涉及融资融券、转融通业务

本公司股票涉及融资融券、转融通业务,相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项:

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

2.1 发行股票类型

2.2 发行股票面值

2.3 发行对象及发行方式

2.4 发行价格及定价方式

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 募集资金用途

2.8上市地点

2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排

2.10本次发行决议有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

5、审议《关于制定<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》;

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

8、审议《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购合同>暨重大关联交易的议案》;

9、审议《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

10、审议《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》;

11、审议《关于修改<公司章程>的议案》;

12、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;

13、审议《关于修改<分红管理制度>的议案》;

14、审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》;

15、审议《关于下属子公司申请贷款的议案》。

上述第1-5项议案、第7-9项议案、第11项议案均为特别决议案;第2项议案中的事项均为独立事项,需逐项表决;上述第2项议案、第3项议案、第8项议案、第9项议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。

三、会议出席对象

(一)本次股东大会的股权登记日为2015年1月30日(星期五),于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必是本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)公司邀请的其他人员。

四、会议登记方法(股东登记表详见附件 2)

(一)登记手续(授权委托书详见附件 3)

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记;个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件,委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

(二)登记时间:2015年2月3日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

(三)登记地点:广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

(四)联系方式

联系地址:广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

联系电话:0756-8282111

传真:0756-8281000

邮编:519030

联系人:阮宏洲、仝鑫鑫

五、其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一五年一月二十二日

附件 1:股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

1、如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

2、分项表决方法:

(三)表决意见

(四)买卖方向:均为买入。

二、投票举例

(一)股权登记日(2015年1月30日)A 股收市后,持有“华发股份”A 股(股票代码600325)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

(二)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票,应申报如下:

(三)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票,应申报如下:

(四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票,应申报如下:

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

附件 2:股东登记表

2015年第一次临时股东大会股东登记表

珠海华发实业股份有限公司:

兹登记参加贵公司 2015年第一次临时股东大会会议。

姓名/名称: 身份证号码/营业执照号:

股东账户号: 股东持股数:

联系电话: 传真:

联系地址: 邮编:

2015 年 月 日

注:本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件3:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 委托人身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东账号:

受托人签名(盖章): 受托人身份证号码:

委托日期:2015年 月 日

备注:委托人应在本授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-008

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司

关于股权变动提示性公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司(以下简称“华发股份”或“公司”)于2015年1月21日召开第八届董事局第四十九次会议,会议审议通过了《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案》(以下简称《预案》),拟通过向包括控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)在内不超过10名对象非公开发行51,621万股股票,募集资金总额不超过589,000万元(以下简称“本次发行”),华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40%,但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购华发股份本次非公开发行的股票。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的40.00%,但不低于调整后拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。本次发行价格不低于11.41元/股,具体发行价格根据竞价结果由华发股份和保荐机构协商确定,华发集团不参与本次发行定价的竞价过程,但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形,则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

由于目前尚不能确定华发股份本次非公开发行股票的最终发行价格和发行数量,为预测本次发行后华发集团认购股票后的持股变动情况,假设华发股份本次拟非公开发行51,621万股股票,发行对象不超过10家,华发集团本次拟认购比例为24.87%或40%,其他发行对象认购其余股票,则本次发行后华发集团对华发股份的持股比例情况如下:

单位:股

若华发集团认购比例为24.87%,则本次发行后,华发集团直接和间接持有华发股份股数由20,319.21万股增加到33,157.35万股,持股比例不变。

若华发集团认购比例为40%,则本次发行后,华发集团直接和间接持有华发股份股数由20,319.21万股增加到40,967.61万股,持股比例由24.87%增加到30.73%,持股比例增加5.86个百分点。

本次发行不会导致控股股东和实际控制人发生变更。以上测算仅为预测,本次发行后华发股份的股权结构和华发集团的持股变动情况需要在华发股份本次发行成功实施后方能最终确定。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一五年一月二十二日

股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-009

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司

复牌提示性公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事宜,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票已于2015年1月19日(周一)起停牌。

2015年1月21日,公司第八届董事局第四十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案,具体内容详见公司于2015年1月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

根据相关规定,本公司股票将于2015年1月22日开市起复牌。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一五年一月二十二日

股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-010

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议通知于2015年1月19日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年1月21日以通讯方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事传真方式表决,形成如下决议:

一、以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于制定<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》。《未来三年(2015-2017)股东回报规划》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

监事会

二〇一五年一月二十二日