证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，在经济增速放缓的新常态下，消费市场延续低迷态势，零售业受整体市场环境影响，主要品类销售增速全面下滑。全国50家重点大型零售企业零售额同比下降0.7%，增速下滑10.2个百分点，北京市50家实体百货零售额同比下降9.76%，增速下滑10.02个百分点，百货业发展面临渠道竞争、政策等因素的严峻挑战。

  报告期，在低迷消费市场及严峻经营环境下，公司商品零售业务受到较大影响。报告期按重组同一控制下企业合并追溯调整后，公司实现营业收入61.42亿元，同比下降10.55%，利润总额2.26亿元，同比下降14.57%，归属于上市公司股东的净利润1.66亿元，同比下降13.56%。

  报告期，围绕市场和消费需求变化，公司积极推进经营调整和品牌调整，优化经营定位和业态组合，突出主题百货特色和顾客体验功能完善，突出门店经营的差异化和特色化。完成清河店的经营调整，突出穿戴类主题百货特色，扩大功能品牌比重；完成翠微店B座1-2层的经营调整和国际品牌引进，翠微店A座快餐城转型调整，完善翠微生活中心功能；当代商城中关村店完成中庭装修改造，“购物中心化新型百货店”转型调整取得初步成效。

  报告期，面对市场环境和竞争态势，公司积极采取各种营销策略，改进营销方式，丰富营销活动，开展主题营销、品类品牌营销，创造营销热点，发挥多店联动效应，拓宽宣传推广渠道，通过微信等新媒体平台增强互动，研究整体推进线上线下融合。围绕服务顾客的本质，深化"家人式"服务内涵，打造服务交流平台，推进全方位顾客服务，深化服务体验功能，推动服务创新、服务满意、服务创效。

  报告期，面对销售下滑和成本上升的形势，公司推进完善集团化管理架构，实施总部与分部职能的分离、翠微店与总部的分离，实施与效益直接挂钩的激励机制改革，激发各店经营活力。深化内控运行质量，提高管理效率和风险防控能力。强化预算管理，严控成本费用支出，多渠道挖潜增效，合理管控人工成本，初步实施定岗增效，加大节能降耗管理，有效降低成本支出，提高安全运营效率，合理安排资金使用增加收益。完善信息系统模块化功能，提高系统运行质量和效率。研究推进重组后整合协同方案。在维护经营总体稳定的同时，努力构建规模化、集团化发展的有利基础，提高市场竞争能力，推进公司发展战略规划的实施。

  报告期，公司向海淀国资中心发行股份及支现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项获得中国证监会的核准，重组发行工作已全部实施完毕，公司总股本增至524,144,222股，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司，公司的资产规模、经营规模和市场占有率大幅提升，综合竞争实力增强。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务为销售商品及租赁业务。报告期公司实现营业收入614,154.38万元，其中销售商品收入占比95.19%，租赁业务收入占比1.94%，其他业务收入占比为2.87%，业务收入构成及占比未发生大的变化。

  报告期公司营业收入同比下降10.55%，主要因受经济下行、消费低迷、渠道竞争及相关政策的影响商品销售出现下滑，全年呈现第一、四季度明显下降，第二、三季度平稳运行的格局，公司吃、穿、用三大类商品均出现不同程度的下滑，黄金珠宝、男装、针织服装、烟酒类等商品下降明显，儿童用品、体育户外等保持增长，团购业务延续走低，高端定位门店销售下滑压力较为突出，当代商城中关村店中庭装修工程及甘家口大厦门前电力隧道工程施工影响客流和销售。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司从事商品零售业务，顾客群体数量庞大且极为分散，无法准确统计主要客户情况。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  币种：人民币 单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司前五名供应商含税采购金额合计69,556.27万元，占采购总额比重为12.43%。

  4 费用

  单位：元

  ■

  2014年度财务费用为人民币-778.76万元，较2013年度减少478.69%，主要系本期存款利息增加所致。

  5 现金流

  币种：人民币 单位：元

  ■

  6 其他

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  报告期，公司积极推进发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项。中国证监会并购重组委2014年第31次会议审核未通过本次重组事项，公司继续推进本次重组并获得并购重组委2014年第50次工作会议审核无条件通过。2014 年10月20日，公司收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复，于2014年11月4日实施完毕向海淀国资中心发行155,749,333股股份收购当代商城和甘家口大厦100%股权，于12月2日实施完毕向四家特定对象非公开发行60,394,889 股股份募集配套资金总额5.2亿元。上述重组发行完成后，公司总股本增至524,144,222股。

  本次重大资产重组的具体进度见本年报第五节之"其他重大事项的说明"。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期，受整体市场环境影响，公司销售持续下滑，未能实现年初预期目标，其他方面正常开展并取得积极效果。公司成功实施了并购重组，积极推动发展战略规划的实施，加速开展了重组后的整合协同工作。

  报告期，主要受外部市场环境的影响，重组标的公司未能达到重组盈利预测目标，根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定，海淀国资中心将以现金方式向公司补偿合计净利润实际数与净利润承诺数之间的差额，补偿金额计入资本公积。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  币种：人民币 单位：元

  ■

  情况说明：

  （1）其他应收款减少系收回宝福珠宝借款所致。

  （2）其他流动资产增加系本年新增结构性存款所致。

  （3）在建工程减少主要系信息系统升级改造项目完工所致。

  （4）长期待摊费用减少主要系租入房产装修摊销所致，摊销期为3-5年。

  （5）其他非流动资产减少系上期预付用于受让甘家口大厦地上一层至三层土地使用权的款项所致。

  （6）预收款项减少主要系预收顾客购物卡款减少所致。

  （7）应交税金增加主要系应交增值税款增加所致。

  （8）递延收益减少主要系与资产相关的政府补助按收益期转入营业外收入所致。

  （9）股本和资本公积系重组合并增发股份募集资金所致。

  (四) 核心竞争力分析

  报告期，公司完成重组收购当代商城和甘家口大厦，整体经营规模、市场份额和辐射范围迅速扩大，市场地位、品牌知名度和影响力显著提升，资产实力、竞争实力和抗风险能力进一步增强。通过重组后全面协同效应的发挥，将有利于公司有效应对市场竞争，提高规模效益和可持续发展能力。

  本次重组后，公司新增3家门店，门店总数达到8家，新增门店与现有门店在地理位置上形成了良好互补。市场占有率由10%上升至15%。当代商城和甘家口大厦拥有北京核心区域近9万平米的自有物业，公司自有物业面积由10.32万平方米增至19.4万平方米，占公司全部物业的比重由39.24%上升至45.04%。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内公司执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司长期股权投资按上述准则要求，全部调整列示为可供出售金融资产，总金额与去年同期相比未发生变化，为2,461,693.76元。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  报告期，公司无处置公司的情况。公司通过发行股份购买当代商城和甘家口大厦100%股权，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。公司目前拥有3家全资子公司、3家控股子公司和2家参股公司，具体情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  报告期，当代商城实现营业收入128,945.74万元，同比下降12.99%，实现净利润3,736.77万元，同比增长9.60%；甘家口大厦实现营业收入60,280.65万元，同比下降13.60%，实现净利润2,722.21万元，同比增长10.43%；翠微超市实现营业收入42,389.48万元，同比下降12.21%，实现净利润1,595.49万元，同比增长6.81%。

  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  (六) 公司控制的特殊目的主体情况

  无

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2015年，受宏观经济发展新常态、政策导向常态化等多因素主导，零售行业将呈现低速发展的新常态，零售增长外部环境和动力尚难明显改善，挑战和压力仍将持续存在。

  2015年，零售行业内部竞争将继续深化，电商延续高速发展势头，为顺应市场趋势和应对竞争，实体零售将加快推进调整转型步伐，更多涌现多元化发展、特色化经营、线上线下融合和并购重组，突出强化在体验、品质、情感和服务方面的竞争优势，以顾客需求为中心的特色化、差异化、多样化实体店将更多呈现，实体店的优胜劣汰进程将加快。

  (二) 公司发展战略

  2015年，公司将以品牌、效益、发展为中心，紧抓经营和协同两条主线，顺应市场变化和发展趋势，清晰定位和特色，深化调整创新，完善新型百货功能，提升竞争优势，深化开源节流，提高经营效益和质量。加快实施重组后融合，促进全面协同和集团化发展，积极推动公司战略再发展。

  (三) 经营计划

  2015年，公司将以市场需求为导向，聚焦顾客服务，推进经营调整和营销服务创新，增强家庭化、体验式消费服务功能，推进营销资源和信息系统整合，促进线上线下融合，强化成本控制，强化激励约束机制，完善集团化、信息化管理，促进整体融合发展，提高经营效益和发展动力。2015年公司计划实现营业收入65.45亿元，利润总额2.39亿元。具体重点工作如下：

  1、推进经营调整和功能完善。结合门店区域特点和自身条件，适度调整经营布局和品牌结构，结合市场趋势和顾客需求，合理规划业态组合和品类、商品结构，增强百货店的体验功能，增强聚客、创效能力。完善翠微店的品质生活中心功能，实施男女装等品类布局调整和功能补充，完善当代商城购物中心化新型百货店功能，加快综合业态的规划落位，推进甘家口大厦向社区生活中心转型，调整业态和品类、品牌组合。

  2、推进营销拓展和模式创新。加快各商业品牌的供应商、会员卡、预付卡、渠道等营销资源的系统整合，实现资源共享、管理统一、个性发展。加强营销策划，提升营销效果，拓展多种营销方式，加强品类营销、体验营销、跨界营销，开拓家庭消费、体验消费，加强营销活动的联动和营销协同，发挥规模营销优势和各店差异化营销特色。深化“家人式服务”内涵，融合各商业品牌的服务理念，形成门店服务特色和亮点，推进服务能力共同提升，整合会员资源，开发服务新产品，完善服务新功能。推进信息技术应用，整合拓宽宣传渠道，增强体验与互动功能，增强聚客能力和营销效果，推进新媒体营销平台建设。强化经营效益考核激励措施，完善供应商合作、服务机制和激励政策。

  3、推进集团化管理，提高管理效能。完善公司治理和内控管理，优化子公司组织机构设置，建立运行当代商城、甘家口大厦规范化的内控制度体系。推进当代商城、甘家口大厦的信息系统升级，实施报表、业务、会员、财务管理系统的整合对接，促进高效决策，提高运营效率，发挥协同效应。强化经营与财务分析，统一核算规则，严格预算管理。强化成本费用控制，降低运营服务成本，深化节能降耗和技术改造，促进管理创效成果，保证运营质量，确保安全无事故。统筹资金使用，规范操作流程，增加资金收益，研究多元投资方向，防范投资风险。调整人力资源政策，深化定岗定编、定编增效。完善用人机制和考评政策，完善职工养老保障体系，实施企业年金制度。推进多企文化融合，凝聚各方力量，促进协调发展。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司现有资金状况可以满足日常经营需要，2015年度公司无重大资本项目投入，公司及子公司能够以自有资金完成计划实施的翠微店布局调整、牡丹园店外立面装修改造、当代商城和甘家口大厦信息系统升级等一般性投入项目。公司将视实际经营发展资金需求在必要时向银行申请融资。

  (五) 可能面对的风险

  1、经济风险。宏观经济的持续下行带来消费市场的持续低迷，削弱了消费动力和消费信心，改变了零售行业的发展模式。面对经济压力和挑战，公司将强化聚焦市场和顾客，更加注重自我修炼，促进稳定可持续发展。

  2、市场风险。零售业渠道竞争激烈，电商发展等引致零售业洗牌加速，市场环境短期难以改善，实体零售经营压力增大，调整转型负担加重。面对市场环境挑战，公司将优化经营发展思路，加速适应性、趋势性调整，充分发挥优势条件，寻找新的发展机遇。

  3、经营风险。公司推进实施门店的经营调整改造，为后续经营发展增加新动能，但也带来装修费用的增加并影响调整期销售，公司将做好规划安排以降低影响，翠微店、清河店部分装修摊销费本期减少形成费用降低的有利因素。公司全面推进重组后整合和协同效应发挥，但整合效果尚待反复验证及逐步体现。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期公司现金分红政策未发生变化，非特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。

  报告期，经公司董事会、股东大会批准并已实施完毕的2013年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共派发现金红利5,544万元，现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为41.56%，符合公司章程的相关规定。

  报告期，根据公司重大资产重组《报告书》披露的“并购重组摊薄每股收益的填补回报安排”，2014年度，因标的公司未发生摊薄公司当期每股收益的情形，不适用摊薄收益填补回报措施相关安排。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用√不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

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  3.5积极履行社会责任的工作情况

  (一). 社会责任工作情况

  详见2015年4月18日上交所网站《北京翠微大厦股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资> 的通知》要求，公司将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的权益性投资，重分类调整至按成本法计量的可供出售金融资产进行核算，并进行追溯调整。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司会计政策变更之前的财务报表项目金额产生重大影响，也无需进行追溯调整。

  1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  该会计政策变更对2013年度净利润、综合收益总额及2013年1月1日和2013年12月31日的净资产不产生影响。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正且需追溯重述的情况。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，本公司财务报表合并范围包括北京翠微大厦股份有限公司（母公司）和下属六个子公司：北京当代商城有限责任公司、北京甘家口大厦有限责任公司、北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司、北京翠微可晶摄影器材有限责任公司、北京翠微园物业管理有限公司、北京普澜斯国际商贸发展有限公司。

  报告期内，公司实施了收购当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权的重大资产重组，本次交易前后，本公司、当代商城和甘家口大厦均受海淀区国资委最终控制，本次交易属于同一控制下的企业合并。自当代商城以及甘家口大厦与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围。因此，本公司对2013年1月1日及2013年12月31日的公司及合并资产负债表、2013年度公司及合并利润表、股东权益变动表及现金流量表进行了重述。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  报告期内，公司不存在年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的情况。

  董事长：张丽君

  北京翠微大厦股份有限公司

  董事会批准报送日期：2015年4月16日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-002

  北京翠微大厦股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2015年4月3日以书面及电子邮件方式发出，于2015年4月16日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2014年度公司经营工作报告》；

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （二）审议通过了《2014年度董事会报告》；

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润166,090,202.05元，母公司实现净利润86,524,499.99元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金8,652,450.00元，减去报告期内分配的2013年度利润55,440,000.00元，加上年初未分配利润336,991,425.67元，期末可供股东分配的利润为359,423,475.66元。

  2014年度利润分配预案为：以公司现有总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利83,863,075.52元，剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

  详见同日上交所网站披露的《2015年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：

  （1）《关于公司与北京翠微集团的日常关联交易事项》：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了表决。

  （2）《关于公司与创景置业的日常关联交易事项》：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君回避了表决。

  （3）《关于当代商城、甘家口大厦与海淀置业的日常关联交易事项》：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了表决。

  （七）审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》；

  详见同日上交所网站披露的《关于以自有资金投资理财产品的公告》。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；

  为保证公司及全资子公司的经营发展资金需求，防范债务风险，同意向招商银行北京双榆树支行申请3亿元的综合授信额度，授信期限为1年。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司实际资金需求而定。授权董事长根据公司实际需要，代表公司与银行签署上述综合授信额度的申请、合同的签署等相关事宜。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （九）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

  详见同日上交所网站披露的《2014年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （十）审议通过了《2014年度社会责任报告》；

  详见同日上交所网站披露的《2014 年度社会责任报告》。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （十一）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  详见同日上交所网站披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （十二）审议通过了《关于2014年度盈利预测实现情况说明的议案》；

  详见同日上交所网站披露的《关于2014年度盈利预测实现情况说明的公告》。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （十三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  详见同日上交所网站披露的《关于修订公司章程和股东大会议事规则的公告》、《公司章程》（2015年修订）。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

  详见同日上交所网站披露的《关于修订公司章程和股东大会议事规则的公告》、《股东大会议事规则》（2015年修订）。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  上述第二、三、四、五、七、十三、十四项议案将提交公司2014年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、上网公告附件

  独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-003

  北京翠微大厦股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2015年4月3日以书面及电子邮件方式发出，于2015年4月16日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席周有建主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意 7票，反对0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润166,090,202.05元，母公司实现净利润86,524,499.99元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金8,652,450.00元，减去报告期内分配的2013年度利润55,440,000.00元，加上年初未分配利润336,991,425.67元，期末可供股东分配的利润为359,423,475.66元。

  2014年度利润分配预案为：以公司现有总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利83,863,075.52元，剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

  监事会意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

  （六）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

  监事会意见：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司监事会

  2015年4月18日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-004

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于2015年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年4月16日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了公司与北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）关联交易的表决；关联董事张丽君回避了公司与北京创景置业有限责任公司（简称“创景置业”）关联交易的表决；关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了公司与北京海淀置业集团有限公司（简称“海淀置业”）关联交易的表决。

  公司独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌对上述关联交易进行了事前认可并发表如下独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2014年度，公司预计与北京翠微集团发生的房屋租赁日常关联交易总金额为1,175万元，实际发生金额为1,171.98万元，预计与创景置业发生的房屋租赁日常关联交易总金额为160万元，实际发生金额为159.87万元。日常关联交易实际发生额与预计情况一致。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  2015年度，公司将与翠微集团、创景置业在房屋租赁方面延续发生日常关联交易，预计金额不超过1,335万元。

  公司于2014年11月实施完成向北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）发行股份购买资产的重大资产重组事项，北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）、北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）成为公司的全资子公司。2015年度，预计当代商城、甘家口大厦将与海淀置业在房屋租赁、资产托管方面延续发生日常关联交易，预计金额合计不超过870万元。

  综上，公司及其子公司2015年度预计发生日常关联交易总额不超过2,205万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、北京翠微集团

  翠微集团是海淀区国资委所属全民所有制企业，法定代表人张丽君，注册资本63,377万元，住所：北京市海淀区复兴路33号，主营业务为投资管理、资产管理、会议服务。翠微集团是公司的控股股东，持有公司32.35%的股份，是公司的关联法人。

  2、北京创景置业有限责任公司

  创景置业是公司持有16.1%股权的参股公司，法定代表人栾茂茹，注册资本1,118万元，住所：北京市海淀区首体南路38号，主营业务为出租办公用房、出租商业用房。因公司董事担任该公司董事，根据上交所上市规则和企业会计准则的规定，创景置业为公司的关联法人。

  3、北京海淀置业集团有限公司

  海淀置业为海淀国资中心的全资子公司，法定代表人高宁，注册资本100,000万元，住所：北京市海淀区成府路28号优盛大厦1-1316、1318，主营业务为房产出租、物业管理、股权投资管理。海淀国资中心是海淀区国资委的全资子公司，是公司的第二大股东，持有公司29.71%的股份，海淀置业与公司同受海淀区国资委最终控制，是公司的关联法人。

  三、关联交易协议签署情况

  公司于2010年1月6日、2011年8月5日、2012年12月3日与北京翠微集团签署《翠微大厦房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》，承租翠微大厦地下一至三层及地下夹层，租赁共计18,609.31 ㎡的房产，租赁期限自签署日起至2019年12月31日止，上述协议正常履行中。

  公司于2007年12月26日与创景置业签署《房屋租赁合同》，承租创景大厦2层1,200㎡房产，租赁期自2008年1月1日至2017年12月31日，上述协议正常履行中。

  全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租当代商城地下二层2,950㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

  全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《托管协议》，当代商城受托管理和经营当代商城9-12层、海淀区高粱桥斜街15号、海淀区志强园甲3号的相关资产，托管期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

  全资子公司甘家口大厦于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租甘家口大厦地下一层（不含超市）、地下二层、地下三层、地下夹层合计计租面积为13,342.74㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司及全资子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、备查文件目录

  1、《第四届董事会第十四次会议决议》

  2、《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-005

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于以自有资金投资理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用总额不超过7亿元人民币额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，投资期限内资金额度可滚动使用，具体情况如下：

  一、投资理财的基本情况

  1、投资目的：在不影响公司正常经营的前提下，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

  2、投资额度：使用总额不超过7亿元人民币额度的资金购买理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。

  3、投资品种：投资一年期以内低风险的短期理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品等，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

  4、投资期限：董事会审议通过之日起12个月内有效。

  5、资金来源：公司及子公司的自有闲置资金。

  6、实施方式：董事会授权董事长决策上述额度范围内的理财产品投资事项，公司财务管理部负责具体实施。

  二、风险控制措施

  （下转B146版）