证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人梁国坚、主管会计工作负责人杨振美及会计机构负责人(会计主管人员)黎阳辉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在非经常性损益项目。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期资产负债构成项目同比发生重大变动的说明

  ■

  2、本报告期损益类构成项目同比发生重大变化的说明

  ■

  3、本报告期现金流量构成项目同比发生重大变动的说明

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司目前正在筹划非公开发行股票, 2014 年 10 月 27 日,公司董事会七届十一次会议和监事会七届九次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。2015年1月16日公司董事会七届十三次会议和监事会七届十次会议审议通过了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》及相关议案。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码:000662 证券简称:索芙特 公告编号:2015-022

  索芙特股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、本次股东大会于2015年4月16日至17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中:现场会议于2015年4月17日14时30分在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室召开;网络投票的时间为2015年4月16日至17日。会议由公司董事会召集,梁国坚董事长主持了本次股东大会。本次大会召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,会议合法、有效。

  2、参与本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表人共101人,代表股份89,801,600股,占股权登记日公司有表决权股份总数287,989,200股的31.1823%。其中:通过网络投票出席会议的股东人数共计99人,代表股份14,157,332股,占股权登记日公司有表决权股份总数287,989,200股的4.9159%,出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共计2人,代表股份75,644,268股,占股权登记日公司有表决权股份总数287,989,200股的26.2664%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  (一)议案的表决方式:本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  (二)议案的表决结果:

  1、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司2014年年度报告及摘要》。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司2014年度董事会工作报告》。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  4、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  5、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司2015年度财务预算报告》。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  6、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司2014年度利润分配预案》。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  7、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  8、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司章程修正案》。本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  9、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《索芙特股份有限公司重大投资决策制度(修订稿)》

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  10、同意89,578,600股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7517 % ),反对223,000股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2483%),弃权0股(占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%),审议通过了《关于补选管自力先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意13,934,332股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4248%;反对223,000股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5752%;弃权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师(南宁)事务所李长嘉、龚湘游律师出具结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议:

  2、法律意见书及其签章页。

  特此公告。

  、

  索芙特股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码:000662 证券简称:索芙特 公告编号:2015-023

  索芙特股份有限公司董事会

  七届十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、2015年4月7日,索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议,分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会七届十五次会议通知。

  2、会议于2015年4月17日在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室召开。

  3、应出席会议的董事9人,实际参加会议的董事9名。

  4、本次会议由董事长梁国坚先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

  5、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一,表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《索芙特股份有限公司2015年第一季度报告》。

  (二)以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司出售参股公司广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司29%股权的议案》。

  详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)》的《索芙特股份有限公司关于全资子公司出售参股公司股权的公告》。

  三、备查文件

  公司董事会七届十五次会议决议。

  特此公告。

  索芙特股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码:000662 证券简称:索芙特 公告编号:2015-025

  索芙特股份有限公司

  关于全资子公司出售参股公司股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2015年4月17日,索芙特股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司(以下简称“天吻娇颜”或“甲方”)与广州汇达丰实业投资有限公司(以下简称“广州汇达丰”或“乙方”)签订了《股权转让协议书》。协议约定:天吻娇颜以原始投资成本2900万元人民币(以下金额币种除非另外注明,均为人民币)的转让价格,将其持有的广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司(以下简称“广州嘉禾盛德”)29%股权转让给广州汇达丰。

  目前广州嘉禾盛德的注册资本为10000万元,其中:梧州市金种子现代科技有限公司出资4100万元,占总出资额的41%,天吻娇颜出资2900万元,占总出资额的29%,广州粤稷实业投资有限公司出资3000万元,占总出资额的30%。

  梧州市金种子现代科技有限公司和广州粤稷实业投资有限公司同意放弃上述股权的优先认购权。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、2015年4月17日,公司董事会七届十五次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司出售参股公司广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司29%股权的议案》。

  独立董事张雄斌、陈芳认、管自力认为:

  (1)天吻娇颜转让广州嘉禾29%股权事项, 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意董事会七届十五次会议关于上述交易作出的决议。

  4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易只需公司董事会审议通过即可实施。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方名称:广州汇达丰实业投资有限公司

  企业类型:有限责任公司

  住所:广州市天河区天阳路142、144号401房自编422号

  法定代表人:姚维斯

  注册资本:1000万元

  营业执照注册号码:440101000125219

  成立日期:2010年8月29日

  主营业务:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东:姚维斯(占总出资额的50%),肖汉山(占总出资额的50%)。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的资产概况。

  本次交易的标的为天吻娇颜所持有的广州嘉禾盛德29%股权,该股权权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁,不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  (二)标的公司的帐面价值

  截止2014年12月31日,广州嘉禾帐面资产总额171,691,002.78元,净资产总额为86,804,345.90元。

  (三)标的公司股权变更历史沿革

  1、2012年9月29日,天吻娇颜与广西索芙特集团有限公司(以下简称“索芙特集团”)、广州粤稷实业投资有限公司(以下简称“广州粤稷”)共同出资设立广州嘉禾盛德,当时广州嘉禾盛德的注册资本为1000万元人币,其中:索芙特集团出资410万元,占总出资额的41%,天吻娇颜出资290万元,占总出资额的29%,广州粤稷出资300万元,占总出资额的30%。

  2、2012年11月13日,广州嘉禾盛德进行增资扩股。增资扩股后广州嘉禾盛德注册资本由1000万元增加至10000万元,索芙特集团的出资总额增加至4100万元,占总出资额的41%,天吻娇颜的出资总额增加至2900万元,占总出资额的29%,广州粤稷的出资额增加至3000万元,占总出资额的30%。

  3、2014年8月25日,索芙特集团将其持有广州嘉禾盛德的41%股权转让给黄海涛,天吻娇颜和广州粤稷持有广州嘉禾盛德股权比例不变。

  4、2014年11月27日,黄海涛将其持有广州嘉禾盛德的41%股权转让给索芙特集团,天吻娇颜和广州粤稷持有广州嘉禾盛德股权比例不变。

  5、2015年1月5日,索芙特集团将其持有广州嘉禾盛德的41%股权转让给梧州市金种子现代农业科技有限公司,天吻娇颜和广州粤稷持有广州嘉禾盛德股权比例不变。

  6、广州嘉禾盛德经营范围为:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。法定代表人:梁国坚。注册地址:广州市白云区永平友谊路自编5号。

  (四)公司获得标的公司时间、方式和价格,以及标的公司的运营情况

  1、2012年9月29日,天吻娇颜与索芙特集团、广州粤稷共同出资设立广州嘉禾盛德,其中:索芙特集团出资410万元,占总出资额的41%,天吻娇颜出资290万元,占总出资额的29%,广州粤稷出资300万元,占总出资额的30%。

  2、2012年11月13日,广州嘉禾盛德进行增资扩股。增资扩股后,索芙特集团的出资总额增加至4100万元,占总出资额的41%,天吻娇颜的出资总额增加至2900万元,占总出资额的29%,广州粤稷的出资额增加至3000万元,占总出资额的30%。

  3、广州嘉禾设立伊始,原计划承租广州军区司令部嘉禾农副业基地第一标段土地,建设、经营一个大型的、设施先进、配套完整的汽车配件交易市场。该公司成立后,由于国家房地产租赁政策的变化,原计划承租的土地因政策改变而未能及时办理相关承租手续,致使广州嘉禾盛德成立至今,一直无法正常运营,最近两年处于无营业收入及亏损状态。

  (五)标的公司最近二年的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (六)其他事项

  本次出售广州嘉禾盛德股权完成后,公司合并报表范围没有发生变更,公司不存在为广州嘉禾提供担保、委托广州嘉禾理财的情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、甲方将其持有的广州嘉禾盛德29%股权转让给乙方。

  2、广州嘉禾盛德总股本为壹亿元,乙方受让甲方持有的广州嘉禾盛德29%股权的对价款为贰仟玖佰万元人民币。

  3、本协议签订后,甲方应于2天内出具同意广州嘉禾盛德其他股东放弃优先购买权的股东会决议或声明。

  4、甲方在本协议签订生效后的五个工作日内会同乙方办理上述股权转让登记手续。

  5、股权转让对价款贰仟玫佰万元,乙方以现金方式支付给甲方。股权转让款项汇入甲方指定的银行帐户。

  6、本次股权转让后,甲方在汽配展贸中心项目相应的权利、义务随所转让股权比例一并转给乙方。

  7、本协议经双方签章并经索芙特股份有限公司董事会批准后生效。

  8、违约责任:本协议签订后任何一方如有违约行为,违约一方必须给守约方以经济赔偿。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  1、由于国家房地产租赁政策的变化,广州嘉禾盛德原计划承租的土地因政策改变而未能及时办理相关承租手续,致使成立至今,一直无法正常运营,最近两年处于无营业收入及亏损状态。

  2、公司目前计划向智慧城市产业转型,本着积极推进公司的产业整合能力,向多元化、集团化的经营发展思路,公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上,致力于通过收购兼并实现外延式发展。

  鉴于此,公司有必要对现有的一些没有投资收益的投资项目进行清理和剥离,公司本次以原始投资成本作价出售广州嘉禾盛德股权,可以变现部分资金,有利于公司盘活资产,增加流动资金,促进生产经营的发展。

  3、本次交易,涉及到交易对方广州汇达丰向公司支付款项,依据广州汇达丰最近的主要财务数据,董事会认为:广州汇达丰有能力自筹资金支付本次交易所需款项。

  综上所述,本次出售广州嘉禾盛德的股权不会影响公司的持续经营能力,不会对公司未来财务状况造成较大的压力和不良影响。

  六、备查文件

  1.董事会决议。

  2.独立董事意见。

  索芙特股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十八日