证券时报多媒体数字报

  （上接B97版）

  ②出售商品/提供劳务情况

  单位：人民币元

  ■

  （2）关联租赁情况

  本公司作为承租人

  单位：人民币元

  ■

  （3）2014年度，其他关联交易情况

  关联方资金拆借

  单位：人民币元

  ■

  关联方资产转让、债务重组情况

  单位：人民币元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）实际控制人

  杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭州日报报业集团有限公司100%股份，为华媒控股实际控制人。

  公司名称：杭州日报报业集团（杭州日报社）

  法定代表人：赵晴

  住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号

  开办资金：82,569.60万元

  举办单位：杭州市委

  宗旨和业务范围：传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务。

  （二）控股股东

  杭州日报报业集团有限公司，持有华媒控股48.12%股份，为华媒控股控股股东。

  公司名称：杭州日报报业集团有限公司

  法定代表人：赵晴

  注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路218号

  注册资本：30,000万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  主要业务范围：一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

  （三）其他主要关联方

  ■

  注：休闲杂志社、风景名胜杂志社已注销，杭州健康传媒有限公司、杭州休闲电子商务有限公司已清算。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  根据采编与经营两分开的行业政策要求，杭州日报传媒有限公司、杭州每日传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州城乡导报传媒有限公司（现已更名为杭州余杭晨报传媒有限公司）、杭州都市周报传媒有限公司、杭州富阳日报传媒有限公司、杭州萧山日报传媒有限公司与杭州日报报业集团（杭州日报社）及下属报社签署《授权经营协议》、《收入分成协议》，具体收入分成方式和比例如下表：

  ■

  除收入分成以外，其他关联交易属正常经营业务往来，定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，因行业政策特殊性的原因，收入分成按照《收入分成协议》定价，其余关联交易按一般商业原则定价，按照市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事叶雪芳、蔡才河、张鹏先生事前认可上述关联交易议案。

  公司独立董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见：公司2014年度发生的关联交易事项遵循了公平、公正的交易原则，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司预计2015年度公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中收入分成系根据《授权经营协议》、《收入分成协议》确定，其他关联交易参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  六、备查文件

  1、浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

  2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-031

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会计政策变更情况概述

  1、变更原因

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  2、变更日期

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

  3、变更前采用的会计政策

  中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  公司将按照财政部自 2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他相关规定。

  二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更主要涉及以下方面，该等变更不会对公司财务报表产生重大影响。

  单位：（人民币）元

  ■

  四、审批程序

  2015年4月16日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见，同意本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司依据财政部 2014 年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意公司实施本次会计政策变更。

  六、监事会意见

  经公司第七届监事会第十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

  2、浙江华媒控股股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议

  3、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-032

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于使用自有闲置资金

  购买保本理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案》，2015年度，为提高公司自有资金的使用效率和收益水平，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司将利用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品，具体内容如下：

  一、投资概况

  1、投资额度

  公司利用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品，期限一年以内，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可以滚动使用。

  2、投资方向

  公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品，资金投向为：低风险保本理财产品。风险较低，预期收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效率的理财方式。

  3、投资期限

  公司将根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型理财产品，有效期为2015年度。

  二、投资风险及防范

  公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

  三、对公司的影响

  公司在确保日常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财，对自有闲置资金适时进行现金管理，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：本议案中购买的理财产品仅限于低风险保本理财产品，风险可控。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金使用计划合理，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，利用公司自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）使用总额不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品。

  五、备查文件

  1、浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

  2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-033

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于向银行申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、申请授信及授权的概况

  经公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，为保证现金流量充足，满足公司（含子公司，下同）经营发展需要，根据生产经营与发展对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向商业银行申请综合授信，总额度为30亿元，期限为五年。该授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司授权法定代表人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  二、独立意见

  公司独立董事认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。且公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。我们同意公司（含子公司）向银行申请30亿元综合授信额度，期限为五年，并授权公司法定代表人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  三、备查文件

  1、浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

  2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-034

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：浙江华媒控股股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年5月27日（星期三）下午14:00

  通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的时间：

  1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 5月27日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 期间的任意时间；

  2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年5月26日下午15:00—5月27日下午15:00。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至 2015 年5 月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：杭州市体育场路218号杭州新闻大厦二楼

  二、会议议题

  1、 2014年度董事会工作报告

  2、 2014年度监事会工作报告

  3、 2014年度报告全文及其摘要

  4、 2014年度财务决算报告

  5、 2014年度利润分配预案

  6、 关于2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案

  7、 关于聘请2015年度审计机构的议案

  8、 关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案

  9、 关于向银行申请授信额度的议案

  10、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

  10.1选举赵晴先生为公司第八届董事会非独立董事

  10.2 选举秦晓春先生为公司第八届董事会非独立董事

  10.3 选举杨星女士为公司第八届董事会非独立董事

  10.4 选举鲍林强先生为公司第八届董事会非独立董事

  10.5 选举汪思洋先生为公司第八届董事会非独立董事

  11、关于公司董事会换届选举独立董事的议案

  11.1 选举叶雪芳女士为第八届董事会独立董事

  11.2 选举蔡才河先生为第八届董事会独立董事

  11.3 选举郭全中先生为第八届董事会独立董事

  12、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案

  12.1 选举陆春祥先生为公司第八届监事会非职工代表监事

  12.2 选举陈军雄先生为公司第八届监事会非职工代表监事

  12.3 选举裴蓉女士为公司第八届监事会非职工代表监事

  13、关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  14、关于修订《独立董事工作制度》的议案

  独立董事将在股东大会上提交《独立董事2014年度述职报告》。

  以上议案10、议案11、议案12采用累积投票表决方式，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

  以上部分议案内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  1、登记办法：

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、登记地点：杭报集团老大楼16楼

  3、登记时间：2015年 5月21日至22日 9：30—11：30，14：00—17：00

  4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料和现场表决票）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360607

  2、投票简称：“华媒投票”。

  3、投票时间： 2015 年 5月 27 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4、在投票当日，“华媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  100.00 元代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案2；3.00 元代表议案 3；……以此类推。对于逐项表决的议案，如议案10中有多个需表决的子议案，10.01元代表议案10中子议案10.1，10.02元代表议案10中子议案10.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月26日下午15：00—2015年5月27日下午 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系人：张江瑾

  联系电话：0571-85098807 0571-85155005-8807（传真）

  电子邮箱：ir000607@hbjt.com.cn

  2、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

  2、浙江华媒控股股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  附：

  授权委托书

  本人（本单位）作为浙江华媒控股股份有限公司的股东，兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席公司 2014年年度股东大会，特授权如下：

  一、委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席公司 2014年年度股东大会；

  二、该代理人有表决权______/无表决权______；

  三、该表决权具体指标如下：

  1、 2014年度董事会工作报告 （同意、反对、弃权）票

  2、 2014年度监事会工作报告 （同意、反对、弃权）票

  3、 2014年度报告全文及其摘要 （同意、反对、弃权）票

  4、 2014年度财务决算报告 （同意、反对、弃权）票

  5、 2014年度利润分配预案 （同意、反对、弃权）票

  6、 关于2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案 （同意、反对、弃权、回避）票

  7、 关于聘请2015年度审计机构的议案 （同意、反对、弃权）票

  8、 关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案 （同意、反对、弃权）票

  9、 关于向银行申请授信额度的议案 （同意、反对、弃权）票

  10、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

  注：本次非独立董事选举采取累积投票制：（1）您的可表决票数总数=持股数×5，在可表决票总数范围内，您可把表决票投给一名或多名非独立董事候选人；（2）投给五名非独立董事候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数；（3）请在以下横线内填写具体票数。

  10.1选举赵晴先生为公司第八届董事会非独立董事

  同意：__________________股

  10.2 选举秦晓春先生为公司第八届董事会非独立董事

  同意：__________________股

  10.3 选举杨星女士为公司第八届董事会非独立董事

  同意：__________________股

  10.4 选举鲍林强先生为公司第八届董事会非独立董事

  同意：__________________股

  10.5 选举汪思洋先生为公司第八届董事会非独立董事

  同意：__________________股

  11、关于公司董事会换届选举独立董事的议案

  注：本次独立董事选举采取累积投票制：（1）您的可表决票数总数=持股数×3，在可表决票总数范围内，您可把表决票投给一名或多名独立董事候选人；（2）投给三名独立董事候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数；（3）请在以下横线内填写具体票数。

  11.1 选举叶雪芳女士为第八届董事会独立董事

  同意：__________________股

  11.2 选举蔡才河先生为第八届董事会独立董事

  同意：__________________股

  11.3 选举郭全中先生为第八届董事会独立董事

  同意：__________________股

  12、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案

  注：本次监事选举采取累积投票制：（1）您的可表决票数总数=持股数×3，在可表决票总数范围内，您可把表决票投给一名或多名监事候选人；（2）投给三名监事候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数；（3）请在以下横线内填写具体票数。

  12.1 选举陆春祥先生为公司第八届监事会非职工代表监事

  同意：__________________股

  12.2 选举陈军雄先生为公司第八届监事会非职工代表监事

  同意：__________________股

  12.3 选举裴蓉女士为公司第八届监事会非职工代表监事

  同意：__________________股

  13、关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  （同意、反对、弃权）票

  14、关于修订《独立董事工作制度》的议案

  （同意、反对、弃权）票

  四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指标的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人证件号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期： 年 月 日

  生效日期： 年 月 日至 年 月 日

  注：1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，其他空格内划“×”；

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-035

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于子公司杭州网络传媒有限公司

  受让快点文化传播（上海）有限公司

  51%股权并进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （1）交易的基本情况

  本公司全资子公司杭州网络传媒有限公司（简称：杭州网）拟与林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚等7位自然人签署《股权转让协议》，出资20,419.2015万元受让前述7位自然人持有的快点文化传播（上海）有限公司（简称：快点传播）51%股权，并在受让完成后共同对快点传播进行增资，增资额为1,900万元，其中，杭州网出资969万元。本次交易完成后，杭州网络传媒有限公司持有快点传播51%股权，成为快点传播的控股股东。

  通过本次交易，上市公司将借助控股子公司杭州网的“全牌照”与快点传播的“多渠道”深度结合，迅速介入移动互联网信息服务和娱乐业务，为上市公司实现发展战略积累宝贵资源和经验。

  本次交易将帮助上市公司建立移动互联网视频业务的内容营销与推广平台，丰富上市公司全媒体平台内容及推广渠道，是上市公司实现“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”战略的重要布局。

  交易标的所处行业前景广阔。交易标的“快点传播”属于运营商移动视频推广和运营支持领域领先的企业，盈利能力较强，未来成长空间广阔。快点传播以移动视频业务作为切入点，抓住中国移动互联网大发展的时机，逐步由视频业务拓展到阅读和游戏等娱乐休闲领域，并积极开发自主独立移动端产品，力求成为移动互联目标用户群移动互联网娱乐的入口。

  本次收购，是上市公司在外延式发展上迈出重要一步，具有高度的战略意义。华媒控股将通过媒体与互联网技术和服务的融合与创新，实现在全媒体、融媒体领域的发展，探索在全媒体和三网融合方面的战略布局，推动上市公司成为行业领军企业，取得跨越式发展，最终实现股东收益最大化。

  （2）董事会审议投资议案的表决情况

  本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，无需股东大会审议。

  公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

  本次交易经公司董事会审核通过并经有权主管部门批准或报备后即可实施。

  （3）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手的基本情况

  1、林鹭华，女，1965年9月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2007年10月至今于深圳宏天高科技有限公司任总裁职务。

  2、韩锋，男，1964年10月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2010年10月至今于国教视讯（北京）文化传媒有公司任总经理职务。

  3、杨治国，男，1978年1月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年6月进入快点文化传播（上海）有限公司，现任总经理职务。

  4、蒋谢珍，女，1972年8月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年6月任快点文化传播（上海）有限公司执行董事。

  5、刘志英，女，1977年1月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年6月至今于快点文化传播（上海）有限公司任运营副总经理职务。

  6、郑美月，女，1968年9月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年6月至今于快点文化传播（上海）有限公司任财务总监职务。

  7、冯岚，男，1980年11月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年3月至2014年6月于百视通网络电视技术发展有限责任公司移动互联网事业部任产品总监职务；2014年6月进入快点文化传播（上海）有限公司，现任技术总监职务。

  交易对方与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称：快点文化传播（上海）有限公司

  住所：上海市浦东新区金桥路28号3605 室

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：蒋谢珍

  注册资本：100万元

  成立时间：2012年6月8日

  经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、标的资产主要财务状况

  单位：万元

  ■

  注：资产负债和损益项目为快点传播经审计备考合并数据，现金流量表数据为快点传播经审计单体数据。

  3、受让及增资前后的股权结构

  ■

  4、债权债务处理

  本次交易完成后，快点传播仍将作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次股权转让不涉及债权债务处理事项。

  5、交易标的权属状况

  交易标的权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

  四、交易协议的主要内容

  1、 业绩承诺

  （1）甲方（即：林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚等7位自然人）承诺，标的企业在利润补偿期间实现的归属母公司净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为3100万元、3700万元、4400万元。

  （2）在各利润补偿期结束之日起4个月之内，乙方（即：杭州网络传媒有限公司）应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对标的企业每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。

  （3）根据专项审核报告，甲方应在该年度的专项审核报告披露之日起10日之内，按下列公式计算的金额对乙方进行现金补偿：

  当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金

  （4）根据上述公式计算的当期应补偿的现金为负数的，乙方没有义务向甲方退还此前向甲方收取的任何补偿款项。

  （5）乙方在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的企业进行减值测试，并出具专项审核意见。

  根据上述专项审核意见，如转让标的期末减值额÷转让标的评估值>利润补偿期间甲方已补偿现金总数÷转让标的转让价款，则甲方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：转让标的期末减值额－已补偿的现金。

  （6）甲方应在前述专项审核意见出具之日起二十日内支付因减值而发生的现金补偿。

  2、 投资金额及支付方式

  本次交易金额为人民币20,419.2015万元。杭州网络传媒有限公司采用分期付款方式予以支付：

  （1）协议生效后支付转让价款的20%，即4,083.8403万元；

  （2）股权交割后支付转让价款的40%，即8,167.6806万元；

  （3）2015年专项审核报告披露之日后支付转让价款的13.3333%，即2,722.5602万元；

  （4）2016年专项审核报告披露之日后支付转让价款的13.3333%，即2,722.5602万元；

  （5）2017年专项审核报告披露之日后支付转让价款的13.3333%，即2,722.5602万元。

  3、定价依据

  根据中企华评报字（2015）第[3230]号《杭州网络传媒有限公司拟收购股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司全部股东权益评估值40,037.65万元。经交易双方协商，标的公司快点传播的51%股权价值最终作价为20,419.2015万元。相关资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4、增资

  甲方收到乙方支付的转让价款达到60%之日起30日内，按各自持有的标的企业股权比例完成对标的企业现金增资1,900万元。其中，甲方增资931万元，乙方增资969万元。

  5、竞业禁止

  根据协议约定，除非得到标的公司董事会的明确书面豁免，在甲方（含甲方委派的快点传播的董事、高级管理人员，下同）担任快点传播股东、董事、高级管理人员期间以及停止担任快点传播股东、董事、高级管理人员后的二年期间内甲方负有不竞争和不劝诱的义务。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够实现协同效应。标的资产质量较好，具有较强盈利能力和广阔前景，本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力均得到一定提升。本次交易是公司在外延式发展上迈出重要一步，公司将借此迅速介入以移动端视频为代表的移动端信息服务业，为公司实现发展战略积累资源和经验。

  六、独立董事的意见

  本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整体利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。

  七、中介机构的意见

  东方花旗证券有限公司对公司本次交易出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资之财务顾问报告》，并发表了如下意见：华媒控股本次对外投资行为符合相关法律法规的规定，本次交易中标的资产的交易价格在双方协商的基础上确定，并经资产评估机构评估。资产的定价依据公允并符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于进一步强化华媒控股在传媒行业的领先地位。

  浙江六和律师事务所公司本次交易出具了《关于浙江华媒控股股份有限公司子公司杭州网络传媒有限公司支付现金购买资产的法律意见书》，并发表了如下意见：本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易；本次交易各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示，内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议待约定的生效条件成就时生效；本次交易标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议，依法可以进行转让。

  八、备查文件

  1、浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

  2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  3、《东方花旗证券有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资之财务顾问报告》

  4、 浙江六和律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书

  5、中企华评报字（2015）第[3230]号《杭州网络传媒有限公司拟收购股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》

  6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的瑞华浙专审字[2015]33010074号、瑞华浙专审字[2015]33010069号、瑞华浙专审字[2015]33010073号、瑞华浙专审字[2015]第33010070号审计报告

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-036

  浙江华媒控股股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江华媒控股股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于 2015 年4 月5 日以电话、电子邮件方式发出，于 2015 年 4月16 日上午9：00在杭州新闻大厦二楼钱江厅以现场会议方式召开。本次会议由监事会主席陆春祥先生主持，公司五名监事全部参与会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体监事认真审议，一致通过以下议案:

  一、2014年度监事会工作报告

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，本着勤勉、尽责的工作态度对公司的经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司的经营提出了合理化建议，并对本年度的有关事项发表如下独立意见：

  1、 公司依法运作情况

  报告期内，公司监事列席了公司召开的所有股东大会、董事会，参与公司重大决策的讨论，依法对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履职情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，完善公司内部控制制度。公司董事、高管均能履行诚信、勤勉义务。没有发现公司董事、高管履行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、公司财务检查情况

  报告期内监事会对公司的内控制度、财务制度和财务状况等进行了认真的检查，监事会认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无遗漏和虚假记载，公司2014年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对公司有关事项作出的评价是客观公正的。

  3、公司最近一次募集资金使用情况

  报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、公司收购、出售资产情况

  报告期内公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  5、关联交易情况

  报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益和中小股东利益的情况。

  6、资金占用情况

  通过核查，监事会认为：截至报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

  7、信息披露情况

  报告期内，监事会对公司执行《信息披露管理制度》、《内部信息知情人登记管理制度》等的情况进行认真审核后，认为：公司已按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其相关信息，未发生内幕交易情形，维护了公司信息披露的公平、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

  8、内控体系建设情况

  监事会对公司2014年度公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制体系的建设是公司一项重要的持续性的工作，监事会建议公司还要根据经营、发展的需要不断完善、提高，以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管理水平。

  9、对会计师事务所出具的审计报告意见

  本年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  二、2014年度报告全文及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审议浙江华媒控股股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司2014年年度报告》及报告摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、2014年度财务决算报告

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  四、2014年度利润分配预案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润188,665,289.66元，期初未分配利润258,247,245.29元，提取盈余公积18,510,131.09元，期末可供股东分配的利润为428,402,403.86元。其中，母公司2014年度实现净利润197,696,360.41元，期初未分配利润-507,421,794.46元，期末可供股东分配的利润为-309,725,434.05元。

  由于母公司可供股东分配的利润为负，同意公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  五、关于会计政策变更的议案

  同意公司依据财政部 2014 年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更。

  详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  六、关于聘请2015年度审计机构的议案

  同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期为一年。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  七、关于聘任2015年度内部控制审计机构的议案

  同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期为一年。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  八、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案

  第七届监事会提名陆春祥先生、陈军雄先生、裴蓉女士为第八届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。

  三位监事候选人目前均未持有本公司股份，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  九、2015年第一季度报告全文及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审议浙江华媒控股股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司2015年第一季度报告》及报告摘要。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月17日

  附：

  非职工监事候选人简历

  陆春祥先生，1961年12月出生，本科，中国国籍，无境外居住权，一级作家，鲁迅文学奖获得者。2007年至2014年7月，在杭报集团杭州日报经营中心担任主任；2007年至2014年5月，在杭报集团杭州日报担任编委；2007年至2014年5月，在杭报集团杭州日报传媒有限公司担任董事、常务副总经理；2014年12月至今，在浙江华媒控股股份有限公司任监事会主席。

  陈军雄 先生，1965 年出生，大专，中国国籍，无境外居住权。2009年至2014年5月，在杭报集团都市快报社担任编委；2012年11月至今，在浙江都市快报控股有限公司兼任董事，副总经理；2014年12月至今，在浙江华媒控股股份有限公司任监事。

  裴蓉 女士，1971年4月出生，硕士，中国注册会计师，国际注册内审师，中国国籍，无境外居住权。1992年起参加工作，任杭州侨兴织带机厂财务科副科长；1994年7月进入华立集团工作，历任财务经理、审计室主任、审计部部长。2011年6月起担任营运总监、财务总监、副总裁。现任华立集团股份有限公司董事、副总裁、首席运营官，华方医药科技有限公司董事，昆明制药集团股份有限公司董事，武汉健民药业集团股份有限公司董事，上海开创国际海洋资源股份有限公司监事。2014年12月至今，在浙江华媒控股股份有限公司任监事。

  （下转B99版）