证券时报多媒体数字报

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－034

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第六届第十一次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十一次董事会于2015年4月17日以书面表决方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案，具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》及《广州白云山医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-035

  广州白云山医药集团股份有限公司

  截至2014年12月31日止的

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  （一）本公司近五年募集现金情况

  本公司近五年内没有通过配股、公开增发、可转换公司债券等方式募集资金。

  （二）前次发行涉及吸收合并新增股份及以资产认购股份的募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1695号文核准，本公司新增445,601,005股人民币普通股A股股票以换股方式吸收合并控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）下属子公司广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股份”）并非公开发行34,839,645股人民币普通股A股股票购买广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用房屋建筑物、388项商标、保联拓展有限公司(以下简称“保联拓展公司”，现已更名为“广药白云山香港有限公司”)100%股权以及广州百特医疗用品有限公司(以下简称“百特医疗公司”)12.50%股权。

  截至2013年5月14日，本公司新增人民币普通股A股445,601,005股，并换取了白云山股份股东所持有的该公司股份合计469,053,689股。截至2013年6月30日，本公司完成了人民币普通股A股34,839,645股的发行，并换取了广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用房屋建筑物、388项商标、保联拓展公司100%股权以及百特医疗公司12.50%股权。上述股本变更情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） “信会师报字[2013]第410242号”及“信会师报字[2013]第410253号”《验资报告》的审验。

  2013年5月16日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完成换股吸收合并涉及的新增445,601,005股A股股份的登记手续，该等股份于2013年5月23日在上海证券交易所上市交易；2013年7月5日，本公司在中登公司上海分公司办理完成了向广药集团发行的34,839,645股A股股份的登记手续，该等股份锁定期为36个月。

  本公司前次发行系新增股份换股吸收合并及发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情况。

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。

  四、新增股份吸收合并及发行股份购买的资产运行情况说明

  (一) 权属变更情况

  2013年5月31日，本公司与白云山股份签署《资产交割确认书》，明确：自本日起，白云山股份的全部资产、负债、权益、业务、人员由本公司享有和承担。目前，白云山股份的全部资产、负债、权益、业务和人员已经交付给本公司，白云山股份已于2015年1月办理完成注销登记手续。

  2013年6月30日，本公司与广药集团签署《资产交割确认书》，明确：1、已办理完成拟购买房屋建筑物的过户手续及拟购买股权的工商变更登记手续；2、自签署之日起，与拟购买商标之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由本公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由本公司承担；3、广药集团承诺尽全力办理商标过户手续，并确保本公司在商标过户期间对该等商标的无偿使用。截至目前，本公司已完成全国境内商标的过户手续，未完成过户手续的境外商标全部为联合性和防御性商标。对该部分商标，广药集团已于2014年4月出具补充承诺，承诺三年内办理完毕过户手续，并确保本公司在完成过户之前根据需要无偿享有该等商标的使用权；

  (二) 购买资产账面价值变化和生产经营情况

  1、新增股份换股吸收合并白云山股份（人民币：万元）

  ■

  2、发行股份购买广药集团资产（人民币：万元）

  （1）房屋建筑物及商标

  ■

  （2）广药白云山香港有限公司100%股权

  ■

  （3）百特医疗公司12.5%的股权

  ■

  本公司对百特医疗公司12.5%的股权以成本法核算。

  (三) 效益贡献、盈利预测及其实现情况

  （1）新增股份换股吸收合并白云山股份

  根据本公司编制并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核（“信会师报字[2012]第410317号”）的《2013年度合并盈利预测报告》，本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润预测数为人民币83,468万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-经扩大重组框架专项审计报告》（“信会师报字[2014]410088号”），本公司2013年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为98,005万元，达到盈利预测数的117.42%，但剔除王老吉大健康经营业绩等假设条件影响后，合并盈利预测未实现。

  （2）发行股份购买广药集团资产

  根据本公司编制并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核（“信会师报字[2012]第410318号”）的《拟发行股份购买资产之2013年度合并盈利预测报告》，本公司拟发行股份购买资产产生的2013年度产生的归属于母公司所有者的净利润预测数为人民币1,724万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买资产专项审计报告》（“信会师报字[2014]410085号”），本公司发行股份购买资产2013年度产生的归属于母公司所有者的净利润折算为与预测数同样口径下的实际数为1,798.23万元，完成率为104.31%，发行股份购买资产之2013年度合并盈利预测已实现。

  （3）发行股份购买广药集团资产涉及的净收益补偿情况

  2012年6月15日，广药集团与广州药业股份有限公司（本公司之前身）签订《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》（“《净收益补偿协议》”），约定，在重组实施完毕日后的三个会计年度内，若拟购买资产中基于收益法评估及作价的商标和房屋建筑物实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的A股股份进行补偿。

  ①发行股份购买广药集团的房屋建筑物

  根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2012年6月9日出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（“天衡平评字【2012】026号”），房屋建筑物2013年和2014年的净收益预测数分别为681.42万元和1,008.18万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买房屋建筑物专项审核报告》（“信会师报字[2014]410086号”），本公司2013年度实际房屋建筑物净收益为204.81万元。由于本次发行股份购买资产完成日为2013年6月30日，且物业资产中荔湾区沙面北街45号5层、荔湾区沙面北街45-1和荔湾区沙面北街45-2在2013年7至12月均用于自用，将评估报告的预测数折算为同样口径下的物业资产净收益数为191.19万元，已实现盈利预测。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2014年盈利预测实现情况-购买房屋建筑物专项审核报告》（“信会师报字[2015] 410125号”），本公司2014年度按照与北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的天衡平评字【2012】026号评估报告测算预测净收益一致的口径，并参考广州市房地产租赁管理所2015年1月发布的《2014年广州市房屋租赁参考价格》，上述房屋建筑物的净收益为1,052.08万元，大于预测数。

  ②发行股份购买广药集团的商标

  根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2012年6月9日出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（“天衡平评字【2012】026号”），商标资产2013年和2014年净收益预测数分别为217.28万元和233.49万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买商标专项审计报告》（“信会师报字[2014]410087号”），本公司2013年度实际商标资产净收益为173.93万元，商标资产2013年度盈利预测未实现。

  根据《净收益补偿协议》，广药集团应补偿的本公司A股股份总额为261,400股。2014年6月，本公司2013年度股东大会审议通过关于广药集团拟执行《净收益补偿协议》的议案，同意本公司以总价1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销，回购股份的期限为自股东大会审议通过后一年内实施完毕。本公司目前正在办理回购股份的相关手续。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2014年盈利预测实现情况-购买商标专项审计报告》（“信会师报字[2015] 410126号”），本公司2014年度实际商标资产净收益为238.74万元，商标资产2014年度盈利预测已实现。

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  六、报告的批准报出

  本报告业经本公司董事会于2015年4月17日批准报出。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日