证券时报多媒体数字报

  (上接B45版)

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户、4个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  贝因美婴童食品股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十六日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：其中配套流动资金18,872.45万元。

  注2：其中配套流动资金1,000万元。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2014年度

  编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-017

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本概述

  为了规范公司的经营行为，保护贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”） 及其下属子公司、恒天然合作集团有限公司（以下简称“恒天然集团”）2015年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

  单位：（人民币：不含税）万元

  ■

  上述关联交易已经2015年4月16日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事杨博鸿先生进行了回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、贝因美集团有限公司

  注册资本：21,274万元

  法人代表：杨博鸿

  注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼。

  经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

  与上市公司的关联关系：贝因美集团为公司的控股股东。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，贝因美集团资产总额654,451.44万元，净资产351,955.05万元，2014年度主营业务收入791,732.24万元，归属于母公司净利润-13,057.99万元。（未经审计）

  2、杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特”）

  注册资本：100万元

  法人代表：徐达新

  注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层D室

  经营范围：批发零售：童车，玩具，服装，鞋帽，纺织品，床上用品，洗涤用品，化妆品，护肤品，家具，日用百货，纸制品，五金电器，通信设备，电子设备，计算机软硬件，化工原料。服务：孕、婴、童用品的开发。

  与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，比因美特资产总额3,108.99万元，净资产2,167.91万元，2014年度主营业务收入7,975.30万元，净利润-125.13万元。

  3、杭州丽儿宝日用品有限公司（以下简称“杭州丽儿宝”）

  注册资本：570万元

  法人代表：徐达新

  注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层C室

  经营范围：批发、零售：日用百货，百货；服务：儿童用品设计。

  与上市公司的关联关系：杭州丽儿宝为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，杭州丽儿宝资产总额1,850.50万元，净资产1,220.54万元，2014年度主营业务收入7,056.20万元，净利润155.77万元。

  4、杭州恩美商贸有限公司（以下简称“杭州恩美”）

  注册资本：1,200万元

  法人代表：梁佳

  注册地址：杭州下城区凤起路272号3楼、274-280号

  经营范围：批发、零售：预包装食品，乳制品；零售：书刊、电子出版物、音像制品；服务：理发、婴儿洗澡；批发、零售：日用百货、五金交电、纺织品、工艺美术品、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、商务信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。

  与上市公司的关联关系：杭州恩美为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，杭州恩美资产总额13,438.76万元，净资产-10,204.91万元，2014年度主营业务收入3,042.65万元，净利润-1,523.48万元。

  5、杭州比因美特亲子超市有限公司（以下简称“亲子超市”）

  注册资本：1,200万元

  法人代表：李志容

  注册地址：杭州江干区凤起东路131号2楼A室

  经营范围：许可经营项目：零售：书报刊、音像制品、电子出版物；批发、零售：预包装食品、乳制品；一般经营项目：批发零售：婴儿用品，纺织品、工艺艺术品、文具、玩具、日用百货、五金交电、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、经济信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。

  与上市公司的关联关系：亲子超市为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，亲子超市资产总额1,629.54万元，净资产551.17万元，2014年度主营业务收入3,822.12万元，净利润-411.60万元。

  6、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）

  注册资本：100万元

  法人代表：陶杨

  注册地址：宁波保税区港东大道5号4楼4036-2号

  经营范围：计算机软、硬件的技术开发，技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广，计算机系统集成、数据处理，预包装食品、乳制品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备，计算机、软件及辅助设备的批发、零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布，自营和代理各类货物和技术的进出口。

  与上市公司的关联关系：妈妈购为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

  最近一期财务数据：妈妈购于2015年3月20日注册成立，无2014年财务数据。

  7、杭州宏元日昇实业有限公司（以下简称“杭州宏元”）

  注册资本：5200万元

  法人代表：张洲峰

  注册地址：西湖区天目山路160号国际花园B12层

  经营范围：服务：实业投资；批发、零售：金属材料，矿产品，化工原料，建材，木制品，木材；其他无需报经审批的一切合法项目。

  与上市公司的关联关系：杭州宏元为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，杭州宏元资产总额9,742.57万元，净资产403.71万元，2014年度主营业务收入0万元，净利润-608.30万元。

  8、杭州孕采赫拉健康管理有限公司（以下简称“孕采赫拉”）

  注册资本：600万元

  法人代表：虞江新

  注册地址：杭州市下城区庆春路136号506室

  经营范围：批发、零售：预包装食品；服务：非医疗性个人健康咨询、承办会展，公关活动策划，生物技术的技术开发、技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

  与上市公司的关联关系：孕采赫拉为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，杭州宏元资产总额224.46万元，净资产183.56万元，2014年度主营业务收入142.86万元，净利润-265.82万元。

  9、恒天然合作集团有限公司

  注册地址：新西兰奥克兰王子街9号

  公司性质：新西兰合作企业

  公司编号：1166320

  新西兰商业编号：9429036748471

  成立日期：2001年10月16日

  恒天然集团是总部位于新西兰的乳制品生产商及出口商，其主要业务包括大宗乳制品的贸易与营运、原料乳粉的销售、品牌乳制品的出售及向餐饮业客户提供乳品原料及品牌消费品。

  与上市公司的关联关系：恒天然集团下属公司恒天然乳品（香港）有限公司为公司5%以上股东。

  2014会计年度（截至2014年7月31日）：恒天然集团资产总额15,529百万新西兰元，净资产6,492百万新西兰元，2014会计年度主营业务收入22,275百万新西兰元，净利润157百万新西兰元。

  6、履约能力分析

  贝因美集团和恒天然集团经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力，前述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。

  恒天然集团将指定适当下属子公司与公司签订并履行具体的供货协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  四、交易的目的及交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  上述关联交易经2015年4月16日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事杨博鸿先生进行了回避表决。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  七、备查文件

  1、贝因美婴童食品股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事对该事项发表的独立意见。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-021

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  1、交易基本情况

  为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，提升公司的综合竞争力，公司与浙江美丽健实业有限公司（下称“浙江美丽健”）、杭州美丽健投资有限公司（下称“杭州美丽健”）签署《股权转让协议》，约定以现金11,700万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司（以下简称“敦化美丽健”）65%股权。交易完成后，公司将持有敦化美丽健65%的股权，成为其控股股东。

  2、董事会审议情况

  2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  （一）浙江美丽健

  公司名称：浙江美丽健实业有限公司；

  法定代表人：蔡春旭

  住所：上城区秋涛路18号1210室

  注册资本：3800万元

  成立日期：2007年1月4日

  经营范围：批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

  （二）杭州美丽健

  公司名称：杭州美丽健投资有限公司；

  法定代表人：蔡春旭

  住所：杭州市江干区东茂苑8，9幢一层6号

  注册资本：1500万元

  成立日期：2004年4月28日

  经营范围：实业投资；服务：计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，电子产品、通讯设备的技术开发，家政服务；批发、零售：通讯设备。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  交易标的名称：敦化美丽健乳业有限公司；

  法定代表人：黄利臻

  公司住所：吉林省敦化经济开发区工业园区

  注册资本：2000万元

  成立时间：2007年6月21日

  经营范围：乳制品、婴幼儿配方粉；农副产品生产、收购与销售；养殖；畜产品。

  本次股权转让前（截止）敦化美丽健的股权结构如下：

  ■

  以上股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  本次股权转让后，敦化美丽健股权结构如下：

  ■

  2、标的资产审计情况

  公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计。根据《审计报告》，主要财务数据如下：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，敦化美丽健截至2013年12月31日止，其资产为129,607,257.35元，负债为106,481,423.60 元，净资产为23,125,833.75 元，2013年度营业收入为121,738,219.16 元，净利润为-4,255,020.11元。截至2014年12月31日止，其资产为133,797,718.81元，负债为112,196,527.91元，净资产为21,601,190.90元，2014年营业收入为117,371,225.42元，净利润为12,795,032.76元。

  3、标的资产评估情况

  根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2015〕133号《资产评估报告》：

  （1）资产基础法评估结果

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“敦化美丽健”的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  资产账面价值135,223,494.70元，评估价值151,201,077.67元，评估增值15,977,582.97元，增值率为11.82%；

  负债账面价值113,354,473.64元，评估价值101,044,195.85元，评估减值12,310,277.79元，减值率为10.86%；

  股东全部权益账面价值21,869,021.06元，评估价值50,156,881.82元，评估增值28,287,860.76元，增值率为129.35%。

  资产评估结果汇总如下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

  （2）收益法评估结果

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“敦化美丽健”股东全部权益价值采用收益法评估的结果为180,600,000元。

  （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  “敦化美丽健”股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为50,156,881.82元，采用收益法评估的结果为180,600,000元，与资产基础法结果相差130,443,118.18元，差异率260.07%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的销售渠道、牧场资源、通过多年合作与奶农建立的原料奶采购渠道及商誉等无形资产在内的企业整体价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果180,600,000元（大写为人民币壹亿捌仟零陆拾万元整）作为“敦化美丽健”股东全部权益的评估价值。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、协议主体

  甲方（受让方）：贝因美婴童食品股份有限公司；

  乙方（转让方）：乙方1为浙江美丽健实业有限公司；乙方2为杭州美丽健投资有限公司。

  2、转让价格及份额

  以2014年12月31日为基准日，参照具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对目标公司的《审计报告》 和《资产评估报告》，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力、国内证券市场同类公司平均市盈率等因素，甲乙双方同意，以2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润为作价基础，按15倍市盈率计算，目标公司的整体估值为18000万元，乙方持有的目标公司65%股权的股权转让总价款为人民币11700万元，具体如下：

  乙方1将其持有的目标公司的37.05%股权转让给甲方，股权转让价款为人民币6669万元。

  乙方2将其持有的目标公司27.95%的股权转让给甲方，股权转让价款为人民币5031万元 。

  3、转让价款的支付

  股权转让总价款由甲方分两期支付给乙方：

  第一期（首付款）：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%，即人民币2340万元，其中：乙方1为人民币1333.8万元；乙方2为人民币1006.2万元。

  第二期：本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的80%，即人民币9360万元，其中：乙方1为人民币5335.2万元；乙方2为人民币4024.8万元。

  4、业绩承诺及补偿

  乙方承诺目标公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的税后净利润不低于1500万、1800万和2000万。

  业绩承诺期间如目标公司实现的扣除非经常损益税后净利润未达到承诺数额，乙方应就不足部分向目标公司进行补偿，由乙方以现金方式补偿给目标公司。乙方之间对上述补偿按原对目标公司的持股比例分担，但乙方中的每一方对全部补偿向目标公司承担无限连带责任。

  补偿款应当在每年的审计报告出具后30日内全额支付。

  4、违约责任

  本协议生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

  乙方（包括乙方中的一方、另一方及/或全体）未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经甲方催告，经过十五日仍未纠正的，则乙方应按本协议约定的股权转让总价款的5%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方及/或目标公司造成的全部损失，同时，甲方有权解除本协议。

  甲方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经乙方催告，经过十五日仍未纠正的，则甲方应按本协议约定的股权转让总价款的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方及/或目标公司造成的全部损失，同时，乙方有权解除本协议。

  五、交易定价依据

  以2014年12月31日为基准日，参照具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对目标公司的《审计报告》 和《资产评估报告》，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力、国内证券市场同类公司平均市盈率等因素，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格。

  六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

  1、交易的目的：立足服务于拓展主营业务范围，整合优势资源，符合公司长远发展规划。

  2、存在的风险：本次对外投资可能在经营过程中面临收购整合风险、市场风险、政策风险、运营风险和财务风险等，公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。

  3、对上市公司影响：敦化美丽健是一家集奶牛养殖、婴幼儿配方奶粉生产和销售于一体的企业，目前拥有1个婴幼儿配方乳粉工厂及2个奶牛养殖场，具有年生产婴幼儿配方乳粉万吨能力。本次股权收购有助于保障公司优质奶源的供应，进一步优化产业布局，提升公司综合竞争力，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-018

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于为公司子公司提供担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2015年4月16日审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。

  公司全资下属公司宜昌贝因美食品科技有限公司（下称“宜昌贝因美”）、 北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“贝因美豆逗”）、黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）、杭州贝因美母婴营养食品有限公司（以下简称“贝因美母婴”）、宁波广达盛贸易有限公司（以下简称“宁波广达盛”）、贝因美（天津）科技有限公司（以下简称“天津贝因美”）、BEINGMATE （IRELAND） CO., LIMITED（以下简称“爱尔兰贝因美”）鉴于经营需要需公司向银行提供担保，公司基于支持下属全资公司的经营发展考虑，拟为宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为贝因美豆逗提供不超过3,500万元担保的额度，为黑龙江贝因美提供不超过2,000万元担保的额度，为贝因美母婴提供不超过10,000万元担保的额度，为宁波广达盛提供不超过50,000万元担保的额度，为天津贝因美提供不超过10,000万元担保的额度，为爱尔兰贝因美提供不超过50,000万元担保的额度。本次担保主要用于全资子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年。

  本次担保事项需经股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  1、宜昌贝因美食品科技有限公司

  宜昌贝因美成立于2007年1月12日，住所为宜昌市经济开发区大连路28号，法定代表人杨东亮，注册资本4,800万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研究、开发；生产、销售饼干、淀粉糖、乳制品、婴幼儿配方乳粉；糕点；婴幼儿及其他配方谷粉生产及销售。

  截止2014年12月31日，宜昌贝因美总资产37,280.45万元，净资产7,886.43万元。2014年实现营业收入69,590.83万元，净利润-1,711.10万元。

  2、北海贝因美营养食品有限公司

  北海贝因美成立于2007年1月23日，住所为北海市北海大道工业园区11号，法定代表人杨东亮，注册资本11,550万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉、乳制品的生产、销售，预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。

  截止2014年12月31日，北海贝因美总资产43,782.27万元，净资产25,193.95万元。2014年实现营业收入21,389.55万元，净利润-363.89万元。

  3、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司

  贝因美豆逗成立于2003年9月18日，住所为杭州市余杭区良渚街道安溪杜成村，法定代表人阮建华，注册资本6,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：生产：婴幼儿食品及其它配方谷粉、淀粉糖、饮料；批发：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。货物及技术进出口。

  截止2014年12月31日，贝因美豆逗总资产38,817.80万元，净资产13,914.05万元。2014年实现营业收入56,567.62万元，净利润1,362.41万元。

  4、黑龙江贝因美乳业有限公司

  黑龙江贝因美成立于2005年3月29日，住所为黑龙江省绥化市安达市大庆路6号，法定代表人黄焘，注册资本33,472.7535万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、乳制品、其他乳制品制造。

  截止2014年12月31日，黑龙江贝因美总资产187,908.68万元，净资产109,821.92万元。2014年实现营业收入145,432.44万元，净利润14,549.21万元。

  5、杭州贝因美母婴营养食品有限公司

  贝因美母婴成立于2008年9月19日，住所为杭州钱江经济开发区顺风路512号，法定代表人黄焘，注册资本22,500万元，本公司通过直接和间接方式合计持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：生产、加工：乳制品，婴幼儿配方乳粉；批发、零售：预包装食品、乳制品。经营进出口业务。

  截止2014年12月31日，贝因美母婴总资产97,505.03万元，净资产15,982.42万元。2014年实现营业收入219,752.77万元，净利润-1,100.51万元。

  5、宁波广达盛贸易有限公司

  宁波广达盛成立于2013年6月18日，住所为宁波保税区港东大道5号4楼4042室，法定代表人袁芳，注册资本5,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：预包装食品、乳制品的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口；相关经济咨询服务。

  截止2014年12月31日，宁波广达盛总资产34,207.83万元，净资产15,556.36万元。2014年实现营业收入59,918.26万元，净利润7,180.11万元。

  6、贝因美（天津）科技有限公司

  天津贝因美成立于2009年12月31日，住所为天津空港物流加工区中心大道55号3号楼503，法定代表人阮建华，注册资本6,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：开发、生产、销售婴幼儿食品；婴幼儿教育咨询服务；物流服务。

  截止2014年12月31日，天津贝因美总资产6,773.83万元，净资产5,609.49万元。2014年实现营业收入0万元，净利润-138.98万元。

  7、BEINGMATE （IRELAND） CO., LIMITED

  爱尔兰贝因美成立于2013年12月6日，住所为Limited 214 Building 1000 Unit 1201-1202 City Gate Mahon Cork，注册资本500万欧元，公司号536434，本公司间接持有其100%股权，为公司全资子公司北海贝因美的全资孙公司。经营范围为投资贸易；婴幼儿配方奶粉及相关产品的销售。

  截止2014年12月31日，爱尔兰贝因美总资产11,081.51万元，净资产5,189.90万元。2014年实现营业收入7,045.70万元，净利润1,032.27万元。

  三、担保的主要内容

  公司同意为下属全资公司宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为贝因美豆逗提供不超过3,500万元担保的额度，为黑龙江贝因美提供不超过2,000万元担保的额度，为贝因美母婴提供不超过10,000万元担保的额度，为宁波广达盛提供不超过50,000万元担保的额度，为天津贝因美提供不超过10,000万元担保的额度，为爱尔兰贝因美提供不超过50,000万元担保的额度。本次担保主要用于下属全资公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年。

  四、董事会意见

  1、提供担保的目的

  满足上述下属公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  本次担保对象为公司全资下属公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

  五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为不超过人民币135,500万元，占公司2014年末经审计净资产的38%。

  截至本公告日，除本次新增担保，公司批准的对外担保全为对下属全资公司的担保，累计金额为100,000万元，占公司2014年末经审计净资产的28.04%，实际发生的对下属全资公司的对外担保金额为人民币1,011万元，占公司2014年度经审计净资产的0.28%。公司及下属全资公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-023

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于参与基金项目暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为进一步推进贝因美婴童食品股份公司（以下简称“贝因美”）国际化战略，巩固和提升在行业内的地位，营造新的利润增长点，公司下属全资公司BEINGMATE （IRELAND） CO., LIMITED（以下简称“爱尔兰贝因美”）拟以自有资金出资1000万元欧元，认购中法（并购）基金（以下简称“基金”）A股份额20000股，预计将占基金募集规模（总基金规模5亿欧元，以最终确认的募集资金为准）的2%，公司将以出资额为限，承担有限责任。

  2、董事会审议情况

  2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与基金项目暨对外投资的议案》。本次投资需提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资对公司本年度及未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  4、公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  5、公司承诺：在此次对外投资参与基金项目后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  二、投资项目概况

  1、基金概要

  （1）基金名称：中法（并购）基金；

  （2）类型：私募股权投资专业基金；

  （3）基金规模：5亿欧元；

  （4）基金期限：基金的存续期为首个关帐日起10+2年；

  （5）设立目的：主要在于直接或间接购买主要以法国及/或中国及小部分以德国和其他欧洲国家为其主营业地或主要活动地的，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权；

  （6）认购费率：无；

  （7）管理费率：从首个关帐日至截止日，年管理费（不含税）将等于认缴出资总额的2%。做该计算时应视为所有投资人都在首个关帐日完成了认购。

  （8）托管费率：基金将向托管银行支付托管费，每年的托管费金额最多不超过半年度净资产价值的0.04%/年（不含税）且不低于10000欧元（不含税）；

  （9）基金管理人：凯辉私募股权投资管理公司（以下简称“凯辉投资”）；

  （10）资金托管人：CACEIS 银行。

  2、基金管理人概况

  （1）名称：凯辉私募股权投资管理公司；

  （2）地址：45,avenue George V, 75008 Paris, France；

  （3）法定代表人：蔡明泼；

  （4）公司简介：凯辉私募股权投资管理公司是一家国际领先的从事跨境投资的私募股权基金公司，由蔡明泼和Edouard Moinet成立于2006年，致力于为来自中国、欧洲和北美的中小型企业的发展和国际化提供支持。作为一支由企业家建立并为企业家服务的基金，凯辉投资拥有多元文化和经验丰富的投资团队，通过独特的商业模式和增值战略为遍布三大洲的企业创造长期价值。凯辉投资目前共管理四支基金，分别为凯辉一期、凯辉二期、中法（中小企业）基金和中法（并购）基金，基金总资产管理规模超过9亿欧元，已在三大洲投资36家企业，主要投资领域包括消费品、医疗健康、现代服务业、环境、农业和食品安全及先进技术，并分别在巴黎、上海、北京、纽约设有办公室。

  三、项目基金之认购协议主要内容

  认购协议书中除上述项目基本情况外的主要内容有：

  1、本公司作为投资人认购基金A股的份额，A股的每股实缴出资额为五（5）欧元，认购20000股A股份额，投资总额1000万欧元。

  2、出资方式：货币资金出资，分首次出资、后续出资。

  3、基金投向：主要在于直接或间接购买主要以法国及/或中国及小部分以德国和其他欧洲国家为其主营业地或主要活动地的，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权。

  4、投资方式：根据凯辉投资要求支付等同于投资人认缴出资额1%的首次出资，并根据凯辉投资按照基金的财务需求进行的催缴，缴付若干笔后续出资。

  5、投资范围：基金作为主要投资人单独进行投资或与其他产业或金融投资人共同投资，也可在特定环境下从事如持续性资本交易、杠杆或非杠杆交易、成长股、股权或准股权结构等小股权运作。基金将主要进行单个项目投资额介于二千五百万欧元至五千万欧元之间的投资活动（过桥投资及后续投资除外）。基金的投资将主要投向于年营业额在一亿欧元至五亿欧元之间的被投资企业。被投资企业的企业价值应不低于一亿二千万欧元，除非咨询委员会给予特别豁免，或为寻求价值更低的被投资企业或出于巩固投资或并购的目的，且被投企业在合理时间内将达到最低企业价值。

  基金主要投资策略是投资于服务、健康和卫生、设备、消费产品、零售业、高科技、可再生能源 、食品行业和生态产业的被投资企业的主要包括股份、股权、相关股权票据或其他可据以获取公司股份资本的票据等在内的权益。各行业的投资比例并无预先设定，且不存在对任何行业的投资偏好。

  6、投资期和存续期限：投资期 5+1（年）；存续期 10+2（年）。

  7、决策机构：投资委员会。

  8、收益分配：在累计可分配金额达到或超过认缴出资总额1%的前提下，基金应在收到相关款项后不迟于二十（20）个工作日内尽快就收益进行分配。

  9、份额转让：在拟转让A股或B股的情况下，转让方应以附有回执的挂号信的形式就拟转让事宜通知凯辉投资，列明转让方及受让方的全名、邮寄地址及纳税地，转让方拟转让的基金份额的数量及编号，以及拟定的转让价格。

  10、违约责任：若发生出资违约或投资人未能在违约警告发出后（5）个工作日内完成对违约行为的补救，则该投资人被认定为违约投资人且该认定应追溯至出资缴款日起算，该违约投资人无权获得任何在出资缴款日与违约警告发出后五（5）个工作日结束期间进行的分配。

  11、争议解决：基金存续期间或清算期间，投资人之间、投资人与凯辉投资或托管银行之间所产生的与基金有关的任何纠纷或争议，均应受法国管辖并由法国适格法院裁决。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  随着公司规模不断扩大及对行业理解趋于深化，公司具有通过外延式扩展实施战略布局进而把握未来发展的需要与能力，公司本次通过与凯辉投资合作，了解海外市场的并购机会，该基金作为贝因美产业链整合和产业扩张的平台，将为公司未来的外延式扩张储备优质的项目资源，推动公司国际化战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点。

  2、可能产生的风险

  （1）与私募股权投资专业基金相关的一般风险

  任何股权或准股权投资中的固有风险：基金旨在以股权或准股权的形式对被投资企业进行投资。因此，基金的业绩与被投资企业的业绩直接相关联，对基金的投资隐含着潜在低收益的风险或其部分或甚至全部丧失对基金投资的风险。

  与对被投资企业进行价值评估有关的风险：对被投资企业的评估由凯辉投资根据最新的《国际私募股权与风险投资评估准则（IPEV）》中的规则执行。尽管上述规则较为严格，但该评估所得的基金份额的价值可能在与被投资企业实际被售出时的价值有所差异。

  与基金资产缺少流动性有关的风险：基金将主要持有未在金融工具市场上市的股票，该等股票的流动性较低或不存在。取决于其自身所处之市场，基金将可能无法在预定的时间内出售被投资企业或以初始预期的价值对其进行出售。

  （2）与基金政策相关的风险

  与交易价格浮动相关的风险：基金所投资的在金融工具市场挂牌的股票市值可能会下跌，而这可能会相应地影响投资组合的总价值。

  汇兑风险：鉴于基金的投资政策，基金可能会持有具有汇兑风险的金融工具或其他工具。基金的账户会以欧元计算。基金及被投资企业均可能在欧元区外进行投资。投资及收益可能会用一种或多种货币进行计算，相应地，基金可能会因为货币汇率浮动而遭遇潜在损失。另外，基金可能须承担不同货币间的汇兑成本。

  五、独立董事意见

  公司本次投资参与基金项目，通过凯辉私募股权投资管理公司的资源优势及专业能力，可以积累公司在海外并购市场的投资经验，并且还能在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，优化公司的资产配置，提高资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-022

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意在保障公司日常运营资金需求的前提下，使用不超过50,000万元人民币的自有资金进行债券回购（包含逆回购和正回购）、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品等短期投资品种，并授权管理层实施相关事宜。

  一、投资概况

  1、投资目的

  提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报。

  2、投资额度

  授权公司使用不超过人民币50,000万元的自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  允许使用自有资金进行债券回购（包含逆回购和正回购）、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品。上述投资不涉及《中小板企业信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种。

  4、投资期限

  董事会授权公司总经理自2015年2月24日起至2016年2月24日止，在上述额度内行使决策权，单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

  5、资金来源：公司自有资金。

  本次投资理财额度占公司2014年末净资产的14.02%，属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  二、对公司经营的影响

  公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。

  三、投资风险及控制措施

  1、相关风险

  （1）公司拟投资理财的对象均为保本型收益类理财产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

  （2）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

  2、公司内部风险控制

  （1）公司董事会授权管理层根据实际情况选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件，公司投资管理中心负责组织实施。

  （2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

  （3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

  四、独立董事关于使用自有资金购买理财产品的独立意见

  公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过5亿元自有资金进行投资理财。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使用不超过5亿元自有资金进行投资理财。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-019

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更的原因

  国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策；

  本次变更前公司执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策；

  本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、变更日期

  根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  1、长期股权投资

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范范围。本次会计政策变更不会对公司2014年度的财务状况和经营成果产生影响。

  2、职工薪酬

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，并根据该准则的要求在财务报告中进行披露。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  3、财务报表列报

  公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  4、合并财务报表

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33 号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  5、公允价值计量

  公司根据《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报告中对公允价值信息进行更广泛的披露。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，施行日之前的公允价值计量与本准则要求不一致的，企业不作追溯调整。比较财务报告中披露的本准则施行日之前的信息与本准则要求不一致的，企业不需要按照本准则的规定进行调整。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  6、合营安排

  公司根据《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并执行合营安排的会计政策。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  7、在其他主体中权益的披露

  公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  8、金融工具列报

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司于2015年4月16日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13 号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更。

  四、独立董事独立意见

  公司本次会计政策变更是依据财政部 2014 年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-020

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1、为满足业务发展需要，进一步优化业务布局，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟与赵爱凌、梁佳、宋雪峰、周雪旻、宁平、陈宏、沈钱忠、徐晓洪等8位自然人共同出资成立贝因美营销管理有限公司（以下简称"营销公司"）。营销公司注册资本为人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资3,600万元，占营销公司72%的股权，营销公司成为公司控股子公司。

  2、董事会审议情况

  2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  3、关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。拟持有营销公司股份的自然人不涉及担任公司董事、监事和高管人员，与公司实际控制人、董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

  二、投资合作方基本情况

  1、自然人：赵爱凌，1972年出生，中国国籍。

  2、自然人：梁佳，1969年出生，中国国籍。

  3、自然人：宋雪峰，1972年出生，中国国籍。

  4、自然人：周雪旻，1970年出生，中国国籍。

  5、自然人：宁平，1972年出生，中国国籍。

  6、自然人：陈宏，1971年出生，中国国籍。

  7、自然人：沈钱忠，1969年出生，中国国籍。

  8、自然人：徐晓洪，1971年出生，中国国籍。

  （拟持有上述控股子公司股份的自然人现均为公司业务骨干员工，不涉及担任公司董事、监事、高管人员，未与公司董事、监事、高管存在关联关系。）

  三、拟设立控股子公司的基本情况

  公司名称：贝因美营销管理有限公司；

  注册资本：5,000万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  拟定经营范围：营销管理、营销策划、企业管理咨询、投资咨询。

  股东情况：公司以货币资金出资3,600万元，占注册资本比例为72%，赵爱凌等8位股东以货币资金合计出资1,400万元，占注册资本比例为28%。

  （以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）

  四、对外投资合同的主要内容

  经本次董事会审议通过后，公司将与自然人签订相关投资协议，明确双方相关权利和义务，包括但不限于按照股权比例出资金额和方式、董事/监事安排、管理人员安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间等。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  （1）通过设立控股子公司，赋予经营自主权，优化经营考核方式，修正经营行为，为公司营销转型奠定坚实基础。

  （2）通过设立控股子公司，强化专业分工，培养公司管理者主人翁精神、切实推进合伙人制管理模式，实现公司利润导向管理。

  （3）通过经营团队持股，将极大地稳定经营团队，激发员工创业热情，培养贝因美事业合伙人，真正将骨干人员与公司凝结成命运共同体。

  2、存在的风险

  该控股子公司成立后，可能面临经营过程中的市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将通过建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该子公司稳健发展。

  六、本次投资事后事项

  本次投资事宜已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，为加快新公司建设，董事会对该投资事项授权如下：

  1、授权经营层办理控股子公司的注册及设立相关事宜。

  2、授权公司经营层根据拟参股人员对公司经营发展的重要性和贡献等情况在28%股权比例的基础上，协商确定具体的入股额；在公司董事会批准的拟参股人员持有股权总量内，未来拟参股人员持股数量及其增减变动，由下属子公司股东会确定具体持股比例。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日