证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于广州招商房地产有限公司、深圳招商房地产有限公司为招商局地产（南京）有限公司信托借款提供担保的情况

  （一）担保情况概述

  公司控股子公司招商局地产（南京）有限公司（以下简称"南京招商地产"）因项目开发需要于2013年8月23日与厦门国际信托有限公司签订借款合同借款人民币6亿元，借款有效期限为2年，广州招商房地产有限公司（以下简称"广州招商地产"）为其提供不超过人民币6亿元连带责任担保。

  现因广州招商地产股权结构变化，拟变更该笔贷款的担保主体及比例，变更后的担保情况为：广州招商地产按51%的比例为该项借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币3.06亿元，深圳招商房地产有限公司（以下简称"深圳招商地产"）按49%的比例为该项借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2.94亿元。

  广州招商地产董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项，上述担保事项已经广州招商地产股东会审议通过。

  深圳招商地产董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项，上述担保事项已经深圳招商地产出资股东（根据深圳招商地产公司章程，公司不设股东会，出资股东是公司的最高权利人）审议通过。

  （二）被担保人基本情况

  南京招商地产成立于2005年12月；注册地址：南京市栖霞区文枢东路2号；法定代表人：王晞；注册资本人民币3,000万元；公司持有其49%的股权，公司控股子公司招商局置地有限公司持有其51%的股权。经营范围：房地产开发建设等。

  南京招商地产主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额为人民币297,411万元，负债总额为人民币265,511万元，净资产为人民币31,900万元。2014年，公司营业收入为人民币29,550万元，净亏损为人民币1,865万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。 （三）担保协议的主要内容

  广州招商地产按51%的比例为南京招商地产的信托借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币3.06亿元，担保期限自担保合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  深圳招商地产按49%的比例为南京招商地产的信托借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2.94亿元，担保期限自担保合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  （四）广州招商地产及深圳招商地产董事会意见

  南京招商地产因项目开发需要，通过信托借款补充资金，有利于促进公司经营发展，上述担保事项已经广州招商地产及深圳招商地产董事会审议通过。

  二、关于广州招商房地产有限公司、深圳招商房地产有限公司为南京招商瑞盛房地产有限公司信托借款提供担保的情况

  （一）担保情况概述

  公司控股子公司南京招商瑞盛房地产有限公司（以下简称"南京瑞盛"）因项目开发需要，于2014年1月27日与厦门国际信托有限公司（以下简称"厦门信托"）签订借款合同借款人民币1.7亿元，2014年1月27日与中融国际信托有限公司（以下简称"中融信托"）签订借款合同借款人民币5.8亿元，上述借款有效期均为2年，借款总额为人民币7.5亿元。公司控股子公司广州招商地产为上述两项借款提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币7.5亿元。

  现因广州招商地产股权结构变化，拟变更该笔贷款的担保主体及比例，变更后的担保情况为：广州招商地产按51%的比例为该项借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币3.825亿元，深圳招商地产按49%的比例为该项借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币3.675亿元。

  广州招商地产董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项，上述担保事项已经广州招商地产股东会审议通过。

  深圳招商地产董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项，上述担保事项已经深圳招商地产出资股东（根据深圳招商地产公司章程，公司不设股东会，出资股东是公司的最高权利人）审议通过。

  （二）被担保人基本情况

  南京瑞盛成立于2011年1月，注册地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋5层；法定代表人：王晞；注册资本人民币123,000万元,公司控股子公司招商局地产（南京）有限公司拥有其100%的股权；经营范围：房地产开发经营等。

  南京瑞盛主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额为人民币652,960万元，负债总额为人民币543,900万元，净资产为人民币109,060万元；2014年，公司无营业收入，净亏损为人民币3,473万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

  （三）担保协议的主要内容

  广州招商地产按51%的比例为南京瑞盛向厦门信托的借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币0.867亿元，担保期限自担保合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  广州招商地产按51%的比例为南京瑞盛向中融信托的借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2.958亿元，担保期限自借款合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

  深圳招商地产按49%的比例为南京瑞盛向厦门信托的借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币0.833亿元，担保期限自担保合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  深圳招商地产按49%的比例为南京瑞盛向中融信托的借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2.842亿元，担保期限自借款合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

  （四）广州招商地产及深圳招商地产董事会意见

  南京瑞盛因项目开发需求，通过信托借款补充资金，有利于加强资金管理和促进公司经营发展，上述担保事项已经广州招商地产及深圳招商地产董事会审议通过。

  三、关于招商局置地有限公司为汇泰投资有限公司借款提供担保的情况

  （一）担保情况概述

  公司控股子公司招商局置地有限公司（以下简称"招商置地"）之全资子公司汇泰投资有限公司（以下简称"汇泰投资"）因公司经营需要，向一家银行借款美元6,000万元整，贷款期限为自合同签署日起3年。招商置地为该项借款提供连带责任担保，担保金额不超过美元6,000万元。

  招商置地董事会审议通过了上述担保事项。

  （二）被担保人基本情况

  汇泰投资成立于2013年04月25日，注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦17楼1701室；注册资本：港币1万元整，招商置地持有其100%股权。

  汇泰投资主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额为人民币662,942万元，负债总额为人民币661,934万元，净资产为人民币1,008万元；2014年，公司无营业收入，净亏损为人民币1,197万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

  （三）担保协议的主要内容

  招商置地为汇泰投资上述借款提供连带责任担保，担保范围为借款合同项下汇泰投资的全部债务的100%，担保期限自担保合同生效之日起至汇泰投资归还所有该借款合同项下的债务。

  （四）招商局置地董事会意见

  汇泰投资因公司经营需要，通过银行借款补充资金，有利于促进公司经营发展。招商置地董事会审议通过了上述担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年04月15日，公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为人民币531,443万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的17.09%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十八日