证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

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  公司拟向海云天的全体股东，即海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红共十四方，购买其合计持有的海云天100%股份。各方对海云天的具体持股及转股比例如下：

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  公司拟向珠海龙星的股东钟美珠、智桥信息、智桥文化共三方，购买其合计持有的珠海龙星49%股权。钟美珠、智桥信息、智桥文化对珠海龙星的具体持股及转股比例如下：

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  公司拟向陕西诚长的股东华洲通信，购买其持有的陕西诚长40%股权。华洲通信对陕西诚长的具体持股及转股比例如下：

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  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  3. 作价依据及交易对价

  以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》，长征教育全部股份的评估值为72,382.21万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为72,380万元。

  以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》，海云天全部股份的评估值为107,169.82万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为106,000万元。

  以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》，珠海龙星全部股权的评估值为11,574.67万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买珠海龙星49%股权需支付的交易总对价为5,676.16万元。

  以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》，陕西诚长全部股份的评估值为7,263.15万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为2,893万元。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  4. 对价支付方式

  公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为72,380万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为54,285万元，占长征教育100%股份总对价的75%，由公司向交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为18,095万元，占长征教育100%股份总对价的25%，由公司向交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分两期支付完成。长征教育股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

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  公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为106,000万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为853,856,963.60万元，占海云天100%股份总对价的80.55%，由公司向海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为206,143,036.40万元，占海云天100%股份总对价的19.45%，由公司向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）分期支付完成。海云天股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

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  公司就购买珠海龙星49%股权需支付的交易总对价为5,676.16万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为2,270.46万元，占珠海龙星49%股权总对价的40%，由公司向钟美珠、智桥信息、智桥文化非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为3,405.70万元，占珠海龙星49%股权总对价的60%，由上市公司向钟美珠、智桥信息分期支付完成，向智桥文化一次性支付完成。珠海龙星股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

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  公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为2,893万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为1,157.2万元，占陕西诚长40%股权总对价的40%，由公司向华洲通信非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为1,735.8万元，占陕西诚长40%股权总对价的60%，由公司向华洲通信分期支付完成。华洲通信应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

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  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  5. 支付期限

  本次交易项下购买长征教育100%股份现金对价，自标的资产过户至公司名下，且公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或者标的资产过户后1个月内（两者以较早发生者为准），公司收到常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）出具的付款通知函后10个工作日内按交易协议约定的金额分别向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）一次性支付全部现金对价。

  如根据交易协议的相关约定，常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

  本次交易项下购买海云天100%股份的现金对价分为两期支付，第一期转让款为61,842,913.08元，应自公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起10个工作日内，由公司按海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）现金对价的30%分别向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）；第二期转让款为144,300,130.51元，应自本次交易中上市公司配套募集资金到帐后10个工作日内、或标的资产过户至公司名下后10个工作日内（两者以较早发生者为准），由公司按海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）现金对价的70%分别向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）。

  如根据交易协议的相关约定，海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

  本次交易项下购买珠海龙星49%股权的现金对价分为两期支付，第一期转让款为20,434,176元，即应向智桥信息支付8,680,308.80元、向钟美珠支付3,912,592.72元，前述款项应在钟美珠、智桥信息分别将其各自持有的珠海龙星股权过户至公司名下之日起15个工作日内由公司分别向其支付；第二期现金对价为13,622,784元，即应向智桥信息支付5,786,872.54元、向钟美珠支付2,608,395.15元，公司在指定媒体披露目标公司2016年《专项审核报告》后分别向其支付。

  如根据交易协议的相关约定，钟美珠、智桥信息、智桥文化对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

  本次交易项下购买陕西诚长40%股权的现金对价分为两期支付，第一期为现金对价总额的60%，即1,041.48万元，应在陕西诚长40%股权过户至公司名下之日起15个工作日内支付；第二期为现金对价的40%，即694.32万元，公司在指定媒体披露目标公司2016年度《专项审核报告》后支付。

  如根据交易协议的相关约定，华洲通信对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  6. 办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本次交易及交易协议生效后转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自交易协议生效15个工作日内，长征教育股东应到长征教育所在地工商行政管理部门提交办理长征教育100%股份过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效20个工作日内，海云天股东应到海云天所在地工商行政管理部门提交办理海云天100%股份过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效15个工作日内，珠海龙星股东应到珠海龙星所在地工商行政管理部门提交办理珠海龙星49%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效7个工作日内，陕西诚长股东应到陕西诚长所在地工商行政管理部门提交办理陕西诚长40%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至拓维信息名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，除深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息由海云天控股所有和承担外，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至拓维信息。

  本次交易实施的先决条件满足后，长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），珠海龙星股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长股东华洲通信中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。

  本次交易实施的先决条件满足后，海云天股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应分别以其应取得的标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给拓维信息，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  7. 损益归属

  自评估基准日至资产交割日，长征教育如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息所有；如自评估基准日至资产交割日长征教育发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由转让方按各自所持目标公司股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，转让方之间应就其各自在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。

  自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），海云天发生的相关损益由拓维信息享有和承担；但因海云天控股、刘彦、普天成润的过错而发生的损失，在审计报告出具后10个工作日内，由海云天控股、刘彦、普天成润按其在资产交割日前各自所持目标公司出资额占资产交割日前海云天控股、刘彦、普天成润合计持有海云天的出资额比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。

  自评估基准日至资产交割日，珠海龙星如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息和北京九龙晖科技有限公司按资产交割日后各自所持珠海龙星股权比例所有；如自评估基准日至资产交割日珠海龙星发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由钟美珠、智桥信息、智桥文化按资产交割日前所持珠海龙星的出资比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。赵炳璋、池宇轩同意并确认，赵炳璋、池宇轩应就钟美珠、智桥信息、智桥文化在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。

  自评估基准日至资产交割日，陕西诚长如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息和珠海市龙星信息技术有限公司按资产交割日后各自所持陕西诚长股权比例所有；如自评估基准日至资产交割日陕西诚长发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由华洲通信按资产交割日前所持陕西诚长的出资比例，以现金方向拓维信息全额补足。刘军同意并确认，刘军应就华洲通信在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  8. 补偿安排

  （1）长征教育

  补偿义务人常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺，长征教育在2015年、2016年、2017年实现的净利润数如下：

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  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照本协议的规定就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

  当期应补偿总金额=（截至当期期末长征教育累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末长征教育累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内长征教育累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

  其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

  当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

  逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

  补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

  各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿及现金补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。

  在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对长征教育出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：长征教育100%股份期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息从尚未支付给补偿义务人的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由补偿义务人以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因长征教育100%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，长征教育100%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过长征教育100%股份总对价。

  （2）海云天

  补偿义务人海云天控股、刘彦、普天成润承诺，海云天在2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润数如下：

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  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股、刘彦、普天成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以现金及股份的方式进行补偿。补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人的盈利承诺补偿与海云天100%股份减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内拓维信息进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的拓维信息股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。具体补偿方式如下：

  A. 若海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则上市公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

  当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。

  补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

  若海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

  B. 若海云天在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

  当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。

  如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

  补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

  C. 若海云天在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

  当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

  如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

  补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

  D. 若海云天在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

  当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

  如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

  补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

  各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过补偿上限。

  在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请经海云天原股东认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：海云天100%股份期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先按交易协议第7.3.2条约定的补偿方式执行。因海云天100%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，海云天100%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易协议所约定的补偿上限。

  （3）珠海龙星

  智桥信息、钟美珠作为补偿义务人共同及分别承诺珠海龙星扣非净利润数如下：

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  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若珠海龙星在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就珠海龙星实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿；赵炳璋、池宇轩同意并确认，赵炳璋、池宇轩应就智桥信息、钟美珠在本条款项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。具体补偿方式如下：

  如珠海龙星在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应在当年根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。

  补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

  当期应补偿总金额=（截至当期期末珠海龙星累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末珠海龙星累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内珠海龙星累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

  其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

  当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

  逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

  补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

  补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对珠海龙星出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：珠海龙星49%股权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息自尚未支付给补偿义务人的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由补偿义务人以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因珠海龙星49%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，珠海龙星49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过总对价。

  （4） 陕西诚长

  华洲通信作为补偿义务人承诺目标公司扣非净利润数如下：

  ■

  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若陕西诚长在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就陕西诚长实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿；刘军同意并确认，刘军应就华洲通信的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。具体补偿方式如下：

  如陕西诚长在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应在当年根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。

  补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

  当期应补偿总金额=（截至当期期末陕西诚长累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末陕西诚长累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内陕西诚长累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

  其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

  当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

  逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

  补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对陕西诚长出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：陕西诚长40%股权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息从尚未支付给华洲通信的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由华洲通信以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因陕西诚长40%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，陕西诚长40%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过陕西诚长40%股权总对价。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  9. 对价调整

  （1） 长征教育

  如长征教育在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

  总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在长征教育2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。

  该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例进行分配。

  （2） 海云天

  如海云天在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

  总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在海云天2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。

  该等总对价调整数按照补偿义务人在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例进行分配。

  （3） 珠海龙星

  如珠海龙星在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

  总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在珠海龙星2016年度《专项审核报告》和\《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。

  该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例进行分配。

  （4） 陕西诚长

  如陕西诚长在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

  总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在陕西诚长2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向华洲通信支付。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  （三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  1. 发行方式

  本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方式，即向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信非公开发行股份。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  2. 发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  3. 发行对象和认购方式

  发行人对象为常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信。

  认购方式：常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分别以各自所持长征教育股份为对价认购公司新增股份；海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红分别以各自所持海云天股份为对价认购新增股份；钟美珠、智桥信息、智桥文化分别以各自所持珠海龙星股份为对价认购新增股份；华洲通信分别以其所持陕西诚长股份认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  4. 定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。

  发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，经公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为16.40元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  5. 发行数量

  公司在本次交易项下收购长征教育100%股份而发行的股份总数=∑常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）各自所持长征教育100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购海云天100%股份而发行的股份总数=∑海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红各自所持海云天100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购珠海龙星49%股权而发行的股份总数=∑钟美珠、智桥信息、智桥文化各自所持珠海龙星49%股权总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购陕西诚长40%股权而发行的股份总数=∑华洲通信所持陕西诚长40%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  据此，各方确认，该等发行的股份总数为87,255,096股。常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化分别认购的对价股份数量如下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  ■

  在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  6. 锁定期安排

  （1）长征教育

  A、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；

  第二次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满24个月后解禁30%；

  第三次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满36个月后解禁。

  B、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。

  上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员的，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。

  （2）海云天

  王耀平、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、黄炜、沙锦森、陈国红承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。陈佩萱承诺以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。海云天控股、刘彦、普天成润承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，受下述条件限制，海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；

  第二次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满24个月后解禁60%；

  第三次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满36个月后解禁80%；

  第四次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满48个月后解禁100%。

  上述限售期届满后，如转让方中的任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

  本次交易实施完成后，转让方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （3）珠海龙星

  智桥信息、钟美珠承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分二次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次交易股份发行结束之日起满12个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得的对价股份的80%；

  第二次解禁：本次交易股份发行结束之日起满24个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得对价股份的100%。

  智桥文化承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。

  上述限售期届满后，如转让方中的自然人成为公司的董事、监事或高级管理人员的，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。

  （4）陕西诚长

  华洲通信承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分二次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次交易股份发行结束之日起满12个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得的对价股份的80%；

  第二次解禁：本次交易股份发行结束之日起满24个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得对价股份的100%。

  本次交易实施完成后，华洲通信由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  7. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  8. 上市安排

  本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  9. 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  （四）本次交易配套融资的发行方案

  1. 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  2. 发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  3. 发行对象和认购方式

  本次配套融资非公开发行的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定对象。

  拓维信息2015年度员工持股计划的全部参与对象包括公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308名公司员工。

  本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  4. 定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。

  本次募集配套资金非公开发行的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  5. 配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过43,790.80万元。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  6. 发行数量

  本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过26,701,707股（含），其中向李新宇发行不超过5,441,952股股份、宋鹰发行不超过2,073,171股股份、张忠革发行不超过1,829,268股股份、拓维信息2015年度员工持股计划发行不超过10,650,000股股份、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）发行不超过1,829,268股股份、华泰紫金定增3号集合资产管理计划发行不超过1,829,268股股份、袁浩卿发行不超过1,829,268股股份、姚劲波发行不超过1,219,512，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  7. 募集配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  8. 锁定期安排

  拓维信息2015年度员工持股计划所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户至拓维信息2015年度员工持股计划名下之日起36个月内不进行转让；李新宇、宋鹰、张忠革、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不进行转让；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  10. 上市安排

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  11. 决议有效期

  本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  三、审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

  经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  四、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即长征教育的股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），海云天的股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，珠海龙星的股东钟美珠、智桥信息、智桥文化，陕西诚长的股东华洲通信均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；但本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波，拓维信息2015年度员工持股计划的参与对象包括上市公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308名上市公司员工，公司董事长李新宇、副董事长宋鹰、董事张忠革为本次交易募集配套资金非公开发行股份的认购方，因此本次交易构成关联交易。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  五、审议《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  六、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》。

  公司监事会同意并批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”） 对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长的财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2013年度、2014年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并且出具了

  编号为致同审字[2015]第110ZA3383号的《山东长征教育科技股份有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字[2015]第110ZA3382号的《深圳市海云天科技股份有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字字[2015]第110ZA3380号的《珠海市龙星信息技术有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字字[2015]第110ZA3381号的《陕西诚长信息咨询有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》；

  公司监事会同意并批准中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长截止评估基准日2014年12月31日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估，并且出具了中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》；

  公司监事会同意并批准致同出具的致同审字（2015）第110ZA3384号《拓维信息系统股份有限公司2014年度备考合并财务报表审计报告》。

  以上相关审计、评估报告具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  中通诚为公司本次交易出具了中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》，公司监事会认为：

  本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中通诚具有证券业务资格。中通诚及经办评估师与公司、长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对长征教育100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对海云天100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对珠海龙星49%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对陕西诚长40%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司监事会

  2015年04月17日

  拓维信息系统股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《拓维信息系统股份有限公司章程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司经营管理层提交的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）及《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等与本公司员工持股计划有关的材料进行了认真的事前核查。

  本次交易中募集配套资金的发行对象包括李新宇、宋鹰、张忠革、本公司员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波，本次员工持股计划的参与对象包括公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308名公司员工，本次交易配套资金非公开发行股票的认购方包括公司董事长李新宇、副董事长兼总经理宋鹰、董事兼副总经理张忠革，因此本次交易构成关联交易。

  公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  综上，我们同意将《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

  独立董事： 王力群 李仁发 周仁仪

  二〇一五年四月十七日

  独立董事签字：

  王力群 李仁发 周仁仪

  拓维信息系统股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨

  关联交易等相关事项的独立意见

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式，收购山东长征教育科技股份有限公司100%股份（以下简称“长征教育”）、深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称“珠海龙星”）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“陕西诚长”）40%股权（以下简称“标的资产”）；公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“拓维信息2015年度员工持股计划”）、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  公司拟设立拓维信息2015年度员工持股计划，员工持股计划设立后由公司自行管理，该员工持股计划通过认购公司本次交易募集配套资金非公开发行的股票持有公司股票。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

  一、关于员工持股计划的独立意见

  1. 未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2. 员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3. 公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4. 公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  5. 公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。

  二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

  1. 本次交易的相关事项经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

  2. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  3. 本次交易的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟与交易对方签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

  4. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象包括李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波，拓维信息2015年度员工持股计划的参与对象中包括公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308名上市公司员工，本次交易配套资金非公开发行股票的认购方包括公司董事长李新宇、副董事长兼总经理宋鹰、董事兼副总经理张忠革，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  5. 公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  6. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  三、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

  1. 评估机构的独立性

  公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2. 评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3. 评估定价的公允性

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  独立董事： 王力群 李仁发 周仁仪

  二〇一五年四月十七日

  独立董事签字：

  王力群 李仁发 周仁仪

  拓维信息系统股份有限公司

  2015年度员工持股计划（草案）摘要

  （非公开发行方式认购）

  2015年4月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《拓信信息系统股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。

  3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划分为10,650份，每份金额16,400元。单个员工的认购金额起点为16,400元，认购总金额应为16,400元的整数倍。

  4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174,660,000元。

  5、本次员工持股计划由上市公司自行管理。

  6、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东长征教育科技股份有限公司100%股份、深圳市海云天科技股份有限公司100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权及陕西诚长信息咨询有限公司40%股权并同时募集配套资金。

  本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币174,660,000 元，认购股份不超过10,650,000股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

  7、上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为16.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  8、员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。

  10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：

  （1）经公司股东大会批准；

  （2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  1、本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领取薪酬。

  2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

  （1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）上市公司控股公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。

  （三）员工持股计划参与情况

  本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，其中：

  1、上市公司董事、监事、高级管理人员参加人共5人，分别为龙麒、倪明勇、陆惠、肖前辉、刘静，合计认购本员工持股计划份额不超过420份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为3.94%；

  2、其他参加对象为上市公司及控股公司的核心及骨干员工，合计认购本员工持股计划份额不超过10,230份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约96.06%。

  公司董事、监事、高级管理人员与其他上市公司及其控股公司的核心及骨干员工的认缴份额比例具体如下：

  ■

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  （四）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  1、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174,660,000元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  2、本员工持股计划分为10,650份，每份金额16,400元。单个员工的认购金额起点为16,400元，认购总金额应为16,400元的整数倍。

  3、参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  1、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。

  2、本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币174,660,000元，认购股份不超过10,650,000股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

  （三）标的股票的价格

  1、上市公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为16.40元/股。

  2、若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  三、存续、变更、终止和锁定

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。

  2、上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

  3、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

  （二）员工持股计划的变更

  存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （三）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （四）员工持股计划购买标的股票的锁定期

  1、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。

  2、本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  四、员工持股计划的管理机构

  本员工持股计划由上市公司自行管理。

  本员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本员工持股计划的资金全部用于参与拓维信息本次非公开发行，本次上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

  五、管理模式

  （一）持有人

  参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；

  （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议的职权

  持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

  （1）选举和罢免管理委员会；

  （2）审议批准员工持股计划的变更和终止；

  （3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

  （4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

  （6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；

  （7）修订员工持股计划的管理规则；

  （8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。

  2、持有人会议的召集和召开

  （1）首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  （2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

  （3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

  3、持有人会议表决程序

  （1）本员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；

  （2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

  （3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

  （4）除选举管理委员会委员、变更本员工持股计划或本文另有规定外，每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

  （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  （6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

  （三）员工持股计划管理委员会

  本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

  1、管理委员会的职权

  管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

  （4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后出售标的股票进行变现）；

  （5）办理本员工持股计划份额登记；

  （6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

  （7）持有人会议授予的其他职责。

  2、管理委员会的义务

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用本员工持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  3、管理委员会主席

  员工持股计划管理委员会设主席一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主席行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；

  （3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。

  4、管理委员会会议

  管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

  管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。

  管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  1、本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购拓维信息本次非公开发行的股票，本员工持股计划认购拓维信息本次非公开发行股票金额不超过174,660,000元，认购股份不超过10,650,000股。

  2、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于拓维信息的固有财产。拓维信息不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

  3、资产构成

  （1）拓维信息股票

  （2）现金存款和应计利息。

  （3）资金管理取得的收益等其他资产。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划，离职持有人及绩效不合格持有人按本条第5款及第6款执行。

  3、收益分配

  标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  4、现金资产分配

  标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  5、离职持有人

  标的股票存续期内，持有人与拓信信息或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。

  （1）标的股票锁定期内的离职持有人，取消其本员工持股计划持有资格，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

  （2）标的股票锁定期内的离职持有人，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。

  （3）属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及拓维信息出具书面文件确认离职持有人与拓信信息或其控股公司解除或终止劳动关系未损害拓信信息利益的，离职持有人所持有的本员工持股计划份额的权益不受本项限制。

  （4）标的股票锁定期届满后的存续期内，离职持有人享有离职日前的收益分配和已经卖出标的股票而实现的现金资产分配，离职日后的收益和现金资产分配不得享有。

  6、不合格持有人

  标的股票锁定期内，持有人应遵循公司的《绩效考核管理制度》及《奖惩制度》，对于业绩考核不合格及严重违反公司《奖惩制度》的持有人，简称“不合格持有人”。

  （1）不合格持有人，取消其本员工持股计划持有资格，不得取得取消持有资格日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

  （2）不合格持有人，按照约定方式退出，可以将其持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。

  3、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  九、实行员工持股计划的程序

  1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、本员工持股计划的参加对象签署《拓维信息股份有限公司—2015年度员工持股计划认购书》。

  3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

  6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

  7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以实施。

  十、其他

  1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2015年4月