证券时报多媒体数字报

  广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案

  公司声明

  本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  一、广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  二、根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），朱朝阳拟出资330,000,000.00元认购本次发行股份5,936,320股，广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划拟出资70,000,000.00元认购本次发行股份1,259,219股，中国人寿资产管理有限公司拟出资200,000,000.00元认购本次发行股份3,597,769股，九泰基金管理有限公司拟以其设立的资管计划出资400,000,000.00元认购本次发行股份7,195,539股，上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）拟出资150,000,000.00元认购本次发行股份2,698,327股，重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）拟出资200,000,000.00元认购本次发行股份3,597,769股，宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）拟出资300,000,000.00元认购本次发行股份5,396,654股。

  三、本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司拟设立的资管计划、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。

  四、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  五、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  六、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  七、公司实际控制人朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划、九泰基金管理有限公司设立的资管计划将以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。

  公司第二届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序；公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  八、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。

  为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  十、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  十一、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。

  释 义

  在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、常用词语释义

  ■

  二、专业术语释义

  ■

  本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、医药流通行业的市场规模持续快速增长

  由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。根据历年药品流通行业运行统计分析报告（由中国医药商业协会及商务部市场秩序司发布）的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2013年的13,036亿元，14年间增长了7.66倍，年平均复合增长率18.07%。根据商务部制定的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》，预计未来5年，全球药品市场将维持快速扩张态势，而在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最大的市场。

  并且，根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为1,662.32亿元，合计市场规模3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械、耗材合计市场年均增速20.63%，而同期医药工业总产值为91,695.3亿元，2010-2014年市场年均增速19.47%。医疗器械、耗材市场的发展速度明显快于整个医药工业。并且鉴于发达国家医疗器械、耗材与药品人均消费比例已达到1：1以上，我国医疗器械、耗材市场的市场前景极为广阔。

  2、医药流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略转型

  商务部在《全国药品流通行业“十二五”发展规划纲要》中提出“要推动医药物流服务专业化发展，鼓励医药流通企业的物流功能社会化，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代化医药物流服务。”医药流通企业间的竞争除体现在发展战略、基础管理、业务整合、客户服务和品牌经营能力等方面外，还将突出现代管理技术和物流技术应用能力、信息处理能力、业务流程再造与信息化结合能力等方面的竞争，将有力促进行业整体供应链管理现代化水平的提高。2011年6月，商务部启动“医药物流服务延伸示范工程”，并于2013年遴选了47个项目作为第一批医药物流服务延伸示范项目。无论是全国性的特大型还是区域性的大中型医药流通企业均已广泛参与到医院供应链延伸服务的建设工作中。医院供应链延伸服务将进一步巩固配送商与医疗机构的合作关系、提升客户粘性，不仅带来医院市场份额的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、抓住市场与政策机遇，通过医院供应链延伸服务项目，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提高市场占有率，实现战略转型

  未来五年公司将以服务“大健康”为战略目标，借助国家大力发展医疗健康服务业的契机，立足于医药流通核心业务，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于医院供应链延伸服务项目一期，构建医院供应链管理平台，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，实现医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互，同时将现代物流系统和设施设备引入医院，协助医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统（SPD），并通过对医院药房的自动化改造，引入药房自动化管理软件和设备，优化医院药械收发作业模式，实现流通企业对医院库存的动态管理并最终实现其零库存管理，将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来，实现从企业到医院再到患者的一体化供应链延伸服务。

  公司拟通过该项目，抓住国内医药行业市场与政策机遇，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上医院市场份额的的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变。

  2、打造医疗器械、耗材物流配送网络平台建设项目，增加新的盈利点

  医改政策的支持、政府持续投入、城市化率的加快、老龄化社会的到来、居民自我保健意识的提高等，为我国医疗器械及医用耗材的物流行业提供了广阔的发展空间，并带动下游医疗单位对于医疗器械、耗材的专业配送网络服务需求。与此同时，由于医疗器械、耗材的名称、型号和归类口径难于统一，极大的增加了医院的管理难度；其次，目前我国许多医疗机构对于医疗器械和耗材的管理仍停留在粗放管理阶段，容易导致追溯体系的失效，难以保障医用耗材的使用安全；再次，我国医用器械、耗材厂家授权普遍比较混乱，代理商的频繁变更也在无形中加重了医院的管理负担。因此，公司将通过建立统一的医疗器械、耗材物流配送平台，充分利用自己的专业配送能力以及市场渠道、管理水平、后台处理能力，改善医院的器械耗材管理水平，并建立可追溯的器械和耗材物流体系，从而提升医院满意度和与医院之间的信息交互，以提升市场份额，创造新的赢利增长点。

  3、优化公司资本结构，改善财务状况

  医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费者的配送服务商，医药流通企业需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付资金。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中的强势地位集中体现在医院占款时间较长。对医药流通企业而言，由于下游医院占款时间长于对上游制药企业的付款时间，因此始终面临较大的资金需求。尤其是在面临国家政策和产业规划的鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机遇的背景下，医药流通企业销售规模的扩张需要更多的营运资金。公司使用部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将极大改善公司的营运资金短缺的状况，能够有效地改善资产结构和盈利能力，使得经营风险和财务风险大大降低，降低财务费用和提高公司的利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资产管理计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。其中，朱朝阳在本次发行前直接持有公司股份3,364.52万股，占公司总股本的29.91%，为本公司的实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行对象

  本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资产管理计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。

  （三）发行数量及认购方式

  根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《股份认购协议》，各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：

  单位：万元、万股

  ■

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  （五）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （六）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  （八）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。此方案尚需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  朱朝阳为本公司实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。

  公司第二届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序；公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，发行人实际控制人朱朝阳直接持有公司股份3,364.52万股，占公司总股本的29.91%。假设按发行股份数量上限计算，本次发行完成后，本公司将新增2,968.16万股，总股本将达到14,218.16万股。公司实际控制人以33,000.00万元现金参与与认购本次发行股份，本次发行后其占总股本的比例将下降至27.84%，仍为公司控股股东暨实际控制人。

  因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

  八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行相关事项已于2015年4月29日经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象的基本情况

  （一）朱朝阳

  1、简历

  男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现住址为广西柳州市柳北区XXXX，身份证号为45020219650928XXXX，会计师。

  朱朝阳自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月起任柳州医药董事长、总经理。朱朝阳为本公司实际控制人。

  2、控制的其他核心企业与业务情况

  截至本预案公告之日，除本公司及其子公司外，朱朝阳无控制的其他核心企业与业务。

  （二）柳州医药第一期员工持股计划

  1、概况

  根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事或高级管理人员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

  2、员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000.00万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

  3、员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过；员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  4、员工持股计划的管理

  本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  （三）中国人寿资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：中国人寿资产管理有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14层至18层

  法定代表人：杨明生

  注册资本：400,000万元

  经营范围：管理运用自由资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构及控制关系图

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  中国人寿资产管理是国内首批保险资产专业管理机构，管理资产规模超过2万亿元人民币，业务涵盖固定收益类投资、权益类投资、项目投资及国际业务，是国内资本市场上最大的机构投资者之一、货币市场的重要参与者。

  4、最近一年简要财务会计报表

  中国人寿资产管理2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  中国人寿资产管理2014年度合并利润表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据已经审计。

  （四）九泰基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：九泰基金管理有限公司

  注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  法定代表人：王学明

  注册资本：20,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  九泰基金系拟设立资产管理计划的管理人，本次拟运用拟设立的资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。

  2、股权结构及控制关系图

  ■

  九泰基金控股股东为为昆吾九鼎投资管理有限公司，持有其99%的股权，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九泰基金的实际控制人。

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司共同出资设立，是为数不多的PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司。公司成立于2014年7月3日，注册资本20,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。九泰基金引入私募合伙人创业文化和经营理念，培育企业内生发展动力，优先发展公募基金业务，创新拓展特定客户资产管理业务，坚持“持有人利益优先”和“风控第一”原则，致力于发展成为国内具备核心竞争力的现代财富管理机构。

  4、最近一年简要财务会计报表

  九泰基金2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  九泰基金2014年度合并利润表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据已经审计

  （五）上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

  1、基本情况

  企业名称：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

  注册地址：上海市杨浦区宁武路269号6号楼529室

  执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

  出资金额：75,007.5万元

  经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.

  2、股权结构及控制关系图

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  六禾芳甸主营业务为创业投资，资产管理，投资管理。截止本预案公告日，尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务会计报表

  六禾芳甸成立于2011年12月5日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。

  六禾芳甸的执行事务合伙人上海六禾投资有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上海六禾投资有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据已经审计。

  （六）重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  公司名称：重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：重庆市经开区白鹤路139号12栋2单元6/7-1号

  执行事务合伙人：曾小平

  出资金额：6,000万元

  经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询、融资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构及控制关系图

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  程奉盈森主营业务为利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）、投资管理、资产管理、投资咨询、融资咨询等，截止本预案公告日，尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务会计报表

  程奉盈森成立于2014年3月19日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。

  （七）宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  公司名称：宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼309室

  执行事务合伙人：李冲

  出资金额：1,500万元

  经营范围：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。

  2、股权结构及控制关系

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  光辉嘉耀主营业务为投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询等，截止本预案公告日，尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务会计报表

  光辉嘉耀成立于2014年12月9日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

  本次发行的发行对象朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行的发行对象中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人承诺最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告之日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争。

  朱朝阳为本公司实际控制人暨控股股东，柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

  四、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，朱朝阳无偿为公司部分银行贷款提供了担保。

  除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生过重大关联交易。

  第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

  2015年4月28日，发行人分别与朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森和光辉嘉耀（前述各方以下简称“认购对象”）签订了《股份认购协议》，认购协议主要内容如下：

  一、认购标的、认购价格、认购方式和认购数额

  认购标的为发行人本次非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格为55.59元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

  认购对象均拟以现金认购本次发行的股份，具体情况如下：

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  如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购对象认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。

  二、认购款的支付和股票交割

  朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀不可撤销地承诺按照《股份认购协议》约定认购发行人本次非公开发行的股份，并承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由认购对象承担。验资完毕并扣除相关费用后，剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。

  在前述各方按前款规定支付认购款后，发行人按规定将前述各方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  九泰基金不可撤销地承诺及时成立资管计划，并按照《股份认购协议》约定认购本次发行人非公开发行的股票，在发行人本次非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，设立资管计划并完成资金募集。九泰基金承诺资管计划在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由九泰基金分别承担。验资完毕并扣除相关费用后，将剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。

  在九泰基金设立的资管计划按《股份认购协议》约定支付认购款后，发行人按规定将资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  三、本次非公开发行股份的限售期

  认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，认购对象由于发行人送红股、转增股本等原因增加的发行人股票，亦应遵守上述限售期安排。

  四、双方的陈述与保证

  1、《股份认购协议》的双方彼此陈述与保证如下：（1）双方均承诺其具有签署和履行《股份认购协议》的权利能力和行为能力；（2）双方签署并履行《股份认购协议》项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对《股份认购协议》的履行。

  2、发行人保证并承诺，发行人及发行人控股股东、实际控制人及其关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括资管计划及其委托人，柳州医药第一期员工持股计划除外）提供财务资助或者补偿。

  3、认购对象保证并承诺：（1）其参与本次非公开发行已符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，具备认购条件。（2）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人登记手续；资管计划将在本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过之日起的7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，按照前述规定办理私募基金登记备案手续。（如适用）（3）资管计划系向委托人直接募集资金设立，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。（如适用）（4）认购对象及其资管计划的委托人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员及其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系或关联关系（朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划及九泰基金除外）。（5）在认购对象本次非公开发行获得中国证监会审核通过后7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，资管计划资金募集到位，并按《股份认购协议》约定履行认购义务。（如适用）（6）认购对象保证并承诺，在《股份认购协议》约定的限售期内，资管计划的委托人不以任何方式转让其持有的资管计划份额。（如适用）

  五、合同的生效

  《股份认购协议》经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本次非公开发行事宜获发行人董事会批准；（2）本次非公开发行事宜获得发行人股东大会批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。如上述条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。

  (下转B38版)