证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  审议本次季报的董事会会议以通讯表决方式召开，所有董事均已参加了表决。

  公司负责人肖临骏、主管会计工作负责人石正林及会计机构负责人(会计主管人员)张秀成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

  □ 是 √ 否

  非经常性损益项目和金额

  单位：元

  ■

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  1、货币资金较年初增长63.36%，主要系本期公司所属孙公司赣州中航九方商业有限公司取得长期借款5.5亿元所致。

  2、其他流动资产较年初增长58.98%，主要系本期公司所属子公司预缴的税费有所增加所致。

  3、应付票据较年初减少47.87%，主要系本期部分应付票据已经付款完毕所致。

  4、应付职工薪酬较年初减少32.89%，主要系本期计提的职工薪酬有所减少所致。

  5、长期应付款较年初增长215.79%，主要系物业收取的本体维修基金及中央空调维护费增加所致。

  6、年初至本报告期末投资收益较上年同期减少96.69%，主要系本期公司所属深圳市中航楼宇科技有限公司转让中和中（北京）光电科技有限公司20%股权产生收益，而上年同期主要系公司所属深圳市中航工业地产投资发展有限公司公司转让其全资子公司深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权产生的收益。

  7、年初至本报告期末营业外支出较上年同期增长203.71%，主要系本期中航物业管理有限公司及九江中航城地产开发有限公司公益捐赠较上年同期有所增加所致。

  8、年初至本报告期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长188.11%，主要系本期代收款项及往来款较上年同期有所增加所致。

  9、年初至本报告期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少62.13%，主要系公司各房地产项目投入较上年同期有所减少所致。

  10、年初至本报告期末支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长87.73%，主要系本期公司代付款项及往来款较上年同期有所增加所致。

  11、年初至本报告期末收回投资收到的现金较上年同期增加333.4万元，主要系本期下属深圳市中航楼宇科技有限公司收到转让中和中（北京）光电科技有限公司20%股权的款项所致。

  12、年初至本报告期末取得投资收益收到的现金较上年同期增加269.82万元，主要系本期下属深圳市中航楼宇科技有限公司收到以前年度对中和中（北京）光电科技有限公司20%股权所确认的投资收益所致。

  13、年初至本报告期末处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加760.27万元，主要系上年同期公司收到转让全资孙公司深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的款项所致，而本期无此类事项。

  14、年初至本报告期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少74.03%，主要系本期赣州酒店，岳阳酒店的应付款基本已经付款完毕所致。

  15、年初至本报告期末吸收投资收到的现金较上年同期增长1370%，主要系本期公司所属龙岩紫金中航房地产开发有限公司收到少数股东增资款14,700万所致。

  16、年初至本报告期末取得借款收到的现金较上年同期减少44.64%，主要系公司地产项目开发投入减少，导致银行借款减少所致。

  17、年初至本报告期末偿还债务的现金较上年同期减少46.32%，主要系公司归还银行借款较上年同期有所减少。

  18、年初至本报告期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长31.48%，主要系公司归还贷款利息较上年同期有所增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重大关联交易

  1、与日常经营相关的关联交易

  （1）2009年6月26日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会第二十八次会议通过的《关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案》，同意由公司受托开发和经营管理控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）直接持有及其全资子公司深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”）持有的多项与房地产开发业务相关的项目，包括中航苑G/M地块（动力中心/花园）项目、中航苑H地块（航城大厦）项目、中航苑D1地块（鼎诚二期西）项目、中航苑D2地块（鼎诚二期东）项目、中航苑O地块（北苑改造）项目、中航苑A地块（中航公寓）项目、北京四合院项目和深圳龙华项目等。

  2009年9月21日，公司与深圳中航和中航城公司三方签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》，协议约定项目托管费用根据建成物业的销售或留存策略采取不同的方式按比例收取，其中销售部分按照销售回款额的4.2%收取，留存部分以所对应物业的新增投资总额为基数按6%收取。

  深圳中航为公司控股股东，中航城公司为深圳中航的全资子公司，同时持有公司7.17%的股份，因此本次交易构成公司关联交易。

  （2）2010年2月25日，深圳市中航楼宇科技有限公司（以下简称“中航楼宇”）与广东国际大厦实业有限公司（以下简称“广东国际”）签订广东国际大厦供热系统、智能化子干线系统及机房设备、酒店客房排水系统改造工程合同，总工期76天，自2010年5月6日至2010年7月20日，合同金额为人民币28,724,184.47元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币3,000万元。

  2010年8月10日，深圳市中航南光电梯工程有限公司（以下简称“南光电梯”）与广东国际签订广东国际大厦电梯大修工程施工合同，总工期为停梯后的47个日历天，合同总金额为人民币4,683,986.00元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币540万元。

  2010年10月27日，公司第六届董事会第六次会议作出决议，同意公司所属中航楼宇与广东国际就广东国际大厦翻新项目签订两份工程施工合同，分别为：“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目弱电、音／视频系统及智能调光控制系统工程” 施工合同总工期为41天，合同价款为人民币33,495,742.95元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币3,700万元；“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目裙楼空调、给排水主干管及厨房排油烟工程”施工合同总工期为41天，合同价款为人民币18,794,510.59元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币2,100万元。前述两份施工合同价款共计人民币52,290,253.54元（含税金），工程结算总价金额共计不超过人民币5,800万元。2010年10月28日，中航楼宇与广东国际签署了前述两项施工合同。

  2009年中航楼宇与广东国际已就广东国际大厦翻新项目签订了六份翻新合同，包括：空调水系统干管改造工程合同、主楼生活水及热水系统改造工程合同、改造工程裙楼及客房隔墙拆除工程施工合同书、空调系统大修工程合同、裙楼3-5层拆除工程合同、客房拆除工程合同，施工合同书金额合计不超过3,640万元。

  由于中航楼宇和南光电梯为公司全资子公司中航物业管理有限公司的子公司，广东国际为公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的控股子公司，因此前述交易构成了公司的关联交易。

  （3）2011年1月28日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了第六届董事会第八次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意公司所属赣州中航房地产发展有限公司将“赣州中航城”项目九方购物中心地下一层至地面四层建筑面积约2.5万平方米的商铺租赁给南昌市天虹商场有限公司作为商业零售经营场所，租期为20年（从商场开业之日起算）。双方协商确定起始租金为34元/平方米/月（按建筑面积计算），从计租第四年开始租金每年在前一年的基础上递增2%。租金支付方式为当月租金于当月10日前以银行转账的方式支付到赣州中航房地产发展有限公司指定账户。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向承租方提供商业服务，商业服务费固定为5元/平方米/月（按建筑面积计算）。总交易金额约25,860万元（含租金和商业服务费）。2011年1月25日，赣州中航房地产发展有限公司与南昌市天虹商场有限公司签订《赣州中航城项目房屋租赁合同》。

  2012年1月1日，公司以及南昌市天虹百货有限公司、赣州市天虹百货实业有限公司三方签订了《<赣州中航城项目房屋租赁合同>转让协议书》（以下简称“协议书”），南昌市天虹百货有限公司将《赣州中航城项目房屋租赁合同》中承租方的权利义务全部转让给赣州天虹百货实业有限公司。

  赣州中航房地产发展有限公司是公司所属子公司，南昌市天虹商场有限公司及赣州市天虹百货实业有限公司均是天虹商场股份有限公司的全资子公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  报告期内，赣州中航房地产发展有限公司已确认租金和商业服务费收入294.2万元。

  （4）2011年4月21日，公司2010年度股东大会审议通过了第六届董事会第十次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意公司所属岳阳中航地产有限公司将岳阳市东茅岭路42号“岳阳中航国际广场”裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所，租赁房产建筑面积约为18,500平方米（最终面积以双方确认的测绘结果为准）。本次租赁期间为20年（从租赁房产交付使用之日起算），免租期为九个月（从租赁房产交付使用之日起算）。起始租金为36元/平方米/月（按建筑面积计算），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增2.5%。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业服务，商业物业服务费按建筑面积计算为首两年为3.5元/平方米/月、第三年起固定为5元/平方米/月。交易总金额约为20,877万元（含租金和商业物业服务费），租金及商业物业服务费分别按月结算。2012年1月9日，岳阳中航地产股份有限公司与长沙市天虹百货有限公司签订了《岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同》。

  2012年5月8日，公司以及长沙市天虹百货有限公司、岳阳市天虹百货有限公司三方签订了《合同转让协议书》，长沙市天虹百货有限公司将《岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同》中承租方权利义务全部转让给岳阳市天虹百货有限公司。

  岳阳中航地产有限公司是公司全资子公司，长沙市天虹百货有限公司及岳阳市天虹百货有限公司均是天虹商场股份有限公司的全资孙公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  报告期内，岳阳中航地产有限公司已确认租金收入205.33万元。

  （5）2011年7月5日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了公司第六届董事会第十六次会议通过的《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司99.5%股权的议案》。2011年8月，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）99.5%股权以人民币21,691万元转让给中国航空技术深圳有限公司。本次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属5个现有酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为15年，双方协商确定了前5年的基础租金，5年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。5年内租金方式为“基础租金+浮动租金”。酒店管理公司及其下属子公司已承租的公司酒店物业资产包括：公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，租赁期前5年的基础租金合计为5,840万元；公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店，租赁期前5年的基础租金合计为3,360万元；公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店，租赁期前5年的基础租金合计为5,790万元；公司全资孙公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，租赁期前5年的基础租金合计为8,030万元；公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店，租赁期前5年的基础租金合计为4,360万元。

  由于酒店管理公司的股东是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司，因此上述租赁事项构成了公司的关联交易。

  报告期内，公司已确认前述5家酒店物业资产的租金收入共计2,012.5万元。

  （6）2012年5月29日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》。中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）拟获取北京市奥体南区内06号地块3号楼用地（以下简称“奥体南楼项目”）开发建设甲级写字楼，作为其总部大楼自用。该项目建设用地面积约为0.5公顷，地上规划建筑面积约为2.9万平方米。项目目前正在办理土地出让协议等相关手续。董事会同意公司与中航国际就前述奥体南楼项目签订《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》，由中航国际委托公司办理土地获取手续等前期工作，并待中航国际取得上述地块后委托公司建设北京奥体南楼项目，委托管理费为项目建设总成本（仅不含地价及土地获取相关费用，以奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本为准）的5%，预计约人民币1,700万元。同日，公司与中航国际签订了《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》。

  委托方中航国际是公司的实际控制人，因此本次受托建设构成公司关联交易。

  （7）经公司第四届董事会第二十八次会议审议同意，公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司（以下简称“中航观澜地产”）于2007年将中航格澜阳光花园A栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场公司”）作为商业零售经营场所，租赁期限20年。自商场开业之日起五年内，天虹商场公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业务收入中超出基础主营业务收入的部分按10%向中航观澜地产计交租金。观澜天虹商场自2007年4月开业至今经营已满5年。按照2007年双方合同约定，租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨。

  2013年1月31日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》，同意中航观澜地产与天虹商场公司签订的补充协议，重新确定租赁房屋的租金标准，即天虹商场公司按照计租面积16,286.37平方米和租金标准每月每平方米62元向中航观澜地产交纳租金。同时，按照补充协议约定的租赁条件将原合同租赁期限延长5年，即租赁期限为2012年4月26日至2032年2月23日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，该次租赁事项总交易金额约为27,731.91万元。

  2013年1月15日，中航观澜地产和天虹商场公司签订了《租金及租期补充协议》。

  天虹商场公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成公司关联交易。

  报告期内，深圳中航观澜地产发展有限公司已确认租金收入315.2万元。

  （8）2013年1月31日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》。中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航技北京公司”）于2011年8月获取了“北京经济技术开发区核心区57#街区57C1、57F1、57F4”地块，拟用于开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区。该项目建设用地面积为53,411.8平方米，建筑面积约为152,624平方米。董事会同意公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》，由公司受托建设中航国际北京航空城项目，委托管理费为项目开发总成本不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准]的5%，预计不超过人民币4,300万元。

  2013年1月15日，公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》。

  委托方中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  报告期内，公司已确认托管收入300万元。

  （9）2014年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》，同意公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。关联交易总金额预计为人民币910万元。《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的公告》已于2014年6月3日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2014-44。

  深圳市中航长泰投资发展有限公司是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。

  2014 年7月1日，深圳市中航九方资产管理有限公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司签订了前述两项协议。《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司签订关联交易合同的提示性公告》已于2014年7月3日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2014-50。

  报告期内，公司已确认租赁佣金收入169.9万元。

  （10）2014年12月，公司将中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）51%股权转让给深圳中航城发展有限公司。中航城发展有限公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，且直接持有公司7.17%股权，因此中航建筑承接公司（含控股企业）持有项目的工程由一般交易变为关联交易，同时其承接中航工业系统内除公司（含控股企业）外其他公司持有项目的工程不再构成公司关联交易事项。

  2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《关于公司2015年日常关联交易预计发生额的议案》，同意公司及下属企业2015年与中航建筑发生的建筑施工类关联交易新增持续性合同预计金额不超过人民币110,000万元，2015年预计发生金额不超过人民币89,900万元。

  报告期内，公司已确认支付建设工程款共计3,488.88万元。

  （11）2014年12月，公司将深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）100%股权转让给关联方深圳中航城发展有限公司。中航城发展有限公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，且直接持有公司7.17%股权，因此中航幕墙承接公司（含控股企业）持有项目的工程由一般交易变为关联交易，同时其承接中航工业系统内除公司（含控股企业）外其他公司持有项目的工程不再构成公司关联交易事项。

  2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《关于公司2015年日常关联交易预计发生额的议案》，同意公司及下属企业2015年与中航幕墙发生的幕墙工程类关联交易新增持续性合同预计金额不超过人民币11,642.17万元，2015年预计发生金额不超过人民币11,728.99万元。

  报告期内，公司已确认支付幕墙工程款共计24.5万元。

  2、资产收购、出售发生的关联交易

  2015年1月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让中和中（北京）光电科技有限公司股权的议案》，同意公司全资孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司（以下简称“中航楼宇”）将其所持有的中和中（北京）光电科技有限公司（以下简称“中和中公司”）20%股份通过协议转让方式以人民币6,032,200元的价格转让给中航国际新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）。中航楼宇与新能源公司已就前述事项签订了股份转让协议。《关于转让参股企业股权的关联交易公告》已于2015年1月15日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2015-03。

  中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的全资企业，新能源公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资企业，因此本次股权转让事项构成公司的关联交易。

  相关工商变更手续已于2015年1月28日办理完成。

  报告期内，公司已确认处置的投资收益共计269.9万元。

  3、共同对外投资的重大关联交易

  公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

  期后事项

  2015年4月3日，第七届董事会第二十八次会议董事会审议通过了《关于全资子公司与金城集团有限公司设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）与金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）设立合资公司（名称待定，以工商登记核准名为准），负责对南京市中山东路518号中国航空工业科技城项目提供物业管理服务，并根据合资公司自身的发展规划对外拓展业务。合资公司的注册资本为人民币600万元整。其中，中航物业出资294万元，占49%股权；金城集团出资306万元，占51%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足。《关于全资子公司与金城集团有限公司设立合资公司的关联交易公告》已于2015年4月4日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2015-24。

  中航物业为公司全资子公司，金城集团与公司同为中国航空工业集团公司的下属企业，因此本次交易构成公司关联交易。

  相关工商手续办理工作正在推进中。

  4、其他重大关联交易

  （1）2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过了第六届董事会第三十四会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》。公司于2011年7月5日召开的2011年第三次临时股东大会审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请最高余额不超过人民币15亿元的借款。为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向深圳中航借款，最高余额提高至不超过人民币25亿元，年利率为7%-13%（具体借款利率在前述利率区间内以深圳中航取得的融资成本为准），期限2年。每年支付利息最高不超过人民币2亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

  2014年3月24日，公司2013年度股东大会审议通过了公司第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，公司于2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司申请最高余额不超过人民币25亿元的借款，期限2年。为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付利息最高不超过人民币2亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

  深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。

  截至2015年3月31日，公司应付深圳中航借款本金为135,000万元，2015年1-3月公司偿还深圳中航借款本金为0万元，新增深圳中航借款本金为0万元；计提应付深圳中航借款利息2,035.69万元，归还深圳公司利息0万元。

  （2）2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中航工业集团财务有限责任公司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。2013年、2014年及2015年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币2亿元、3亿元及4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币4亿元、6亿元及8亿元（含外币折算人民币）。

  中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易构成公司关联交易。

  截至2015年3月31日，公司与中航工业集团财务有限责任公司未发生存款、贷款、结算等业务。《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》与本报告同日刊登在巨潮资讯网上。

  （3）2013年7月30日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第二次会议通过的《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》，同意公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），期限不超过1年，借款利率不超过7%，借款利息不超过人民币350万元整。

  2014年5月30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》，同意公司继续通过银行向酒店管理公司借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币360万元整。《关于向关联方申请委托贷款的关联交易公告》已于2014年6月3日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为2014-45。2014年7月16日，公司与中国银行股份有限公司深圳上步支行、酒店管理公司签订了《人民币委托贷款合同》。

  酒店管理公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司控股股东，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  报告期内，公司已支付利息90万元。

  （4）2013年7月30日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息不超过人民币1.3亿元。

  2014年8月15日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》，同意公司继续向中航国际借款，最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息不超过人民币1.5亿元。《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款的关联交易公告》已于2014年7月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为2014-57。

  中航国际是公司实际控制人，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  截至2015年3月31日，公司应付中航国际借款本金为30,000万元，2015年1-3月公司偿还中航国际借款本金为30,000万元，新增中航国际借款本金为160,000万元；计提应付中航国际借款利息1,236万元，归还中航国际利息1,158万元。

  （5）2013年11月15日，公司2013年第七次临时股东大会审议通过了审议通过了第七届董事会第八次会议通过的《关于公司向中航信托申请信托贷款的议案》，同意公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00元），期限不超过贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营。公司需支付给关联方中航信托贷款利息预计不超过人民币6,000万元。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司关联交易。

  报告期内，公司已支付利息725万元。

  （6）2013年12月30日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》，同意公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款不超过人民币陆亿元整（RMB600,000,000.00元），期限不超过贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金。公司需支付给关联方中航信托的贷款利息为预计不超过人民币9,000万元。公司根据实际用款需求可指定下属控股企业，与中航信托签订前述贷款合同。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司关联交易。

  （7）2014年1月24日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》，为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公司通过中国农业银行深圳中心区支行向肇庆市矿冶工业有限公司（以下简称“肇庆矿冶公司”）借款不超过人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币2,000万元整。《关于向肇庆市矿冶工业有限公司借款的关联交易公告》已于2014年1月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为2014-03。2014年1月28日，公司与中国农业银行深圳中心区支行、肇庆矿冶公司三方签订了《委托贷款合同》。

  2015年1月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》，同意公司继续向肇庆矿冶公司借款，借款不超过人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币2,000万元整。《关于向肇庆市矿冶工业有限公司借款的关联交易公告》已于2015年1月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为2015-05。2015年1月29日，公司与中国农业银行深圳中心区支行、肇庆矿冶公司三方签订了《委托贷款合同》。

  肇庆矿冶公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司为公司实际控制人，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  报告期内，公司已支付利息475.26万元。

  （8）2014年3月24日，公司2013年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》。为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款人民币拾亿元整（RMB1,000,000,000.00元），期限1年。公司需支付给中航信托的贷款利息预计不超过人民币8,000万元。《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》已于2014年3月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为2014-12。2014年3月5日，公司与中航信托签订了《中航信托·天顺1336号中航地产信托贷款单一资金信托信托贷款合同》。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述借款事项构成了公司的关联交易。

  借款已于2015年3月6日归还。报告期内，公司已支付利息1,688.89万元。

  （二）出售资产事项

  报告期内“公司全资孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司转让中和中（北京）光电科技有限公司20%股权”相关事项详见本节“（一）重大关联交易”之“2、资产收购、出售发生的关联交易”中所述。

  （三）重大非募集资金投资情况

  1、投资设立下属企业事项

  报告期内，公司未发生投资设立下属企业事项。

  2、对下属企业进行增资事项

  2015年1月9日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司与福建紫金房地产开发有限公司共同对龙岩紫金中航房地产开发有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）共同对龙岩紫金中航房地产开发有限公司（以下简称“龙岩紫金中航”）增资人民币30,000万元，其中中航城投资增资人民币15,300万元，紫金地产增资14,700万元。本次增资完成后，龙岩紫金中航的注册资本将增至人民币32,040.8163万元，中航城投资、紫金地产对龙岩紫金中航的持股比例保持不变，仍分别为51%、49%。《关于全资子公司与福建紫金房地产开发有限公司共同对龙岩紫金中航房地产开发有限公司增资的公告》已于2015年1月10日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2015-02。

  龙岩紫金中航已于2015年3月6日办理完成工商变更手续。

  3、竞买土地使用权事项

  2015 年 3 月 11 日，公司下属企业江西中航地产有限责任公司在江西省南昌市国土资源局组织的国有建设用地使用权公开拍卖活动中，竞得 DAEJ2015002号的土地使用权，该地块面积为 13.855 亩，成交价格为人民币 24,343.235 万元。《关于竞得土地使用权事项的公告》已于 2015年3月12日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为 2015-13。

  （四）担保事项

  单位：万元

  ■

  ■

  注1：关于公司为中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）和深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）提供贷款担保的相关情况说明如下：

  1、中航建筑和中航幕墙原为公司的控股子公司。2014年11月3日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司转让下属企业股权的议案》，同意公司将下属2家控股企业和3家参股企业的持有股权转让给关联方深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”），其中包括中航建筑51%股权（转让价格为6,656万元）、中航幕墙100%股权（转让价格为9,077万元）。

  公司已于2014年10月18日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露了《关于转让下属企业股权的关联交易公告》（公告编号：2014-70）。公告中详细说明公司为中航建筑、中航幕墙提供的贷款担保情况。

  2、上表中“公司对外担保情况”中所列示的公司为中航建筑、中航幕墙提供的担保事项，分别于2012年、2013年经公司股东大会审议批准。中航建筑、中航幕墙自股权出售日2014年12月22日起，不再是公司的控股子公司，故相关担保事项的具体情况在公司对外单位的担保相关金额（即表中A1、A2、A3、A4项目）中统计。

  3、公司与中航城公司在股权转让协议中约定：对于公司为中航建筑、中航幕墙银行贷款提供的担保，由公司与银行解除担保协议后，相应担保责任由中航城公司承接，对于因银行或其他原因导致担保协议无法解除的，由中航城公司保证协调安排由中国航空技术深圳有限公司向公司提供相应的无条件不可撤销的反担保，并承诺促使中国航空技术深圳有限公司于本次股权转让交割日前出具反担保函。2014年11月30日，中国航空技术深圳有限公司已就公司为中航建筑、中航幕墙提供的担保事项出具了反担保函。

  4、截至2015年3月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为3,570万元。其中：（1）对中航建筑尚有3,570万元担保余额尚未解除，具体情况为：中航建筑在东亚银行长沙分行申请的1亿元人民币授信，期限3年，风险敞口7,000万，公司按持股比例对应的担保额度为3,570万元。目前中航建筑、中航城公司与东亚银行正在办理变更担保方的相关手续；（2）对中航幕墙在杭州银行深圳分行的1亿元流动资金贷款担保，期限1年，该笔贷款已于2015年3月16日全部还本付息，目前担保余额为0元。相关债务已清偿，公司的担保义务已解除。

  注2、上表所列为报告期内履行（含报告期末已履行完毕）的担保事项，以及已完成公司内部审批程序但尚未履行担保责任的担保事项。

  （五）须履行决策程序的为下属企业提供财务资助事项

  2014年3月24日，公司2013年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金为控股子公司江西中航地产有限责任公司提供总额度不超过人民币10,000万元的财务资助。财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的公告》，公告编号为2014-10。

  截至2015年3月31日，前述财务资助事项未实际发生且资助额度有效期已到期。

  （六）其他重大事项的说明

  1、承担深圳保安自行车有限公司贷款的连带保证责任

  2011年12月26日，公司2011年第五次临时股东大会审议同意公司为深圳保安自行车有限公司（以下简称“保安自行车公司”）向中国光大银行深圳红荔路支行贷款2,200万元提供连带责任担保，期限一年。2012年6月，保安自行车公司由于宏观经济环境和外销订单不足的压力影响，经营活动已停顿，无力支付前述银行贷款利息，公司按照担保合同约定履行连带保证责任，代保安自行车公司偿还银行贷款本金1,000万元及利息29.43万元。承担上述连带保证责任后，公司积极根据担保合同依法追偿债权。2012年11月27日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理对保安自行车公司的破产清算申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所为保安自行车公司的管理人。破产管理人已对公司申报的前述债权予以确认。

  公司将继续跟进保安自行车公司破产清算进展，依法追偿债权，减少公司损失，最大限度保障公司利益。若有按照证券监管规则需要进一步披露的事项，公司将及时履行信息披露义务。

  2、2013年10月9日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的议案》。深圳市中航龙兴地产发展有限公司是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司，注册资本2,000万元人民币。深圳市中航龙兴地产发展有限公司因无实际业务运作，董事会同意对其作注销处理。《关于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的公告》已于2013年10月10日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2013-86。

  截至报告披露日，相关注销工作正在进行中。

  3、2014年10月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》。深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司（以下简称“自行车基地公司”）是公司的控股子公司，公司直接持有其67.67%股份，公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司持有其16%股份，公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持有其8.33%股份，深圳市工业经济联合会持有其8%股份。自行车基地公司注册资本为人民币3,000万元整。因自行车基地公司已无具体业务经营，董事会同意公司对其进行解散清算。公司将成立清算小组按照法定程序进行清算，办理工商、税务注销及清理、分配财产等事宜。

  截至报告披露日，相关工作正在推进中。

  报告期内重要披露事项

  ■

  三、公司项目基本情况

  （一）公司房地产项目基本情况（截至2015年3月31日）

  ■

  ■

  ■

  （二）公司房地产项目销售、建设情况（截至2015年3月31日）

  ■

  （三）公司已计入投资性房地产的房产情况（截至2015年3月31日）

  ■

  四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-29

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2015年4月24日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第二十九次会议通知。会议于2015年 4月29日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《关于2015年一季度投资性房地产公允价值处理的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》：截止到 2015年一季度末，公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为 0.12%，各项资产公允价值变动幅度均未超过 5%，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公司《资性房地产公允价值计量管理办法（修订）》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过 5%的，不进行公允价值变动会计处理，董事会同意公司 2015年一季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。

  二、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2015 年第一季度报告正文》（编号：2015-30），以及刊登在巨潮资讯网上的《2015 年第一季度报告全文》。

  三、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）在其经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。截至2015年3月31日，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。

  中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司截至2015年3月31日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至2015年3月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  四、审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  2014 年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议同意公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）与深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，中航九方受托为中航长泰持有的龙华中航九方购物中心（以下简称“龙华九方”）提供前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。2014 年7月1日，中航九方与中航长泰签订了上述协议，协议有效期限为自协议签订之日起一年。龙华九方目前运营状况良好。

  董事会同意中航九方与中航长泰继续签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，由中航九方受托管理龙华九方，协议有效期为自2015年7月1日起至2016年6月30日止。中航长泰将向中航九方支付咨询服务费，费用收取标准为龙华九方年度物业总收入的5%。前述关联交易总金额预计为人民币389万元。

  中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的公告》（公告编号：2015-31）。

  五、审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  董事会同意公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）与深圳市中航城置业发展有限公司（以下简称“中航城置业”）签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》。中航九方受托为中航城置业持有的深圳九方购物中心（以下简称“深圳九方”）提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，以及为中航城置业持有的深圳九方、深圳中航中心写字楼（以下简称“中航中心”）、深圳V尚街商场（以下简称“V尚街”）提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，收取商业资讯服务费。

  费用收取标准为：租赁推广服务费金额为截止深圳九方开业（即指深圳九方出租且开始营业面积比率达到或超过深圳九方整体可租赁面积的90%）后第六个月止，除中航城置业自行引进及中航城置业委托其他中介机构引进的租户外，其他已签租赁合同且合同租期为两年或两年以上、并已缴纳租赁保证金的租户所签署租赁合同两个月的基础租金。咨询服务费为深圳九方、中航中心、V尚街年度总收入的5%。前述关联交易涉及的租赁推广服务费和咨询服务费总金额预计为人民币1,793万元。

  中航城置业是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  （下转B111版）