证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化。我国经济下行压力持续加大，增速进一步放缓，结构逐渐优化，发展质量稳步提升。国内民航业增速略有回落，但发展势头好于宏观经济，国际航线旅客量增长较快，整体发展稳中有进。在新航站楼投产运行的首年，公司以转型发展和打造“最具体验式机场”为中心，积极磨合适应全新发展平台，创新安全服务举措，强力推进组织变革，全面开拓客货运市场，战略筹划各项业务发展，在转场首年实现较好盈利。

  报告期内，实现旅客吞吐量3627.3万人次，同比增长12.4%；货邮吞吐量96.4万吨，同比增长5.5%；航空器起降28.6万架次，同比增长11.2%；公司实现营业收入297,330万元，同比增长16.8%；公司实现利润总额35,217万元，归属于母公司所有者净利润26,800万元，分别同比下降48.9%和46.4%，加权平均净资产收益率3.4%，基本每股收益0.1584元。

  1、安全与服务

  ——安全

  转场后，在运营平台升级、管理区域倍增、业务快速增长的态势下，公司进一步完善安全管理体系和航空安保管理体系，推动安全绩效管理。改进完善安保设施，提升核心系统保障能力；深入开展安全风险识别，全面排查安全隐患；组织各类应急救援演练，提高应急处置能力。公司以结果为导向、强化过程监管，顺利经受住了后转场时期运行风险的考验，安全工作平稳有序，为打造最具体验式机场奠定了坚实的基础。

  ——服务

  创新服务理念，打造“最具体验式”服务品牌。充分挖掘服务提升委平台作用，联合各驻场单位向社会推出35项服务承诺；投入使用航班运行协同决策系统，航班延误情况有效改善；通过行李提示信息前移、增加自助值机设备、推出官方微信和APP等方式，打造人性快捷的服务体验。2014年三季度，ACI测评机场整体满意度平均得分4.77分，排名上升至全球第20位。

  创新服务项目，打造城市文化空间。确定136个“最具体验式机场”提升项目；在航站楼和GTC举办音乐会、两岸绘画艺术联展等10余项特色活动，呈现了深圳开放包容、创新时尚的城市特质；推出先进科技艺术体验，举办音乐伴你行、快闪等活动，打造特色文化艺术长廊，为旅客创造别具一格的出行体验。

  2、市场与业务

  ——市场

  2014年，民航业的发展进入一个新阶段、新常态，表现为增长速度相对放缓，航空运输市场竞争加剧，高铁持续冲击中短程航线，国内核心航空市场竞争更趋激烈；行业结构空间进一步优化，呈现出国际市场快于国内市场、中西部快于东部、支线市场快于干线市场的积极态势；激烈的市场竞争将形成倒逼机制，迫使骨干航空公司、支线航空公司、低成本航空企业选择差异化发展战略，航空运输产品日趋多样化和个性化。

  2014年，我国机场主要生产指标保持平稳增长，旅客吞吐量83,153.3万人次，比上年增长10.2%；其中，国内航线比上年增长10.1%，受益于出境游的快速增长，国际航线增长11.7%。随着近几年宽体机投放比重的增加，国内机场客流增速略大于飞机起降增速，2014年，国内机场完成飞机起降793.3万架次，比上年增长8.4%；货邮吞吐量1,356.1万吨，比上年增长7.8%，其中，国际航线增长较快，比上年增长9.8%。

  ——业务

  （一）把握产能释放契机，完善航线网络布局

  报告期内，公司牢牢抓住产能释放机遇，积极推动北行离港分流航线的实施，航班高峰小时容量由42架次增至46架次。持续完善航线网络布局，加大旅游航点、支线航空和低成本航空开拓力度，全年新开23个国内航点和6个国际航点，创开航以来年新增航点数量最高纪录。综合保障能力不断提升，获民航局颁发4F类《机场使用许可证》，实现A380正常保障，迈入了超大型航空器运行新时代。推进改善口岸环境，旅客通关时间延长至19小时，为新辟国际航线创造了有利条件。启用深圳北站城市候机楼，实现空铁联运，深圳机场多式联运能力进一步增强。

  （二）全面拓展客运市场，积极寻求业务增量

  加强对市场的研判，抢占发展战略高点，探索与周边机场差异化协调发展。全面引进新客户，着力发展支线网络，与华夏航空签署了战略合作协议；支持低成本航空，针对春秋航空提出的相关需求进行密切沟通，研究系统支持低成本航空的可行性。加强与核心客户的沟通，力促南航、海航增加在本场的宽体机投放，南航的深圳-北京航线上成功引入A380机型，提升了时刻资源利用率。

  （三）战略筹划货运发展，稳步推动业务升级

  着力打造物流发展平台，加强货运发展统一筹划，提升货运板块竞争力。推动实现台湾全货机航线顺利开航，明确了新增深圳机场为台湾定期货运航班通航点；协助DHL开通美国全货机航班，形成三大国际快递巨头齐聚的新格局；与顺丰集团达成主业特许经营，其中货站、安检特许经营在国内尚属首次，成为民航推行特许经营的成功案例。通过做好货运区域规划、优化中转货保障方案、推动跨境电商业务试点等工作积极开拓市场，货运结构进一步优化，国际货邮占比达23.6%，全货机承运货量达43%。

  3、经营与管理

  ——经营

  报告期内，公司实现营业收入297,330万元，同比增长16.8%；公司实现利润总额35,217万元，归属于母公司所有者净利润26,800万元，分别同比下降48.9%和46.4%，加权平均净资产收益率3.4%，基本每股收益0.1584元。新航站楼启用运营后，由于经营场所大幅扩大，折旧费用、运营成本及财务费用等大幅增长，导致业绩大幅下降。

  报告期内，公司三大业务板块经营情况如下：

  航空保障与地服业务（含候机楼租赁业务）：实现营业收入201,016.93万元，占营业收入总额的67.6%，同比增长27.4%；营业利润1,688.05万元。

  航空物流业务：实现营业收入70,624.16万元，占公司总体营业收入总额的23.8%，同比增长12.3%，实现营业利润13,331.46万元，占公司总体营业利润的33.4%，同比增长12.3%。

  航空增值服务业务：实现营业收入33,817.83万元，占公司营业收入总额的11.4%，同比下降21.1%；实现营业利润21,101.39万元，占公司总体营业利润的62.2%，同比增长5.3%。

  ——管理

  推进经营管理转型，挖潜企业发展动力。以转场运营为契机，不断创新经营管控模式，转型发展成效显著。持续实施权责下沉，开展授权经营综合评估，出台经营管理负面清单和问责机制，确保权责运行规范；加大考核与激励力度，突出核心经营指标，鼓励经营单位拓展市场，提升业绩。

  提升专业化运营管理能力，推进企业创新发展。科学推进组织机构变革，提升管理运行效率；区域管理部门积极履行区域管理职责，专业支持部门不断提升服务意识和专业素养。加快深港机场合作协议落实，借鉴香港机场经验提升运营管理水平。完善创新项目激励机制，积极引导节能减排新技术应用，取得局方车辆“油改电”试点单位资格；直升机航班时刻资源配置、太阳能光伏发电项目分获省企业管理现代化创新成果一、二等奖。

  优化人力资源管理，确保企业持续发展。落实人才战略，搭建全方位、多层次、多元化招聘平台；实施人才培养三年行动计划，开展后备人才双向挂职锻炼，提高各级管理人员岗位胜任力；完善培训体系建设，以重实效、创形式为重点设计培训项目，提升人才培养效率，为公司专业化发展提供强有力的人才支撑。

  4、主要下属公司分析

  （1）机场商业开发分公司

  机场商业开发分公司主要经营机场航空城和候机楼的商业管理，自有物业租赁，国内贸易业务等，为本公司下属公司。报告期内，实现营业收入40,035.22万元，同比增长100.2%；净利润17,350.36万元，同比增长77.3%。2014年，商业开发分公司以品牌化、专业化、市场化为战略导向，着力打造与商家共赢的商业平台，推出“一周年、一起购”等系列商业体验活动，优化经营品牌及业态类别，探索商业信息技术应用，经营管理成效显著。

  （2）机场雅仕维传媒有限公司

  机场雅仕维传媒有限公司主要经营机场范围内的广告制作与发布，本公司持股比例为51%。截止报告期末，机场雅仕维传媒有限公司总资产为11,705.41万元，净资产为4,545.64万元；报告期内，实现营业收入31,777.87万元。报告期内，广告合资公司优化业务管理流程，在价值开发能力、广告客户品牌等方面取得较大提升。积极开展航站楼媒体资源销售工作，不断提高客户品牌度，充分实现媒体价值。

  （3）机场货运公司

  本公司控股比例95%。机场货运公司主营航空货物运输、仓储、分拨、包装、报关、报验及揽货、订舱、包机等业务。截止报告期末，货运公司总资产为12,185.38万元，净资产为4,983.99万元；报告期内，实现营业收入38,216.05万元，同比增长9.1%，净利润亏损365.99万元。2014年，货运公司积极走访核心客户，多渠道解决代理人的合理需求；借力微信平台，提升客户体验，通过创新举措打造安全快捷的服务品质，客户满意度不断提升；以盈利能力为核心，积极优化业务结构，重点聚焦大客户、贵重物品、电商等良好盈利业务或新兴业务，持续提升盈利水平。

  （4）机场运输公司

  本公司控股比例90%。机场运输公司主营深圳机场至深圳市的运输线路。截止报告期末，运输公司总资产为8,144.73万元，净资产为5,889.16万元；报告期内，实现营业收入6,796.42万元，净利润733.76万元。2014年，运输公司立足市场，改善服务，积极创新。制订停车场高峰车辆分流方案，多方位提升旅客停车体验；新开通“深圳机场—深圳北站”线路，获得了良好收益及社会效应；结合航站楼及运输线路的推广优势，先后推出接送机、港澳游等创新型产品，大力推动新型业务拓展及经营模式转型。

  （5）物流园公司

  本公司控股比例为100%。物流园公司作为深圳机场综合型航空物流平台服务商，负责管理物流园区物业租赁、信息服务、理货操作、保税物流中心及两仓等业务。截止报告期末，总资产为36,944.14万元，净资产为33,272.32万元；报告期内，实现营业收入14,012.92万元，同比增长32.7%，净利润2,629.56万元。2014年，物流园公司积极开拓市场，吸引多家企业进驻保税物流中心，大幅提升中心市场影响力；全力开发进口二次转关业务，丰富国际普货区域业务类型；积极协调机场海关，优化通关环境；升级改造ALMS信息系统并调整业务流程，开发具备货单查寻、货单订阅等功能的货运微信查询系统，推动公司物流业务信息化发展。

  （6）快件监管中心

  快件监管中心经营管理深圳机场国际快件海关监管中心，提供海关监管的设备服务，本公司持有股权比例50%。截止报告期末，快件监管中心总资产为15,246.75万元，净资产为13,642.38万元；报告期内，实现营业收入7,138.26万元，净利润2,644.84万元。2014年，快件监管中心积极推动跨境电商业务试点工作，加强与口岸单位沟通协调，前瞻性地研判市场和业务发展的重要战略机遇；从政策、资源、流程等方面对大客户加以扶持，协助DHL顺利开通美线洲际快件航班，国际快件业务步入全新发展阶段。

  二、对公司未来发展的展望

  当前，我国经济发展进入新常态，作为国民经济的有机组成部分，民航业的发展也进入新阶段。新常态下，公司管理层将准确把握深圳机场发展的全新格局，科学部署各项工作，调速度，重质量，赢得发展主动权。2015年是公司“十二五”发展战略规划的收官之年，也是“十三五”规划的谋局之年。在这承前启后的关键时刻，公司将立足新起点，谋划新突破，以战略规划引领新一轮跨越式发展，以专业化能力建设增强核心竞争力，以开放视野寻求合作共赢，打造优秀的专业化机场运营商，为深圳湾区经济发展做出新的贡献。

  2015年公司主要生产经营目标是：实现航空器起降30.7万架次，旅客吞吐量3,900万人次，货邮吞吐量100万吨。围绕上述目标，将重点完成以下工作：

  （一）加强研判，准确定位，制定前瞻性战略规划

  以“十三五”规划编制为契机，加强对宏观环境、战略资源、前沿技术、新商业模式和管控模式的研究，准确把握企业定位和发展方向。牢牢抓住机场总规落地的机遇，积极在民航收费、安全服务标准等政策调整上建言献策，主动争取行业创新方面的试点权，赢取主业发展先机。加强重大战略项目的协同推进。加大资源引入和开发力度，加快推进AB楼商业开发转型，配合承租人尽快完成项目装修改造。积极推动机场东片区综合开发，全面提升资源价值，助力航空城建设。

  （二）以“最具体验式机场”建设为抓手，持续提升专业管理能力

  按照“三个一流”要求，加快推进公司专业化，将深圳机场打造成为航空运输安全运行秩序的管理者、优质服务的提供者、社会效益的创造者，成为专注于机场运营的标杆型企业。

  1、以塑造一流机场运营商为目标，全面推进专业化进程

  进一步明确“机场专业运营商”内涵，以世界一流机场为标杆，将深圳机场打造成为具有国内领先运营水平的最安全、最具体验、最具商业价值的机场。以“四体系两平台”建设为重点，全面推进公司专业化建设，即运行高效的组织管理体系、稳健可靠的安全管理体系、持续改善的服务管理体系、行业领先的信息技术支持体系，以及统一开放的公共服务平台、互利共赢的营商平台。

  大力提升专业管理能力，导入卓越管理模式，提高规范化管理水平。强力推动地服公司、商业公司的市场化、专业化进程，提升管理效率，降低人工成本，创新考核机制。梳理评估“区域化管理、专业化支持”运行模式的实施效果，提高区域管理部门安全、运行、服务质量管理水平，增强专业支持部门的专业服务意识和能力。

  2、深入推进“最具体验式机场”建设，提升旅客体验和美誉度

  高度关注基本服务设施、流程和细节的优化，加大基础设施投入力度，增强核心系统运行稳定性，并着力提升一线基层服务人员的专业技能和异常情况处理能力；推进“最具体验式机场”建设项目落地实施，探索合作共赢模式；完善地面交通服务功能，优化运输班线和运力投放；设立服务创新改善基金，与成员单位共同推动服务品质提升。

  3、启动“智慧机场”建设，提高管理运行效率

  充分利用信息化、物联网等技术，探索智慧运行、智慧安全、智慧服务、智慧商业的实现路径。全面启动“智慧机场”建设，引入富有远见和竞争力的合作伙伴,逐步提高信息化运营和管理水平。建立科学的内部协同运行决策平台，实现资源动态管理和科学调配；梳理现有生产运营系统，建立统一的机场运行信息平台，服务航空公司、驻场单位等合作伙伴；优化现有服务平台，建立基于大数据采集和应用的服务管理系统，通过服务质量的监测、评价，提供最符合旅客需求的服务产品；开展全流程自助服务，整合现有APP、微信等平台，提供透明化、个性化程度高的综合信息服务。研究合作多赢的信息服务商业模式，探索数据资源的合理收益。

  （三）全力加强国际业务拓展，实现主业持续较快发展

  加快推进双跑道运行模式的优化，力争实现“独立离场，隔离进近”半混合试验运行；争取夏秋换季和冬春换季高峰小时容量逐步提升。继续落实“调结构、强通达”策略，加大国内新航点拓展力度，增加宽体机投放量，支持低成本航空公司，发展精品旅游航线。协调推进“72小时过境免签、24小时通关”政策落地，研究国际中转业务流程优化改造；充分利用口岸开放时间延长的有利时机，促进航空公司增开或加密国际航线。

  推进跨境电商项目落地，强化保税和跨境电子商务物流服务功能。支持顺丰、UPS等核心客户发展，吸引更多快件运营商及新兴大型电商物流集聚；增加国际货运业务发展支持力度，支持顺丰台湾货运航线开通，积极协助DHL尽早开通欧洲货运航班，加快打造快件集散中心步伐。优化整合物流业务，探索引进优质的第三方专业物流投资机构，以保税物流、跨境电商和快件集散为核心，构建以业务合作为基础的专业化物流发展服务平台；运用市场化机制，以业务发展带动资源、资产的整合，发挥机场的资源优势，打造空地一体、多式联运的机场物流产业链，为物流业务跨越式发展奠定基础。

  （四）开放发展，合作共赢，深化管理转型

  面向市场，开阔思路，以开放包容的心态，探索有利于业务做大做强的合作方式和经营模式，与最具市场竞争力的企业合作共赢，全力打造航空主业公共服务平台。

  进一步推动管理人员观念转变和能力转型。解放思想，主动适应管理转型和业务拓展需要，既勇于担当，也敢于放权；既注重经验传承，也加快知识更新。以提高学习和研究能力为重点，进一步提升高层管理团队的战略研判能力和统领能力,提高中层管理团队的大局意识、市场意识、协作意识和组织领导能力,大力加强基层管理人员的管理能力，更好地发挥各级管理人员在企业发展中的引领、指导、担当作用。

  进一步优化综合管理手段。明确合同管理、招标管理主体及职责界面，利用信息化手段加强合同管理。建立重大决策的第三方风险评估机制，加强公司财务管理和审计管理。加速突破外包管理瓶颈，从招标、管理、评价各环节，全面提升外包业务管理水平，探索构建与外包商的战略合作伙伴关系。

  进一步构建有效的动力机制。大胆探索激励机制，明晰激励指标体系，突出关键指标，科学考核；丰富激励手段，形成与贡献和业绩直接挂钩的有针对性激励方案，鼓励下属单位管理团队通过业绩创造获得超常规激励收益。同步加强约束机制建设，大力推进以成本费用和管理流程为基础，涵盖各个环节的精细化管理，构建风险管理、内部控制、审计综合监管体系，形成闭环监管链条。跟踪经营管理负面清单落实情况，实行负面清单双向考核。严格落实问责机制，跟踪关键指标，加强考核、奖惩和对违规行为的责任追究。

  （五）节能减排，争做标杆，建设绿色低碳机场

  致力于打造绿色机场，履行企业社会责任。建立与生态文明建设相匹配的管理体系，研究相应的组织及人员保障体系，推动环保节能重点项目建设。科学运用能源审计结论，规范节能管理，量化节能目标，加强水电、供冷等能耗指标的监测、评估和考核。充分研究节能减排政策，创新经营模式，推动节能降耗项目顺利落地。开展航站楼绿色运营管理，制定主要能耗设备节能操作标准，完成航站楼用电计量系统改造和站坪灯具节能改造，开展航站楼绿色运营认证，树立行业标杆。

  （六）以人为本，关爱员工，推进企业文化建设

  高度重视员工在企业发展中的基石作用，不断加强企业文化体系建设，创新基层工作方式，持续提升员工满意度，实现员工与企业的共同成长。

  构建具有鲜明时代特征和机场特色的文化体系，加速企业文化的宣贯和传导，提升企业凝聚力，打造开放的空港形象。建立健全高管成员联系基层单位、班组“双联系”制度，传导公司战略目标、管理理念。以班组建设为平台，健全机制、塑造标杆，实现班组建设在一线部门全覆盖。建立科学的员工契合度采集和分析机制，拓展福利渠道，系统落实关爱员工措施。大力推动基层管理观念更新，推动全体员工职业精神、专业技能的全面提升，让员工积极融入公司发展，为企业壮大提供不竭动力。

  2015年，深圳机场将乘势而上，鱼跃而起，着眼于走创新发展、质量发展之路，持续深化经营管理转型，稳步提升现代专业运营能力，将深圳机场打造成为具有国内领先运营水平的，最安全、最具体验、最具商业价值的机场。作为临空经济的重要载体，2015年，公司将立足关键的战略规划基点，进一步提升国际化空港平台的内涵，以开放的姿态、广阔的视野，突破创新，合作共赢，助力深圳湾区经济发展！

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等会计准则，2014年7月财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》。公司根据财政部的相关规定执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，公司仍执行财政部于2006年2月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月22日，本公司作为深圳市机场港务有限公司（以下简称“机场港务”）的股东与深圳市机场（集团）有限公司签订《深圳市机场港务有限公司股权转让协议》，将本公司持有机场港务公司95%的股权以2,848.44万元出售给机场集团，评估基准日至工商变更登记日之日期间机场港务公司按当前公司股权结构进行分摊。2014年6月27日，本公司与机场集团签订了《深圳市机场港务有限公司股权转让补充协议》，评估基准日至2014年4月30日，机场港务公司亏损620.55万元，本公司应承担589.53万元，上述股权转让价变更为2,258.91万元。该股权转让过户手续已于2014年5月5日在深圳市市场监督管理局办理完毕。股权转让后，本公司对该公司不再控制。因此自2014年6月1日开始不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市机场股份有限公司

  二〇一五年四月二十八日

  法人代表签名：汪 洋

  证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-022

  证券代码：125089 证券简称：深机转债

  深圳市机场股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第六次会议通知提前十天书面送达各位董事，会议于2015年4月28日09:00在机场信息大楼501会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，其中独立董事2人。董事长汪洋、董事张功平、陈繁华、秦里钟、吴悦娟、张淮和独立董事张建军、黄亚英亲自出席了本次会议（独立董事汪军民因事请假未能出席本次会议，特委托独立董事张建军代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事3人、高管4人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案：

  1. 公司2014年度董事会报告；

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2. 公司2014年度总经理工作报告；

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  3. 公司2014年度财务决算报告；

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  4. 公司2014年度利润分配预案；

  经瑞华会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2014年度共实现利润总额182,496,540.18元，净利润171,919,038.72元。按《公司法》和公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金17,191,903.87元，加年初未分配利润3,870,850,314.79元，减去分配2013年度股利50,442,946.08元，截止本报告期末实际可供股东分配的利润为3,975,134,503.56元。经瑞华会计师事务所审计确认，本公司非公开发行股份购买资产的资产交割日为2008年1月31日，资产交割日之前本公司（母公司）可分配利润为929,022,019.34元，本公司（合并）可分配利润为1,263,846,049.92元。

  本公司2008年2月21日公告的《深圳市机场股份有限公司非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》约定：公司截至本次非公开发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有，本次非公开发行股份购买资产交割日后的可分配利润，由公司按照本次发行完成后的股权比例共同享有。本次非公开发行的股票于2008年1月29日完成股权登记。为此，公司提请2014年度利润分配预案如下：

  以公司2014年度权益分派股权登记日的总股本（除持有本公司非公开发行的250,560,000股法人配售股份外）为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.28元（含税）分配利润。对于向公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司非公开发行的250,560,000股股份不享有本次现金股利分配，所余未分配利润结转下年度。

  因公司发行的“深机转债”处于转股期，公司总股本随时可能发生变动，若按照2014年12月31日公司总股本测算，本次分配现金股利40,354,483.12元后，非公开发行股份购买资产交割日（2008年1月31日）之前的本公司（母公司）未分配利润为548,847,132.80元，本公司（合并）未分配利润为883,671,163.38元，最终金额以实际分红数据为准。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  5. 公司2014年年度报告及摘要；

  公司2014年年度报告及摘要刊登在2015年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  6. 关于公司2014年度关联交易及2015年度日常关联交易预计的议案；

  具体内容请参见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2014年度关联交易及2015年度日常关联交易预计的公告》。

  本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、秦里钟、张淮回避表决；以5票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  7. 关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

  为保证审计工作的延续性，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，考虑到公司实际经营情况以及年度审计的工作量，2015年度审计费用为人民币70万元（含差旅费、住宿费），内部控制审计费用为人民币25万元。

  公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会对公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前审议，发表了同意该事项的专项意见。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  8. 关于公司会计政策变更的议案；

  具体内容请参见刊登在公司2015年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  9. 关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

  具体内容请见2015年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  10. 关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案；

  具体内容请见2015年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  11. 关于签署《AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》的议案；

  具体内容请见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于签署的公告》。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  12. 公司2015年第一季度报告；

  具体内容请见刊登在2015年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015年第一季度报告。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  13. 关于召开2014年年度股东大会的通知。

  根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，董事会提议召开公司2014年年度股东大会，时间定于2015年5月20日（星期三）14:30，会议地点定于深圳宝安国际机场信息大楼401会议室，会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

  具体内容请见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  以上第一、三、四、五、六、七、十一项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-023

  证券代码：125089 证券简称：深机转债

  深圳市机场股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市机场股份有限公司第六届监事会第六次会议通知提前十天书面送达各位监事，会议于2015年4月28日10:30在机场信息大楼501会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，李明、张岩、应学明监事亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规及规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李明主持，审议并逐项表决通过如下议案：

  1、公司2014年度监事会报告；

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2、公司2014年度总经理工作报告；

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  3、公司2014年度财务决算报告；

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  4、公司2014年度利润分配预案；

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  5、公司2014年年度报告及摘要；

  董事会编制的公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  6、关于公司2014年度关联交易及2015年度日常关联交易预计的议案；

  监事会认为：2014年度内公司发生的关联交易属于公司正常经营与发展所需要的交易活动，交易事项均按照规范的程序进行了审议。公司对关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事、关联股东回避了关联交易的表决；关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形。

  公司对2015年将发生的日常关联交易进行了预计，预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动，预计的关联交易额度必要、合理，符合公司正常经营与发展的需要；关联交易价格公允、合理,符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形。

  公司2014年关联交易和2015年日常关联交易预计须按照关联交易审议程序提交公司董事会审议并报股东大会批准。

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  7、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  8、关于公司会计政策变更的议案；

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  9、关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

  监事会认为：公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况和包括对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露等重点控制活动的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，规范和监督了公司运作。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

  同时，管理层关注到由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差时，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

  总体来说，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，起到了防范经营风险的作用。

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  10、关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案；

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  11. 公司2015年第一季度报告。

  董事会编制的公司2015年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。

  本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  上述第一、三、四、五、六、七项议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-024

  证券代码：125089 证券简称：深机转债

  深圳市机场股份有限公司

  关于签署《AB航站楼商业转型项目

  物业租赁合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  T3转场启用后，AB航站楼未来的功能定位受到了社会各界的广泛关注。经过反复研究论证和广泛的市场调研，公司提出AB航站楼闲置期实施商业转型升级，既能够适应主业的长远发展，又能够充分实现AB航站楼的资产价值，同时有利于带动周边城区的消费和产业升级。公司于2014年12月17日发布了《关于AB航站楼商业转型项目公开招商情况的公告》，后续公司与深圳市前海正宏汽车科技发展投资有限公司（以下简称“前海正宏”）就深圳机场AB航站楼商业转型方案进行优化，并对相关协议进行了协商。目前，双方已就深圳机场《AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》（以下简称“租赁合同”）的条款及文本达成一致。上述《租赁合同》须经公司董事会、股东大会批准后执行。

  一、合同风险提示

  （一）生效条件

  本合同由各方在深圳市签署，经本公司董事会、股东大会决议通过后生效。

  （二）风险提示

  首先，《租赁合同》对商业定位和主营业态进行了严格的限定，确保了项目的产业引领性和创新性，最大限度保证项目生命周期在租赁期内得以延续，有效规避履约风险。第二，在《租赁合同》中，双方按招商结果确定了租金标准及其增长机制，能够有效确保公司资源的基本收益；在合同期内，前海正宏将缴纳相应的履约保证金和租赁保证金，能够保证基本收益的有效实现。第三，《租赁合同》中明确约定“如因乙方装修或使用不当引起甲方房屋结构的损坏甚至倒塌，乙方须在甲方规定时间内进行恢复，且须赔偿甲方因此而造成的一切经济损失。”，且要求前海正宏在合同期内必须按照公司要求的条款为“场地”购买保险，属于公司财产的财产险受益人为本公司，将充分保证公司资产的安全，有效防范风险。第四，租赁合同明确约定了公司的退出机制。

  外部宏观经济环境的不确定性是《租赁合同》履行的系统性风险。汽车流通及后市场产业链与互联网结合及其O2O新模式实施落地不达预期，会影响《租赁合同》的履行。为此，公司需要加强对宏观经济形势的预判能力，积极关注汽车行业的“互联网+”最新动态，切实有效的提前防范上述风险。

  （三）《租赁合同》的签署不会对公司本年度经营成果造成重大影响。

  二、《租赁合同》基本概况

  《租赁合同》由本公司与前海正宏签署，是双方租赁行为的基础法律文件，主要约定了租赁标的物、租赁用途、租金标准、租赁年限、免租期及相关主体的权利义务关系和项目的退出机制。项目租赁面积、交付标的物的技术标准及状态、设施设备维修及维护界面将在后续的补充协议中明确。

  三、《租赁合同》当事人

  1、深圳市前海正宏汽车科技发展投资有限公司（乙方）

  注册资本：5000万元

  注册号为：440301111343902

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：洪钦展

  经营范围：汽车销售，汽车科技文化交流推广，投资管理，投资兴办实业，电子产品、汽车配件的技术开发与销售；

  2、前海正宏及其控股股东与本公司、本公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  3、前海正宏最近三个会计年度未与本公司发生购销金额。

  4、前海正宏的履约能力分析

  前海正宏是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，注册地为深圳前海深港合作区，是一家立足于汽车领域O2O的项目型公司。前海正宏资金实力雄厚，在AB航站楼商业转型项目招租期间，除缴纳了5000万元的投标保证金和诚意金外，还向本公司提交了2.5亿元的银行资信证明，从资金筹措能力看，前海正宏足以承担项目装修改造工程费用及前期推广费、租金，履约能力强。同时，前海正宏将向本公司缴纳相当于三个月租金总额的租赁保证金。

  四、《租赁合同》的主要内容

  （一）租赁标的物

  甲方同意乙方承租甲方属下物业——深圳机场AB航站楼[以下统称“场地”] “场地”建筑面积共计约21.2万平方米（其中AB航站楼体及内外连廊面积约15.2万平方米，AB航站楼附属停车场面积约6万平方米，最终面积以双方实际测量为准），用于经营“商业综合体”。

  （二）后续相关协议

  在本合同之外，双方将在“场地”交付前另行签订补充协议（以下称“补充协议”），明确项目租赁面积、交付标的物的技术标准及状态、设施设备维修及维护界面。

  （三）租赁用途及投资要求

  1、项目实际运营中商业定位应与招租应答约定文件内容保持一致，如有调整，需得到甲方与相关部门的审核与批准。

  2、项目实际运营中主营业态比例应与招租应答约定文件内容保持一致，如调整比例超过9%，需得到甲方的审核与批准。

  3、项目商业改造设计方案与招租应答约定文件内容保持一致，公共部分每平方米装修投资金额不少于人民币2000元（人民币贰仟元整），如有降低，需得到甲方的审核与批准。

  （四）租期

  免租期之后十五年。

  （五）免租期

  自甲乙双方签署本合同并完成“场地”交付的当日起，甲方授予乙方1年的免租期。

  （六）租金

  1、月租金标准

  单位：（人民币：元/㎡）

  ■

  每月租金总价及每年租金总价将在补充协议中明确。

  2、租金调整机制

  出租期内，若政府相关政策变化导致租金计价基础发生变化，则甲方保留后续相应上调租金水平的权利。

  （七）装修与改造工程

  乙方对“场地”进行的所有装修与改造工程必须符合国家相关法律法规要求，确保物业的使用状态符合国家规范要求。

  1、内部装修

  （1）乙方独自承担租赁“场地”内部装修及费用。装修方案应经甲方审核同意，并由乙方按国家有关法律法规报有关部门批准。装修不得变更房屋主体结构，如有涉及水、电、空调、燃气、防雷系统的接驳、更改或搬移，必须取得甲方的书面同意。

  （2）如因乙方装修或使用不当引起甲方房屋结构的损坏甚至倒塌，乙方须在甲方规定时间内进行恢复，且须赔偿甲方因此而造成的一切经济损失

  （3）乙方在装修工程中，如有涉及到变更房屋结构的装修方案，须由租赁标的物的原设计单位签字确认并得到甲方审核同意，并由乙方按国家有关法律法规报有关部门批准后方可实施，装修改造工程需经过有关部门验收通过后方可使用。

  2、外部装修：乙方承租范围外墙部分由乙方自行申报及装修，但方案需通过甲方及政府有关部门的审批。并经过甲方和政府有关部门验收通过后方可使用。

  3、工程改造：乙方对“场地”进行任何工程改造项目（包括但不限于乙方对“场地”进行的内部装修、分隔、修建、改建或安装、更换设备、装置），其设计与图纸必须取得甲方的事先书面同意，并征得所有必要的政府有关部门的书面同意或批准。因向政府部门的报批而发生的一切费用均由乙方承担，并经过甲方和有关部门验收通过后方可使用。

  4、审核与报建：以上内部装修、外部装修及工程改造涉及主体结构、消防安全及外立面广告等须经政府相关部门的审批的。由乙方负责并承担因此产生的一切费用及风险；若乙方违规操作，乙方须自行承担一切责任。

  5、本合同履行完毕，因“场地”改变结构或内外部装修或工程改造或增加的所有设施及所形成的权益无偿归甲方所有，乙方不得拆除或破坏。

  （九）维护与维修

  1、“场地”的维护与维修：在本合同期限内，甲方负责承租“场地”未经改造的主体结构部分的维护与维修；乙方负责除未经改造的“场地”主体结构部分之外的 “场地”日常维护维修，包括由于正常使用或环境因素所引起的破损。

  2、设施、设备的维护和维修：在本合同期限内，“场地”内原有由甲方提供的设施设备，由乙方负责维护维修，包括由于正常使用或环境因素所引起的损坏，如甲方提供的设施设备停止使用或乙方提前更换，退出的原有设施设备乙方须退还给甲方，如造成设施设备非正常损毁或丢失，乙方须按照当时的账面净值赔偿。

  （十）保险

  自合同签订之日起至合同终止日，乙方必须为“场地”购买保险，包括：“场地”的财产保险、装修期间保险、区域公共责任险，具体购买标准需按照甲方要求的条款购买，属于甲方财产的财产险受益人为甲方，否则造成相关损失均由乙方负责赔偿甲方。

  （十一）广告位及广告收益

  1、乙方承租范围内的室内部分之广告使用权及其收益在租赁合同期限内归乙方所有；楼体立面外墙广告方案只能用于服务乙方商场内经营品牌及商场自身的宣传推广，不得从事其他商业广告用途，且楼体外墙广告方案须得到甲方的书面备案同意及政府相关部门批准后方可进行制作。

  2、乙方承租的配套停车场仅作为停车功能使用，甲方保留对配套停车场的商业开发权，但在商业开发过程中不得影响乙方对停车场的使用。

  3、除AB航站楼体立面外墙广告外，室外及户外广告使用权和经营权归甲方或甲方的关联方所有。

  （十二）甲方的权利及义务

  1、甲方有权审核乙方涉及“场地”主体安全结构改造的装修方案；甲方需在装修改造期间，给予乙方相应便利与配合。

  2、甲方有权定期或在必要的情况下对租赁标的物进行安全检查，并确立乙方必须实施的安全管理项目，如防雷、白蚁防治及消杀等。

  3、甲方对乙方在承租范围内经营的楼内物业管理水平及场区的物业管理水平、风格等保留监督权。

  4、在租赁期间，商场开业率低于75%，长达六个月，甲方有权解除合同。

  （十三）乙方的权利及义务

  1、乙方须保证“场地”的楼面承重、用电总负荷等各项指标不得超过设计参数。

  2、在合同期内，由乙方自行负责租赁标的物的物业管理并承担全部费用及风险。

  3、乙方在项目装修改造期及运营期内，须接受政府主管部门及甲方不定期安全检查，出现安全隐患的，乙方须立即无条件整改直至符合政府主管部门的相关安全规定。所发生的安全责任事故责任全部由乙方承担，与甲方无关。

  4、在本项目租赁期内，乙方不得将租赁标的物整体转租（单家转租面积比例超过50%）或将租赁期限内的使用权整体出让给第三方。

  5、乙方公司发生股权结构变更，涉及控股股东变化，乙方需提前告知甲方，甲方有权根据当时情况决定是否解除合同。

  6、乙方公司发生清算、破产清算时，需要提前告知甲方，乙方需缴纳给甲方的租金须作为优先偿付债权。

  7、对涉及到乙方相关诉讼，涉案金额大于乙方净资产30%及以上的，乙方须提前告知甲方。

  8、乙方需按年度向甲方提供此项目运营部分的财务报表或纳税证明。

  （十四）提前解除合同

  在租赁有效期内，发生以下情形的，允许解除或变更租赁合同：

  （1） 发生不可抗力，使本合同无法履行；

  （2） 政府征用、收回或拆除租赁房屋；

  （3） 甲、乙双方协商一致。

  五、《租赁合同》对本公司的影响

  （一）依据深圳机场总体规划，T3航站楼与远期的T4航站楼及卫星厅能够支持深圳机场航空主业发展的需求，原AB航站楼将在一定时期内将处于闲置状态，在闲置期间对外出租AB航站楼，进行商业转型开发，一方面将充分发挥资源价值，提升公司的盈利水平，另一方面也有利于片区经济的发展，履行上市公司的社会责任。

  （二）《租赁合同》约定出租资产的租金标准，并设定了相应履约保证金机制，能够保证本公司资源价值的有效实现。

  （三）AB航站楼商业转型采取的是租赁模式，我司不承担项目的装修改造费用，出租资产归本公司所有，同时设定了明确的退出机制，因此本合同的履行不会影响本公司的业务独立性，也不会导致公司主要业务对当事人形成依赖。

  六、审议程序

  （一）本合同经公司第六届第六次董事会审议，以9票同意，0票反对，0票弃权获通过，并将提交公司2014年年度股东大会审议，批准后方可生效。

  （二）独立董事发表的独立意见

  1、本事项的审议程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，根据本公司《公司章程》规定，需提交公司股东大会批准后方可生效。

  2、结合深圳机场总体规划，公司自2012年即启动AB航站楼的功能定位和商业转型的发展机会等相关研究。经反复研究论证，认为利用AB航站楼闲置期实施商业转型升级，既能够适应深圳机场主业的长远发展，又能够充分实现AB航站楼的资产价值，同时也有利于带动周边城区的消费和产业升级。经公开招商，公司确定“深圳国际车窗”为中选项目，构建依托AB航站楼开展汽车线下展示和体验，融合线上整车及汽车后市场交易为核心商业模式的O2O空港汽车综合体。该项目业态具有产业引领性和创新性，对周边区域有辐射和带动作用，能够促进大空港区域乃至深圳西部的消费和产业转型升级。

  3、为保障AB航站楼资产价值，公司聘请专业机构-戴德梁行（DTZ）对AB航站楼转型的商业价值进行了评估，确定了项目资源价值。按照相关政策和监管规则的要求，公司于2014年9月30日在深圳联合产权交易所实施AB航站楼商业转型项目的公开招商，并通过深圳特区报、南方都市报、深圳商报等媒体广泛发布招商信息。经过对意向承租人提交的项目方案进行综合评审、竞争性谈判、背景资料核实和投票决策等一系列规范程序，公司选定前海正宏的方案“深圳国际车窗”作为本项目的中选方案，前海正宏为中选承租人。相关程序符合公司章程及相关制度的规范要求。

  4、《租赁合同》的各项条款详细阐述了租赁标的物、租赁用途等内容，对租金标准、租赁年限、免租期及相关主体的权利义务关系和项目的退出机制等方面进行了详细的约定，能够有效防范《租赁合同》及相关法律文件的履约风险，保证本公司AB航站楼资源价值的有效实现。

  我们同意将本事项提交董事会审议。

  七、备查文件

  （一）第六届董事会第六次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）深圳机场《AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-025

  证券代码：125089 证券简称：深机转债

  深圳市机场股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （下转B139版）