证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 本季度报告经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。未有董事、监事对本报告提出异议。

  1.3 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注1：322,047名A股股东及490名H股登记股东。

  注2：HKSCC NOMINEES LIMITED代公司若干股东持有公司H股。

  2.3 截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （注：以下分析中的“报告期”是指2015年1-3月份。）

  1、货币资金比年初减少13,106,257千元，降幅42.9%，主要是公司报告期内支付货款和偿还贷款所致。

  2、其他应收款比年初增加347,593千元，增幅36.3%，主要是公司报告期内暂估进项税等往来款项增加所致

  3、短期借款比年初增加2,471,626千元，增幅44.0%，主要是公司报告期内偿付到期短期融资券后，增加了银行短期贷款所致。

  4、应交税费比年初减少1,262,093千元，降幅63.7%，主要是公司报告期内缴纳了税金所致。

  5、应付利息比年初减少454,124 千元，降幅63.0%，主要是公司报告期内支付了利息所致。

  6、 公司其他流动负债主要是应付短期债券。其他流动负债比年初减少9,991,010千元，降幅58.8%，主要是偿还了到期的短期债券所致。

  7、长期借款比年初减少551,904千元，降幅57.6%，主要是公司报告期内调整借款结构，偿还了银行长期借款所致。

  8、销售费用同比增加241,709千元，增幅91.9%，主要是报告期内规模增长，销售服务费用同比增加所致。

  9、财务费用同比减少195,554千元，降幅108.0%，主要是报告期内平均有息负债同比减少，加之汇兑收益增加所致。

  10、所得税费用同比增加89,031千元，增幅42.1%，主要是报告期内应税所得额增加所致。

  11、经营活动的现金净流量为净流出2,415,238千元，净流出量比上年同期减少5,295,379千元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额所致。

  12、投资活动的现金净流量为净流入1,746,597千元，上年同期为净流出1,867,791千元，主要是公司报告期内收回投资收到的现金增加所致。

  13、筹资活动的现金净流量为净流出9,236,636千元，上年同期为净流入10,720,927千元，主要是公司报告期内资金的新增需求量较上年同期减少所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1.股票期权激励计划的实施进展情况

  2015年1月20日，公司召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》，同意公司在本次拟与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并完成的前提下终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》。详见2015年1月21日公司于上海交易证券所（以下简称“上交所”）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊发日期为2015年1月20日的临时公告《中国北车股份有限公司关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的公告》（临2015-006）以及于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）及公司网站刊发的相关公告。

  2015年3月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》。详见2015年3月10日公司于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊发日期为2015年3月9日的临时公告《中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议决议暨复牌公告》（临2015-016）以及于联交所及公司网站刊发的相关公告。

  2.重大资产重组进展情况

  2014年12月29～30日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》、《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》及《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案>的议案》等合并相关议案。

  2015年1月20日，公司召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》等合并相关议案。

  2015年3月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了合并相关议案。本次合并已获得国务院国有资产监督管理委员会原则同意，并已获得了根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准。

  2015年4月3日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2015年第25次工作会议审核，公司与中国南车合并之重大资产重组事项获得无条件审核通过。同日，收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号），公司与中国南车进行合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

  详见公司在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》于2014年12月31日披露的临时公告《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议公告》（临2014-079）、《中国北车股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》（临2014-080）、《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》及《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案摘要》，于2015年1月21日披露的临时公告《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（临2015-004）、《中国北车股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议公告》（临2015-005）、《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）摘要》，于2015年2月6日披露的临时公告《中国北车股份有限公司关于本次合并异议股东的提示公告》（临2015-010），于2015年2月17日披露的临时公告《中国北车股份有限公司关于A股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排公告》（临2015-012），于2015年3月6日披露的临时公告《中国北车股份有限公司关于本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》（临2015-014），于2015年3月10日披露的临时公告《中国北车股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议决议暨复牌公告》（临2015-016）及《中国北车股份有限公司关于本次合并的债权人公告》（临2015-017），于2015年3月11日披露的临时公告《中国北车股份有限公司关于本次合并通过境外反垄断审查的公告》（临2015-018），于2015年4月7日披露的临时公告《中国北车股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》（临2015-028）及《中国北车股份有限公司关于本次合并通过商务部反垄断审查的公告》（临2015-029）以及于联交所及公司网站刊发的相关公告。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （1）公司控股股东北车集团就有关避免同业竞争的承诺

  为避免公司与控股股东北车集团产生同业竞争事宜，公司与北车集团就双方业务的若干事宜于2008年9月签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“原协议”）。为保证公司H股发行上市工作的顺利完成，经公司第二届董事会第二十六次会议及2013年年度股东大会审议通过，公司与北车集团于2014年4月签订了H股发行上市后适用的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“《避免同业竞争协议》”），具体情况请见公司在上交所网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊发日期为2014年3月11日的临时公告《中国北车股份有限公司关于签署<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议>的关联交易公告》（临2014-012）。《避免同业竞争协议》自公司H股在联交所挂牌上市之日起生效；自《避免同业竞争协议》生效之日起，原协议自动失效。

  根据《避免同业竞争协议》的约定，公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺如下：

  1）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  2）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  3）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  4）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

  5）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

  6）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及/或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

  在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  （2）有关房屋产权问题的承诺

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证监会北京监管局的有关通知要求，公司于2014年6月24日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺的议案》，同意变更公司控股股东北车集团履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项。本事项已于2014年10月28日获得公司股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人放弃行使在股东大会上对本事项的投票权。

  具体内容请见公司在上交所网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊发日期为2014年6月24日的临时公告《中国北车股份有限公司关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺的公告》（临2014-043）、日期为2014年10月28日的临时公告《中国北车股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-063）以及于联交所及公司网站刊发的相关公告。

  （3）有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

  公司在其日期为2014年5月12日的H股招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

  报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 中国北车股份有限公司

  法定代表人 崔殿国

  日期 2015-04-29

  证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2015-039

  中国北车股份有限公司

  第二届董事会第四十一次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议分别于2015年4月15日、2015年4月24日以书面形式发出通知及补充通知，于2015年4月29日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  （一）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2015年第一季度报告〉的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司2015年第一季度报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于聘请中国北车股份有限公司及合并后新公司2015年度审计机构的议案》

  会议同意聘请德勤·关黄陈方会计师行作为公司及合并后新公司2015年度财务报告审计机构（境外）；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及合并后新公司2015年度财务报告审计机构（境内）和内部控制审计机构，其中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为主审会计师事务所。该等审计机构的聘期均至相应2015年年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案所涉事项需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2015-040

  中国北车股份有限公司

  第二届监事会第二十七次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2015年4月24日以书面形式发出通知，于2015年4月29日在北京召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名。公司董事会秘书及有关人员列席了会议。到会监事人数和参会人员符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  （一）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2015年第一季度报告〉的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司2015年第一季度报告》。

  监事会认为：公司2015年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2015年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于聘请中国北车股份有限公司及合并后新公司2015年度审计机构的议案》

  会议同意聘请德勤·关黄陈方会计师行作为公司及合并后新公司2015年度财务报告审计机构（境外）；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及合并后新公司2015年度财务报告审计机构（境内）和内部控制审计机构，其中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为主审会计师事务所。该等审计机构的聘期均至相应2015年年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案所涉事项需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：2015-041

  中国北车股份有限公司

  关于2014年年度股东大会临时提案的

  补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年5月18日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 临时提案的情况说明

  1. 提案人：中国北方机车车辆工业集团公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年4月1日公告了股东大会召开通知，直接和间接持有54.65%股份的股东中国北方机车车辆工业集团公司，在2015年4月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  根据有关法律法规的规定，上市公司需聘请会计师事务所按照企业会计准则对年度财务报告进行审计，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

  根据公司与中国南车股份有限公司本次合并的具体情况并结合本次合并的最新进展，现提议聘请德勤·关黄陈方会计师行作为公司及合并后新公司2015年度财务报告审计机构（境外）；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及合并后新公司2015年度财务报告审计机构（境内）和内部控制审计机构，其中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为主审会计师事务所。该等审计机构的聘期均至相应2015年年度股东大会召开之日止。提议该提案与已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过的《关于支付中国北车股份有限公司2014年度审计费用及聘请2015年度审计机构的议案》合并提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司董事会将中国北方机车车辆工业集团公司的前述提案内容与《关于支付中国北车股份有限公司2014年度审计费用及聘请2015年度审计机构的议案》相关内容进行合并。合并后的《关于支付中国北车股份有限公司2014年度审计费用并聘请中国北车股份有限公司及合并后新公司2015年度审计机构的议案》的具体内容请见与本补充公告同日公告的《中国北车股份有限公司2014年年度股东大会会议资料》之议案九。

  三、 除了上述补充事项外，于2015年4月1日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 补充后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年5月18日 9点30分

  召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月18日

  至2015年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容请见与本补充公告同日公告的《中国北车股份有限公司2014年年度股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案：本次股东大会第5项、第12-15项、第18项议案（包括有关议案项下须经逐项表决的子议案）均为特别决议案，相关议案及子议案均需获得出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第5-6项、第8-12项、第16项、第18项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会第6项议案

  应回避表决的关联股东名称：中国北方机车车辆工业集团公司、北京北车投资有限责任公司

  特此公告。

  中国北车股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件：中国北车股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书

  报备文件：股东提交临时提案的书面函件及提案内容

  附件：

  中国北车股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  中国北车股份有限公司：

  本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2015年5月18日9:30时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2014年年度股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：

  1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

  2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

  3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

  4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  5. 本授权委托书填妥后应于本次会议举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：胡刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。