证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，虽然宏观经济运行总体平稳。柴油机行业在政策变动和市场化配置双重驱动下，各发动机厂商可能都将面临技术大范围调整的局面。报告期内，公司全体员工在董事会和公司管理层的领导下，沉着应对政策的巨变，适时调整经营策略及产品结构。在非公开发行募集资金到位后，公司加快推进斯太尔柴油发动机国产化进程，同时积极推动传统车桥业务资产的剥离进程。此外，公司密切关注高性能柴油发动机及新能源动力领域上下游投资并购机会，致力于将公司打造国内领先的动力系统解决方案供应商。报告期内，公司主要重要事项回顾如下：

  1、加快生产基地建设，推进柴油发动机国产化进程

  2014年5月9日，公司在武进国家高新技术产业开发区设立全资子公司常州斯太尔，致力于柴油发动机的研发、生产、采购及销售。截至目前，一期一段标准厂房已按照军方标准，高质量地改造完成，两条半散件组装生产线也组装完毕，具备了生产、检测、装配的能力。2014年11月，首批M14UI/M16UI样机装机点火成功，实现M14UI零部件87%国产化率，以及M16样机零部件50%国产化率，提前完成了下线任务。

  2、及时调整产品结构，布局长期产品规划

  报告期内，公司针对柴油机市场需求以及行业政策的大幅变动，为保证产品的技术先进性、成本优势和质量保障，及时调整了产品结构，具体如下：

  ①由于国家对农机行业的政策扶持，公司大力推进EM11发动机的研发，已完成了基础样机的性能开发和样机交付，并且成功了实现了专有权使用许可。

  ②2015年，国家全面实施国Ⅳ排放标准，公司将继续依托奥地利斯太尔强大的研发实力，完成M12CR Euro V发动机、M14 CR Euro V(1.99)发动机、M14 CR Euro V (2.11)发动机的开发，使基础发动机各项性能达到开发要求，并完成后处理系统开发，以满足产品国五（欧五）排放的要求。

  ③为适应新能源汽车和APU未来需求的快速增长，公司在研发M12CR Euro V的基础上，增加了TFM (E-Machine)高速电机以及M12CR Euro V + TFM集体机的研发项目。

  ④在前期研发顺利完成的基础上，公司技术储备不断扩充，开始为今后销售做准备，包括Engine + Motor (based on China)集成、M12UI APU系统集成，以及M14和M16供客户进行搭载。

  3、积极推动重大资产重组事项，剥离传统车桥业务

  报告期内，车桥行业面临一系列瓶颈，竞争加剧，利润进一步压缩。2014年6月27日，公司披露重大资产重组公告，拟将持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给荆州市恒丰制动系统有限公司，剥离传统车桥业务，降低车桥业务所带来的系统风险。2014年7月15日，公司召开了2014年第二次临时股东大会审议通过了该项资产重组议案。

  根据2014年11月23日开始施行的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号），该项资产重组已不属于中国证监会核准的行政许可项目，无需中国证监会审核，且已取得公司股东大会批准，重大资产重组相关协议全部生效，公司随即开始筹办资产交割事宜。

  截至年报披露日，资产重组事项尚在积极推进中。在车桥业务相关资产成功剥离后，公司将紧紧围绕高性能柴油机及新能源动力领域战略目标，不断整合产业资源，以更好地提升公司核心竞争力，保证公司稳定地发展。

  4、完善内部控制体系，提升公司管理水平

  公司于2014年2月份制定了一套完整的、更利于提高国产化项目推进速度及提高公司运营效率的调整方案。2014年3月，公司专门聘请了外部中介机构来协助公司建立并健全内部控制体系，对公司现有制度和业务流程进行全面、深入地梳理，组织各职能部门进行反复沟通讨论，经董事会及总经理办公会审议后，最终搭建完成了一套比较完善的内部控制体系，有效提升了公司的运营效率，为柴油发动机国产化项目的快速推进奠定了基础。收购奥地利斯太尔后，公司将其纳入股份公司的规范化管理体系，进一步完善了公司治理结构，规范了运营管理体系。

  5、加强企业团队建设，规避人才缺失风险

  截至报告期末，公司已根据战略规划要求，完成了整体组织架构的设计调整，研发、工艺、生产、采购、销售等各方面人才陆续到位，为后续柴油发动机国产化进程的持续推进提供了有效保障。

  报告期内，公司共完成营业收入74,073.20万元，较去年同期上升17.20%，实现营业利润1,980.86万元，同比上升141.80%，实现归属上市公司股东的净利润984.69万元，同比上升188.70%，扣除非经常性损益的净利润665.64万元，同比上升159.05%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表请查看2014年审计报告附注“十四、3 会计政策变更相关补充资料”。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  斯太尔动力股份有限公司

  董事长：刘晓疆

  2015年4月28日

  证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-012

  斯太尔动力股份有限公司

  第八届董事会第二十八次

  会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月18日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第八届董事会第二十八次会议的通知。本次会议于2015年4月28日,在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。本次董事会应出席会议的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。会议由董事长刘晓疆先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《2014年度报告正文及摘要》

  有关内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  4、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  有关内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度内控自我评价报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  有关内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  6、审议通过《2014年度财务决算报告》

  2014年度，公司主营业务以车桥业务和柴油发动机业务为主，其中：车桥业务因受到行业政策调整以及市场竞争加剧的影响，销量及市场占有率略有下降，但公司通过实施有效的成本控制，使毛利率依然保持稳定。柴油发动机业务正值起步阶段，尚未形成规模销售，但已小批量售出M16发动机为客户进行搭载测试，客户反馈情况良好。此外，公司利用自主研发成果，以授权许可的方式，取得了一项专有技术使用权许可收入。根据经审计的合并财务报表，公司2014年实现营业收入74,073.20万元，同比上升17.20%；实现归属于上市公司股东的净利润984.69万元，同比上升188.70%。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  7、审议通过《2015年度财务预算报告》

  预算报告是公司本着求实稳健原则，结合柴油发动机市场变化和新能源市场的变化、车桥业务的剥离进度和公司2015年度的国产化建设规划，充分考虑公司生产经营业务各项基础条件，在市场、国家政策等因素无重大变化假设前提下，依据2015年度生产经营计划编制的。预算报告不代表公司的盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  8、审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  经公司审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：截至2014年年末公司未分配利润仍为负值，因此公司董事会建议：2014年度不进行利润分配，同时以公司2014年年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》

  为保障全资子公司正常生产经营，公司为全资子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司向中国银行股份有限公司常州武进支行贷款3000万和中国农业银行股份有限公司常州武进支行贷款5000万提供连带责任信用担保，担保期一年。

  有关内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过《关于拟为子公司向广发银行股份有限公司申请7500万并购贷款提供连带责任信用担保的议案》

  根据公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司收购青海恒信融锂业科技有限公司的融资安排，斯太尔动力（江苏）投资有限公司将通过向广发银行股份有限公司常州支行申请7500万元的并购贷款来获得本次收购的部分资金。公司为本次并购贷款事项提供连带责任信用担保。

  有关内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司申请并购贷款提供担保的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计事务所的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计事务所的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  董事会同意将《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度报告正文及摘要》、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计事务所的议案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计事务所的议案》等9项议案提交2014 年度股东大会审议。

  2014 年度股东大会召开的时间、地点等事项，公司董事会将另行发出通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  斯太尔动力股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-016

  斯太尔动力股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

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  一、监事会会议召开情况

  斯太尔动力股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2015年4月28日以现场和通讯结合方式召开。本次会议通知已于2015年4月18日以电子、书面及传真方式通知各监事。应参加本次会议的监事为5名，实际参加会议的监事为5名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  2、审议通过《2014年年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制的2014年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  4、审议通过《2015年度财务预算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  5、审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  经公司审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：截至2014年年末公司未分配利润仍为负值，监事会赞成董事会提议，2014年度不进行利润分配，同时以2014年末公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  6、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司在重大人事任免、重大担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司募集资金使用和管理基本符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，对子公司使用募集资金投资事项及时进行了整改，有效保护了全体股东的合法权益。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》

  为保障全资子公司正常生产经营，公司为全资子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司向中国银行股份有限公司常州武进支行贷款3000万和中国农业银行股份有限公司常州武进支行贷款5000万提供连带责任信用担保，担保期一年。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过《关于拟为子公司向广发银行股份有限公司申请7500万并购贷款提供连带责任信用担保的议案》

  根据公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司收购青海恒信融锂业科技有限公司的融资安排，江苏斯太尔将通过向广发银行股份有限公司申请7500万元的并购贷款来获得本次收购的部分资金。公司为本次并购贷款事项提供连带责任信用担保。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  斯太尔动力股份有限公司

  监事会

  2015年4月30日