证券时报多媒体数字报

  证券代码：000661 股票简称：长春高新 公告编号：2015-36

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2015年4月17日以电子邮件方式向公司全体董事发出。

  2、会议于2015年4月29日上午9时在公司第一会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  3、会议应到董事9人，实到董事9名，其中出席现场会议8人，独立董事程松彬先生因公出差以通讯方式参加本次会议。

  4、本次会议由公司董事长杨占民先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议议案如下：

  （一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司2015年度配股发行方案的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）配股基数、比例和数量

  本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司2015年3月31日总股本为131,326,570股为基数测算，本次可配股数量总计不超过39,397,971股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将做相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）配股价格及定价依据

  配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  定价依据：①配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及公司发展需要；③与主承销商协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）配售对象

  在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）本次配股募集资金的用途

  本次配股募集资金总额预计不超过人民币180,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）发行时间

  本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定的期限内择机向全体股东配售股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）承销方式

  本次配股采用代销方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）本次配股相关议案决议的有效期

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交公司股东大会审议，上述配股方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《关于2015年配股募集资金使用的可行性分析报告》全文详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

  （四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《关于公司前次募集资金使用情况的说明》全文详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

  （五）审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。

  为了规范公司组织和行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》对《募集资金管理制度》进行了修订。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《募集资金管理制度》全文详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

  （六）审议通过了《关于授权董事会办理公司2015年度配股相关事宜的议案》。

  为保证公司2015年度配股的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司董事长全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于：

  （1）聘请保荐机构等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；

  （2）依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；

  （3）根据国家和证券监管部门对配股出台的新规定和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次的配股方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外）；

  （4）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件、协议和合同等；

  （5）办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作；

  （6）在本次配股获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程》的相关条款，经股东大会审议通过后办理注册资本、《公司章程》变更登记等事宜；

  （7）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，确定为配股失败。在此情况下，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

  （8）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；

  （9）在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；

  （10）与本次配股有关的其他事宜。

  本次授权办理2015年度配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次配股的核准文件，则本次授权有效期自动延长至配股实施完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。

  鉴于本次配股事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批准，召开临时股东大会的日期尚不确定，董事会授权董事长决定在适当的时机提请召开股东大会，审议本次配股相关事项并披露相关信息，具体时间、地点等有关事项另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4月30日

  证券代码：000661 股票简称：长春高新 公告编号：2015-41

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  独立董事关于公司本次配股相关

  事项的独立意见

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议拟审议《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2015年度配股方案的议案》、《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于授权董事会办理公司2015年度配股相关事宜的议案》等相关议案，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》等有关的规定，作为公司独立董事，我们事前收到了公司提交的该等议案涉及的相关文件，经审核，我们认为：

  公司本次配股发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略。本次募投项目实施后，有利于提升公司核心医药业务生产销售规模、优化公司业务结构、加强公司的研发实力、完善市场营销体系以及积极参与医药行业整合，进而增强公司的持续盈利能力。同时，本次配股发行完成后，公司总资产规模、净资产规模将迅速扩大，财务状况将会明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力显著增强，核心竞争力和盈利能力进一步提高，保护公司及全体股东的共同利益。

  我们同意将该等议案提交公司董事会审议。

  独立董事： 程松彬 毛志宏 张 辉

  2015年4月30 日

  证券代码：000661 股票简称：长春高新 公告编号：2015-42

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年4月17日以电子邮件方式向公司全体监事发出。

  2、会议于2015年4月29日下午1时在公司第一会议室以现场表决的方式召开。

  3、会议应到监事3名，实到监事3名。

  4、本次会议由公司监事会主席李秀峰先生主持，公司全体监事会成员均出席了本次会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议议案如下：

  （一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司2015年度配股发行方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）配股基数、比例和数量

  本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司2015年3月31日总股本为131,326,570股为基数测算，本次可配股数量总计不超过39,397,971股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将做相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）配股价格及定价依据

  配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  定价依据：①配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及公司发展需要；③与主承销商协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）配售对象

  在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）本次配股募集资金的用途

  本次配股募集资金总额预计不超过人民币180,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）发行时间

  本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定的期限内择机向全体股东配售股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）承销方式

  本次配股采用代销方式。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）本次配股相关议案决议的有效期

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交公司股东大会审议，上述配股方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《关于2015年配股募集资金使用的可行性分析报告》全文详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

  （四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《关于公司前次募集资金使用情况的说明》全文详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年4月30日